CC BY
0
ПРАВОВОЙ СТАТУС АКЦИОНЕРА: ПРОБЛЕМА ТЕОРИИ И ПРАКТИКИ (ИМУЩЕСТВЕННЫЕ И НЕ ИМУЩЕСТВЕННЫЕ ПРАВА АКЦИОНЕРОВ)
А.В. Митрущенкова, магистрант
Российский государственный гуманитарный университет (Россия, г. Москва)
DOI:10.24412/2500-1000-2024-9-3-214-217
Аннотация. В данной статье автор рассматривает правовой статус акционера. Для выделения особенностей прав акционеров в публичных и непубличных акционерных обществах в статье используется метод сравнения. Автор обосновывает утверждение, что объем прав зависит от публичности акционерного общества. Раскрывая особенности прав акционеров, автор приходит к выводу, что, не смотря на имеющиеся правовые инструменты защиты прав миноритариев, они охраняются в меньшей степени, чем права мажоритарных акционеров. Кроме того, автором акцентируется внимание на отсутствие самого определения «миноритарий». На основании своих рассуждений автор предлагает изменения в корпоративное законодательство для решения выявленных проблем. Ключевые слова: акционер, общество, миноритарный акционер, проблема, права.
В среде акционерных обществ различие между правами акционеров в первую очередь определяется публичным (далее ПАО) или непубличным (далее АО) характером самого общества. Фундаментальное разница между АО и ПАО заключается в способности последней публично размещать или выпускать акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции, для публичного обращения.
Правовой статус акционеров ПАО регулируется конкретными положениями, определяющими деятельность публичной компании. Например, право на информацию является важнейшим аспектом. Статья 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее Закон № 208) [1] определяет право акционеров ПАО на получение информации о деятельности общества, к финансовой отчетности, отчетам и другим соответствующим документам. Кроме того, процесс принятия решений в ПАО включает в себя отдельные механизмы, отражающие его публичный характер. В ПАО акционер обладает полной свободой распоряжения своими акциями в рамках закона.
В АО правовой режим разработан с учетом ее более частного характера. Это означает, что решения могут приниматься без сложностей кумулятивного голосования, наблюдаемых в публичных компани-
ях. Кроме того, правовой статус акционеров в АО может характеризоваться более персонализированным подходом. Например, возможны ограничения на отчуждение акций - только через реализацию преимущественного права остальных акционеров, если такие условия будут содержаться в уставе АО. Кроме того, у акционеров АО есть право требовать исключения акционера из общества. Это также является отличительной особенностью, позволяющей акционерам АО подавать ходатайство об исключении другого акционера при определенных обстоятельствах. Это право закреплено в статье 82 Закона № 208.
Следовательно, непубличный характер открывает большую свободу в ведении управленческой деятельности акционера в обществе, тогда как у акционера ПАО появляется экономическое преимущество через доступ к финансовому рынку и свободному размещению и продаже акций. По сути, правовой статус акционеров ПАО определяется положениями, которые учитывают публичный характер компании, подчеркивая прозрачность, доступ к информации и особые механизмы голосования.
С другой стороны, акционеры АО ориентируются на более закрытую среду, с упором на персонализированные права.
Правовая база для АО включает положения, которые более тесно привязывают их к «объединению лиц», а не строго придерживаются «капиталистической формы» [5]. АО основан на ряде таких особенностей, как право акционеров требовать исключения другого акционера, преимущественное право приобретения акций и гибкость в определении прав акционеров.
Таким образом, вышесказанное позволяет сделать промежуточный вывод, что в акционерных обществах акционеры обладают различным набором прав, как имущественных (права на получение дивидендов, права выкупа акций и др.), так и не имущественных (в сфере управления, получения информации) в зависимости от публичного или непубличного статуса общества.
Вместе с тем, не зависимо от публичности, наблюдаются проблемы в реализации прав у миноритарных акционеров (то есть, тех лиц, которые обладают минимальным количеством акций и голоса которых не влияют на принятие решений обществом). Само по себе видимое ограничение возможности управлять обществом и влиять на его решения у миноритариев, не является ущемлением их прав. Как подчеркнул КС РФ: права акционеров вытекают непосредственно из владения ими определенным количеством акций в том или ином АО [2]. Эти права неразрывно связаны с количеством принадлежащих им акций, и суд подчеркнул принципиальную связь между участием акционеров в принятии управленческих решений и степенью владения ими акциями.
Однако, неравенство между миноритарными и мажоритарными акционерами все же приводит к ущемлению прав первых. Стратегическое стремление мажоритарных акционеров накопить значительный пакет акций часто оставляет миноритариев в уязвимом положении.
Анализ главы 11.1 Закона № 208 выявил заметный пробел - отсутствие требования к лицу, делающему предложение о покупке акций, раскрывать свои планы перед обществом и его работниками. Отсутствие прозрачности в сделках с акциями может при-
вести к непрозрачности и потенциальным нарушениям прав других акционеров. Кроме того, это затрудняет реализацию превентивных мер по защите прав и законных интересов работников от неправомерных действий приобретающей стороны.
Следовательно, комплексный пересмотр главы 11.1 Закона № 208 видится необходимым. Такие изменения должны решить существующие проблемы, усилить защиту от враждебных поглощений и установить гарантии предотвращения действий, нарушающих права миноритарных акционеров.
Несомненно, защита прав миноритарных акционеров является важнейшим аспектом поддержки демократических идеалов, заложенных в корпоративное управление. Законодатель предлагает различные способы защиты прав и интересов миноритарных акционеров. Эти методы охватывают внутрикорпоративные (внесудебные), административные (относящиеся к правонарушениям на рынке ценных бумаг) и судебные способы.
Миноритарный акционер обладает правом инициировать судебное разбирательство о возмещении убытков, понесенных обществом или акционером в результате действий члена совета директоров. Закон расширяет возможности предъявления иска о компенсации убытков, понесших ущерб как компании, так и акционера, с оговоркой, что акционер должен владеть минимум 1% голосующих акций.
По сути, хотя судебная защита предоставляет акционерам законную возможность устранить нарушения и потребовать компенсацию убытков, практические результаты для миноритарных акционеров часто бывают сложными. Правовая среда, как видно из судебной практики, склонна способствовать стабильности решений, принимаемых на общих собраниях, и менее благоприятствует существенным изменениям, особенно когда они инициированы миноритарными акционерами с ограниченными голосующими акциями.
Однако на практике, их голоса не услышаны, а их точки зрения не имеют влияния на принятие решений внутри компании [3]. Эта проблема актуальна для АО, так как именно в них ограничен пакет акций, и он
не распространяется на рынке, в отличие от ПАО, которые привлекают в экономическое пространство новых участников и инвестиции.
Суть вопроса заключается в преодолении разрыва между формальными правовыми положениями и практическими обстоятельствами, связанными с динамикой акционеров. Актуальность решения этой задачи обусловлена необходимостью обеспечить не номинальное, а реальное участие миноритарных акционеров в управлении АО/ПАО. Другими словами, основное внимание уделяется превращению их законных прав из простой формальности в реальное, значимое участие в процессах принятия решений АО/ПАО.
Кроме того, отметим, что в настоящее время в законодательстве официально не закреплено понятие миноритарного акционера, хотя этот термин получил широкое распространение и интегрирован как в теоретические дискуссии, так и в практическое применение закона об акционерах. Учитывая широкое использование и при-
знание этого термина в юридическом контексте, возникает необходимость формализовать и включить четкое юридическое определение термина «миноритарий» в существующую законодательную структуру, в частности в Закон № 208.
В научных трудах В.В. Долинской предлагается определять миноритарного акционера как физическое лицо, владеющее долей меньшей, чем контрольный пакет [4]. Установление четкого юридического определения миноритарного акционера не только внесет ясность в терминологию, но также будет способствовать созданию более надежной и четко определенной нормативно-правовой базы.
Таким образом, мы обозначили особенности правового положения акционеров АО и ПАО, и выявили недостатки в защите прав акционеров, что побудило дать рекомендации для законодательных органов. Эти выводы в совокупности способствуют всестороннему пониманию сложностей и проблем в правовой базе, регулирующей правовой статус акционеров АО и ПАО.
Библиографический список
1. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 08.08.2024) «Об акционерных обществах» // Российская газета. № 248. 29.12.1995.
2. Определение Конституционного Суда РФ от 21.12.2011 № 1754-О-О // СПС Консуль-тантПлюс.
3. Постановление ФАС Центрального округа от 24 января 2006 года по делу № А68-200/ГП-16-05 // СПС КонсультантПлюс.
4. Долинская В.В., Фалеев В.В. Миноритарные акционеры: статус, права и их осуществление / отв. ред. В.В. Долинская. - М.: Волтерс Клувер, 2010. - 240 с.
5. Корпоративное право: учебник / А.В. Габов, Е.П. Губин, С.А. Карелина и др.; отв. ред. И.С. Шиткина. - М.: Статут, 2019. - 735 с.
THE LEGAL STATUS OF A SHAREHOLDER: THE PROBLEM OF THEORY AND
PRACTICE (PROPERTY AND NON-PROPERTY RIGHTS OF SHAREHOLDERS)
A.V. Mitrushchenkova, Graduate Student Russian State University for the Humanities (Russia, Moscow)
Abstract. In this article, the author examines the legal status of the shareholder. To highlight the features of shareholders' rights in public and non-public joint-stock companies, the article uses a comparison method. The author substantiates the claim that the scope of rights depends on the publicity of a joint-stock company. Revealing the specifics of shareholders' rights, the author comes to the conclusion that, despite the available legal instruments for protecting the rights of minority shareholders, they are protected to a lesser extent than the rights of majority shareholders. In addition, the author focuses on the absence of the definition of "minority" itself. Based on his reasoning, the author proposes changes to corporate legislation to solve the identified problems.
Keywords: shareholder, company, minority shareholder, problem, rights.
