CC BY
83
ВЕСТН. МОСК. УН-ТА. СЕР. 11. ПРАВО. 2019. № 1
О. и. гентовт, аспирантка кафедры предпринимательского права юридического факультета МГУ*
построение системы хозяйственных обществ: перспективы законодательного регулирования
Настоящая статья посвящена рассмотрению проблем, возникших в результате унификации правового регулирования деятельности хозяйственных обществ. В работе исследуются вопросы построения единой системы хозяйственных обществ, выявляются коллизии норм корпоративного права, предлагаются варианты их устранения. Особое внимание автор уделяет рассмотрению способов ограничения корпоративных прав, ставших едиными для участников всех непубличных обществ.
Ключевые слова: закон о хозяйственных обществах, корпорация, хозяйственное общество, корпоративные права, акции, ограничение прав, непубличное общество.
The article is devoted to consideration of the problems which have resulted from unification of legal regulation of activity of companies. Questions of creation of uniform system of companies are examined, collisions of norms of corporate law come to light, ways of their elimination are offered. The author pays special attention to consideration of ways of restriction of the corporate rights which have become uniform for participants of all private companies.
Keywords: companies law, corporation, company, corporation rights, shares, restriction of rights, private companies.
Одной из основных задач, стоящих перед законодателем, является создание надежного механизма правового регулирования деятельности субъектов предпринимательства. Данный механизм позволил бы исключить существующие противоречия между общими положениями Гражданского кодекса РФ и специальных законов, а также унифицировать правовое регулирование деятельности хозяйственных обществ там, где это возможно. Эта цель может быть достигнута путем принятия единого закона о хозяйственных обществах1.
* olga.gentovt@gmail.com
1 Подробнее об этом см.: Суханов Е. А. Проблемы кодификации законодательства о юридических лицах // Проблемы кодификации корпоративного и вещного права: избр. тр. 2013-2017 гг. М., 2018. С. 62-64.
Идея создания такого закона была предложена еще в Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации2 (далее по тексту — Концепция). Ее авторы отмечали целесообразность выделения особенностей функционирования публичных акционерных обществ, таких как: повышение требований к величине уставного капитала, обязательное наличие в составе совета директоров независимых директоров, публичное ведение дел и др. Кроме того, еще на этапе планирования данной реформы создатели Концепции указывали на опасность необоснованного смешения акционерных обществ, не имеющих публичного статуса, с обществами с ограниченной ответственностью, а также отмечали необходимость отказа от искусственного выделения типов акционерных обществ (п. 4.1.6. разд. 3 Концепции). К сожалению, отечественный законодатель воспринял целостный механизм правового регулирования лишь фрагментарно, сумев при этом допустить именно те ошибки, от которых предостерегали авторы Концепции3.
Само по себе наличие единого закона еще не свидетельствует о том, что для всех видов хозяйственных обществ подходит единое правовое регулирование. Доказательства сказанного легко можно обнаружить, проанализировав попытку законодателя объединить в одну группу два вида юридических лиц, а именно: создание категории непубличных обществ и включение в нее как обществ с ограниченной ответственностью, так и акционерных обществ.
Почему эта попытка оказалась неудачной?
Традиционно выделяется два вида объединений — объединение лиц и объединение капиталов. Общество с ограниченной ответственностью всегда занимало некую промежуточную позицию: оно уже не являлось в чистом виде объединением лиц, но в силу определенной значимости личностного фактора еще «не дотягивало» до полноценного объединения капиталов. Впервые в российском правопорядке вопрос о целесообразности внедрения новой формы юридического лица — товарищества с ограниченной ответственностью — был поставлен при обсуждении проекта Гражданского уложения4. Поводом послужило издание Французского закона 1863 г. и Германского закона 1892 г., закрепивших нормативно-правовое регулирование новой организационно-правовой формы юридического лица — товарище-
2 Вестн. ВАС РФ. 2009. № 11.
3 Подробнее об этом см.: Суханов Е.А. О достоинствах и недостатках новой редакции главы 4 Гражданского кодекса РФ // Хозяйство и право. 2014. № 9; Витрян-ский В. В. Реформа российского гражданского законодательства: промежуточные итоги. М., 2018. С. 78-81.
4 Подробнее об этом см.: Юридические лица в российском гражданском праве: В 3 т. / Отв. ред. А. В. Габов. М., 2015. С. 42-65.
ства с ограниченной ответственностью (Sociétés à responsabilité limitée и Reichsgesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung соответственно)5. Проведя анализ положений Германского закона 1892 г., авторы Уложения отметили принципиальное отличие новой формы от акционерных обществ, которое заключалось в том, что товарищество с ограниченной ответственностью не является таким соединением капиталов, при котором личность товарищей теряет значение. Более того, за счет положений закона, регулирующих правила о неравенстве вкладов, их изъятии из биржевого оборота и круговой ответственности товарищей за целостность основного капитала происходит существенное усиление личностного элемента6. Отметим, что форма товарищества с ограниченной ответственностью была отвергнута составителями Уложения именно как недостаточно полезная и необходимая, «...чтобы приносить ей в жертву одно из коренных начал права»7.
Законодательное закрепление организационно-правовой формы товарищества с ограниченной ответственностью впервые произошло в Гражданском кодексе РСФСР 1922 г. Однако в отличие от немецкой и французской конструкций, предусматривавших ограничение ответственности участников размером внесенного вклада, отечественная модель товарищества сохраняла некоторые элементы традиционного представления об имущественной ответственности. Так, ст. 318 Кодекса предусматривала личную ответственность участников в одинаковом для всех товарищей кратном размере к сумме вклада каждого товарища. Однако последовавшее в 30-е гг. прошлого века огосударствление советской экономики, ее командно-административный характер исключали возможность самостоятельного участия в хозяйственной деятельности, в связи с чем необходимость законодательного закрепления подобной организационно-правовой формы в Гражданском кодексе РСФСР 1964 г. отсутствовала.
Потребность в регламентации отношений с участием хозяйственных обществ возникла только в период перестройки. Одним из наиболее удачных образцов нормативного регулирования деятельности хозяйственных обществ являлось Постановление Совмина СССР от
5 См.: Суханов Е. А. Сравнительное корпоративное право. М., 2014. С. 75-80.
6 Подробнее об этом см.: Гражданское уложение. Книга пятая: Обязательства: Проект Высочайше учрежденной Редакционной комиссии по составлению Гражданского уложения. Спб., 1905. Т. 3. С. 318.
7 Речь идет об основном понятии имущественной ответственности по обязательствам, согласно которому должник отвечает перед верителем всем своим имуществом. Отступление от данного принципа (т. е. ограничение ответственности размером внесенного вклада) допускалось лишь настолько, насколько оно оправдывалось невозможностью капиталиста участвовать лично в делах предприятия и предоставлялось акционеру, вкладчику в товариществе на вере и негласному вкладчику (там же. С. 319).
19.06.1990 г. № 590 «Об утверждении Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью и Положения о ценных бумагах»8 (далее по тексту — Положение № 590), которое, на наш взгляд, может служить примером высокой юридической техники и образцом для создания единого закона о хозяйственных обществах. Структурно в Положении № 590 было предусмотрено три раздела: первый раздел был посвящен общим положениям о хозяйственных обществах, второй и третий разделы регулировали особенности правового положения акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью. При этом Положение № 590 исходило из единого понимания конструкции акционерного общества. Так, в соответствии с п. 40 и 58 Положения, как при создании общества, так и при проведении дополнительной эмиссии акции могли быть распространены путем открытой подписки на них либо в порядке распределения среди учредителей. Искусственное выделение типов акционерных обществ явилось следствием некритического заимствования аналогичных конструкций из англо-американского права и впервые нашло свое отражение в п. 7 Положения об акционерных обществах, утвержденного Постановлением Совмина РСФСР от 25.12.1990 г. № 6019 (далее по тексту — Положение № 601). Одновременно с Положением № 601 появляется Закон РСФСР от 25.12.1990 г. № 445-1 «О предприятиях и предпринимательской деятельности»10. Несмотря на скудное правовое регулирование, ограничившееся рамками одной статьи, данным законом была не только введена новая организационно-правовая форма юридического лица — товарищество с ограниченной ответственностью, но и был поставлен знак равенства между товариществом и акционерным обществом закрытого типа. Более того, с легкой руки законодателя в отношении имущества товарищества была установлена множественность субъектов права собственности на имущество юридического лица11. Данная коллизия была разрешена только с принятием в 1994 г. Гражданского кодекса РФ (далее по тексту — ГК РФ), закрепившего в п. 1 ст. 66 право собственности на имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также приобретенное или произведенное в процессе деятельности товарищества или общества, непосредственно за юридическим лицом.
Одним из важнейших последствий проведенной реформы стало принципиальное изменение подхода законодателя к построению всей
8 СП СССР. 1990. № 15. Ст. 82.
9 СП РСФСР. 1991. № 6. Ст. 92.
10 Ведомости СНД и ВС РСФСР. 1990. № 30. Ст. 418.
11 Речь идет о п. 3 ст. 11 Закона, которым был установлен режим общей долевой собственности участников на имущество товарищества при одновременном признании права собственности на данное имущество за юридическим лицом.
системы корпоративных прав участников хозяйственных обществ. Несмотря на то, что хозяйственные общества по-прежнему характеризуются ГК РФ в качестве объединений капиталов, ряд ученых справедливо отмечают относительный характер значимости личностного фактора как для обществ, так и для товариществ. Примером могут служить общества, состоящие из одного лица, личность которого будет играть принципиальное значение в его деятельности, а также товарищества, участники которых (полные товарищи) поручают ведение дел одному или нескольким товарищам 12. П. Беренс характеризует данный процесс в качестве «персонализации объединения капиталов и капитализации объединения лиц»13.
Вместе с тем в современном российском законодательстве о значимости личностного фактора свидетельствует целый ряд норм, регулирующих деятельность общества с ограниченной ответственностью. Это, в частности, установленная ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»14 (далее по тексту — Закон об ООО) регламентация выхода участника из общества, предусмотренное ст. 10 Закона об ООО правило об исключении участника, а также институт преимущественных и дополнительных прав.
Значение указанных выше инструментов правового регулирования деятельности хозяйственных обществ едва ли можно переоценить. Обеспечивая реализацию интересов участников хозяйственных обществ, они выступают в качестве правовых средств, с помощью которых происходит не только ограничение определенных корпоративных прав, но и в ряде случаев их прекращение в принудительном порядке. Соответствующие правовые нормы пронизывают все современное корпоративное законодательство и представляют собой комплексный институт, цель которого состоит в обеспечении интересов участников корпораций. Вместе с тем в силу различия в правовой природе акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью эти средства в ряде случаев не могут носить универсальный характер, являться общими для всех видов хозяйственных обществ. Изъяны действующего регулирования легко могут быть обнаружены при анализе конкретных правовых средств, служащих цели удовлетворения интересов участников хозяйственных обществ,
12 Подробнее см.: Ломакин Д. В. Корпоративные права участников хозяйственных обществ: актуальные проблемы правоприменения и перспективы нормативного регулирования // Гражданское право: современные проблемы науки, законодательства, практики: Сб. ст. к юбил. д-ра юрид. наук, проф. Е. А. Суханова. М., 2018. С. 343.
13 Беренс П. Правовое положение товариществ и обществ. Предпринимательское право // Проблемы гражданского и предпринимательского права Германии. М., 2001.
14 СЗ РФ. 1998. № 7. Ст. 785.
с легкой руки законодателя ставших общими для всех непубличных обществ.
Так, например, в абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ закреплено право участника непубличного общества потребовать исключения в судебном порядке другого участника в случае причинения последним существенного вреда обществу либо иного существенного затруднения деятельности общества. В отношении общества с ограниченной ответственностью механизм исключения участника детально регламентирован как нормами специального закона (ст. 10 Закона об ООО), так и разъяснениями, данными судебной практикой15. Кроме того, ст. 10 Закона об ООО предусматривает общее право участников общества, владеющих в совокупности долей не менее чем десять процентов уставного капитала, требовать исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности или своими действиями (бездействием) существенно затрудняет деятельность общества или делает ее невозможной. Вместе с тем в Обзоре практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, утвержденном Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 г. № 15116 (далее по тексту — Информационное письмо № 151), высшая судебная инстанция не только осуществила детальное толкование указанной нормы, но и привнесла новый смысл в ее содержание. Суд указал на то, что исключение из общества мажоритарного участника 1 7 возможно только в случае отсутствия у других участников права выхода из общества. Таким образом, для целей соблюдения справедливого баланса интересов мажоритарного и миноритарных участников общества произошло фактическое ограничение принадлежащего субъекту корпоративного права.
Что касается акционерных обществ, то ни на уровне специального закона, ни на уровне судебной практики регламентации механизма исключения акционера из общества не существует. Разъяснения, содержащиеся в п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ»18 (далее
15 Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»; Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью»: Доступ из СПС «Консультант Плюс».
16 Вестн. ВАС РФ. 2012. № 8.
17 Размер доли которого превышает 50% уставного капитала общества (см. п. 11 Информационного письма № 151).
18 Бюл. Верховного Суда РФ. 2015. № 8.
по тексту — Постановление № 25) носят общий характер и ничего нового к содержанию и порядку реализации права на исключение участника из общества не добавляют. Однако наибольшую сложность представляет не отсутствие юридико-технической процедуры в отношении акционеров непубличных обществ, а неопределенность правового режима акций, принадлежащих исключенному участнику корпорации. В обществе с ограниченной ответственностью доля исключенного участника переходит к обществу, на которое возлагается обязанность выплатить этому участнику действительную стоимость принадлежавшей ему доли (п. 4 ст. 23 Закона об ООО). Можно предположить, что исключение акционера из непубличного акционерного общества должно влечь за собой схожие последствия — переход акций к обществу. Однако это невозможно в силу того обстоятельства, что образование казначейских акций допускается только в случаях, прямо предусмотренных законом. Что касается судебной практики, то на сегодняшний день она крайне скудна. При рассмотрении подобных споров суды руководствуются общими разъяснениями, данными в п. 35 Постановления № 25, а также нормами ГК РФ о недопустимости злоупотребления правом. Кроме того, суды не склонны проводить грань между участниками обществ с ограниченной ответственностью и акционерами непубличных обществ. Так, в одном из решений апелляционного суда было указано, что такой способ защиты корпоративных прав (исключение участника из общества) «...может применяться судом только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником (акционером) общества своих обязанностей либо поведения участника (акционера), делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества. Данная мера направлена на защиту добросовестных участников (акционеров) общества, а ее целью является устранение вызванных поведением одного из участников (акционеров) препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества»19.
Кроме того, при рассмотрении приведенного выше дела в решении суда первой инстанции напрямую было указано, что, отказывая в удовлетворении иска, суд руководствуется как положениями ст. 67 ГК РФ и п. 35 Постановления № 25, так и правовой позицией, изложенной в Информационном письме № 15120. Некоторую непоследовательность в оценке значимости личностного фактора в деятельности непубличных акционерных обществ проявляет и законодатель.
19 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2018 г. № 17/АП-1334/2017-ГК по делу А71-15959/2016: Доступ из СПС «Консультант Плюс».
20 Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.10.2017 по делу А71-15959/2016: Доступ из СПС «Консультант Плюс».
Так, при проведении соответствующей реформы было исключено количественное ограничение численности акционеров для непубличных обществ, что само по себе говорит о нивелировании личностного фактора и о понимании акционерного общества в качестве объединения капиталов. В то же время распространение механизма исключения участника на непубличные акционерные общества свидетельствует об обратном и искусственно сближает их с обществами с ограниченной ответственностью. Нам представляется, что данное правовое средство не может иметь универсальный характер, в силу чего правило об исключении участника должно применяться только в отношении обществ с ограниченной ответственностью.
Еще одной неудачной попыткой унификации можно считать положение абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ, предоставляющее участникам непубличных обществ возможность установления непропорциональности объема прав величине их вклада в уставный капитал. Причем эта возможность может быть предусмотрена как уставом, так и корпоративным договором. И здесь возникает сразу два ключевых противоречия. Во-первых, согласно п. 1 ст. 67.2 ГК РФ корпоративный договор является договором об осуществлении принадлежащих участникам корпоративных прав; он не рассматривается законодателем в качестве соглашения, посредством которого создаются новые корпоративные права. Во-вторых, согласно абз. 2 п. 1 ст. 142 ГК РФ бездокументарными ценными бумагами признаются обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона. В соответствии с положениями Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»21 (далее по тексту — Закон о рынке ценных бумаг) именно решение о выпуске ценных бумаг является документом, содержащим достаточные данные для установления объема прав (ст. 2), а также содержащим права владельца, закрепленные эмиссионной ценной бумагой (ст. 17). Следовательно, не устав акционерного общества, а решение о выпуске ценных бумаг является тем документом, в котором устанавливается объем прав акционеров — владельцев ценных бумаг. В этой связи сложно представить, каким образом может быть изменен объем корпоративных прав тем документом, который его изначально не регламентирует и не определяет. Отметим, что неудачность подобного решения законодателя уже была предметом справедливой критики со стороны ведущих представителей науки корпоративного права22. Таким образом, и этот инструмент правового регулирования деятель-
21 СЗ РФ. 1996. № 17. Ст. 1918.
22 Подробнее см.: Ломакин Д. В. Указ. соч. С. 344-349.
ности хозяйственных обществ не может рассматриваться в качестве универсального и применим только в отношении обществ с ограниченной ответственностью.
Возможность установления непропорциональности объема прав в обществах с ограниченной ответственностью предусмотрена в рамках института дополнительных прав, которые неразрывно связаны с личностью участника и в случае отчуждения доли или части доли к ее приобретателю не переходят (п. 2 ст. 8 Закона об ООО), что еще раз сближает общества с ограниченной ответственностью с традиционными объединениями лиц. В отношении акционерных обществ подобный институт отсутствует. Вместе с тем в силу прямого указания закона и общества с ограниченной ответственностью, и акционерные общества, не являющиеся публичными, объединены в единую категорию — непубличных обществ, которая характеризуется все нарастающей диспозитивностью правового регулирования, а также значительными возможностями регулирования деятельности как на уровне устава, так и на уровне корпоративного договора. Об этом свидетельствуют и рассмотренные выше решительные попытки унификации правового режима непубличных обществ. Поэтому можно предположить, что в силу отсутствия прямого запрета ничто не мешает акционерам непубличных обществ предусмотреть на уровне устава или корпоративного договора аналогичную конструкцию дополнительных прав, предоставляемых определенным акционерам и неотделимым от их личности. Очевидно, что данный инструмент также не должен иметь место для акционерных обществ.
Нами были рассмотрены некоторые правовые средства, с помощью которых происходит определенное ограничение корпоративных прав участников хозяйственных обществ. Оно достигается как за счет непосредственного предоставления дополнительных возможностей одним участникам корпорации (установление непропорциональности объема прав, в том числе институт дополнительных прав), так и за счет прямого ограничения, а в ряде случаев и принудительного прекращения принадлежащего субъекту корпоративного права (исключение участника из общества, в том числе ограничение этого права в отношении мажоритарного участника). Даже беглый анализ данных правовых средств позволяет сделать однозначный вывод о том, что они применимы только для регламентации деятельности обществ с ограниченной ответственностью, и не только не укладываются в традиционное понимание акционерных обществ, но и зачастую противоречат императивным нормам закона, регулирующим деятельность акционерных обществ. Отметим, что в отношении акционеров применяются иные средства ограничения корпоративных прав. В качестве примера можно привести ограничения прав, связанные с поряд-
ком предоставления информации о деятельности общества, а также с процедурой вытеснения миноритарных акционеров23.
Примером комплексного характера ограничения корпоративных прав является институт преимущественных прав, служащий цели обеспечения интересов корпорации и ее участников в постоянстве субъектного состава и усилении корпоративного контроля. Реализация этих интересов осуществляется за счет установления ряда ограничений на право распоряжения принадлежащими участникам корпорации акциями или долями в уставном капитале общества. Несоответствие данной категории прав основному принципу гражданского права — принципу равенства сторон отмечал еще профессор В. П. Грибанов, что позволило ему выделить преимущественные права в особую категорию24.
Преимущественные права участников хозяйственных обществ можно разделить на две группы. К первой группе относится преимущественное право акционеров, возникающее при дополнительной эмиссии акций. При этом данное право распространяется на приобретение акций, размещаемых по открытой подписке, а также на приобретение акций, размещаемых путем закрытой подписки среди акционеров и иного заранее определенного круга лиц25. Ко второй группе относится преимущественное право акционеров и участников обществ с ограниченной ответственностью на приобретение акций (долей в уставном капитале), возникающее при отчуждении акций (долей в уставном капитале) третьим лицам. До 2015 г. данным правом обладали акционеры закрытых обществ в отношении акций, отчуждаемых третьим лицам по сделкам купли-продажи. На иные, отличные от купли-продажи, сделки оно не распространя-лось26. После проведения реформы был существенно расширен круг предполагаемых сделок (на сегодня это любая возмездная сделка), а регулирование данного права перешло в разряд диспозитивных: теперь такое преимущественное право возникает у акционеров только в случае, если оно предусмотрено уставом непубличного общества (п. 3 ст. 7 Закона об АО). В обществах с ограниченной ответствен-
23 Подробнее см.: Гентовт О.И. Ограничение корпоративных прав как средство обеспечения интересов участников хозяйственных обществ // Социально-экономические и правовые проблемы повышения эффективности Российской экономики. Вып. 4 / Под ред. А. П. Сысоева, М. С. Халикова, А. И. Усова. М., 2017. С. 466.
24 Подробнее об этом: Грибанов В. П. Ответственность за нарушение гражданских прав и обязанностей // Осуществление и защита гражданских прав. М., 2001. С. 295.
25 Ст. 40 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту — Закон об АО) // СЗ РФ. 1996. № 1. Ст. 1.
26 См. п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»: Доступ из СПС «Консультант Плюс».
ностью регулирование преимущественного права покупки доли или части доли совершенно иное. Во-первых, оно существует у участников общества в силу прямого указания закона и не может быть изменено или упразднено уставом; во-вторых, оно распространяется только на сделки купли-продажи (п. 4 ст. 21 Закона об ООО). И здесь уже возникает вопрос о целесообразности дифференциации правового регулирования для «единой» по замыслу законодателя категории непубличных обществ. Нам представляется, что преимущественное право, отнесенное ко второй группе, также не может выступать в качестве универсального правового средства ограничения корпоративных прав и должно существовать только в обществах с ограниченной ответственностью. Отметим, что на недопустимость ограничения обращения акций закрытых обществ посредством закрепления за их участниками преимущественного права приобретения акций, отчуждаемых третьим лицам, обращалось внимание еще в Концепции (п. 4.1.6. разд. 3 Концепции). Таким образом, в отношении преимущественных прав необходимо установить единое для всех акционерных обществ правовое регулирование. Данные права должны возникать только в случае дополнительной эмиссии акций, размещаемых либо по открытой подписке, либо по закрытой подписке среди участников и иного заранее определенного круга лиц.
Унификация правового регулирования деятельности непубличных обществ, как и само объединение в одну группу двух совершенно разных организационно-правовых форм, представляется неудачной и малооправданной. И это обусловлено не только отходом от стройных доктринальных конструкций, но и той практической опасностью, которую таят в себе многочисленные противоречия и несоответствия законодательного материала. Вместе с тем создание единого закона о хозяйственных обществах возможно, однако в нем должна быть предусмотрена общая часть, в которую включены общие для всех видов хозяйственных обществ положения, и особенная часть, которая разделяла бы регулирование для обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ. что касается раздела, посвященного акционерным обществам, то в нем должны быть предусмотрены положения, допускающие неразмещение акций среди неограниченного круга лиц и необращение их на публичных торгах. При этом такие положения не превращают акционерное общество ни в самостоятельную разновидность хозяйственных обществ, ни в отдельный вид (подвид) акционерных обществ.
Список литературы
1. Витрянский В. В. Реформа российского гражданского законодательства: промежуточные итоги. М., 2018.
2. Гентовт О. И. Ограничение корпоративных прав как средство обеспечения интересов участников хозяйственных обществ // Социально-экономические и правовые проблемы повышения эффективности Российской экономики. Вып. 4 / Под ред. А. П. Сысоева, М. С. Халикова, А. И. Усова. М., 2017.
3. Грибанов В. П. Ответственность за нарушение гражданских прав и обязанностей // Осуществление и защита гражданских прав. М., 2001.
4. Ломакин Д. В. Корпоративные права участников хозяйственных обществ: актуальные проблемы правоприменения и перспективы нормативного регулирования // Гражданское право: современные проблемы науки, законодательства, практики: Сб. ст. к юбил. д-ра юрид. наук, проф. Е. А. Суханова. М., 2018.
5. Суханов Е. А. Сравнительное корпоративное право. М., 2014.
6. Суханов Е. А. О достоинствах и недостатках новой редакции главы 4 Гражданского кодекса РФ // Хозяйство и право. 2014. № 9.
7. Суханов Е. А. Проблемы кодификации законодательства о юридических лицах // Проблемы кодификации корпоративного и вещного права: избр. тр. 2013-2017 гг. М., 2018.
8. Юридические лица в российском гражданском праве: В 3 т. / Отв. ред. А. В. Габов. М., 2015. Т. 1: Общие положения о юридических лицах.
