CC BY
115Гоажданское право; предпринимательское право; семейное право; международное частное право DOI 10.47643/1815-1337_2020_12_119
ПОНЯТИЕ, СУЩНОСТЬ, СТРУКТУРА И ВИДЫ КОРПОРАТИВНЫХ ОТНОШЕНИЙ В АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ
СКЛАДЧИКОВ Сергей Витальевич,
сотрудник Краснодарского филиала Института проблем глобализации,
ФГБОУ ВО «Кубанский государственный аграрный университет имени И.Т. Трубилина».
E-mail: [email protected];
ГОНЧАРОВ Виталий Викторович,
кандидат юридических наук, доцент кафедры международного частного и предпринимательского права юридического факультета ФГБОУ ВО «Кубанский государственный аграрный университет имени И.Т. Трубилина». E-mail: [email protected];
КУЕМЖИЕВА Светлана Александровна,
кандидат юридических наук, профессор, декан юридического факультета
ФГБОУ ВО «Кубанский государственный аграрный университет имени И.Т. Трубилина».
E-mail: [email protected]
Краткая аннотация. Настоящая статья посвящена анализу понятия, сущности, структуры и видов корпоративных отношений в акционерных обществах в Российской Федерации.
Abstract. This article is devoted to the analysis of the concept, essence, structure and types of corporate relations in joint-stock companies in the Russian Federation.
Ключевые слова: понятие; сущность; структура; виды; корпоративные правоотношения; Российская Федерация; членство; акционеры; органы управления; хозяйственные общества.
Keywords: concept; essence; structure; types; corporate legal relations; Russian Federation; membership; shareholders; management bodies; business companies.
На наш взгляд, представляется, что акционерное общество в Российской Федерации представляет собой разновидность хозяйственных обществ, являясь коммерческой корпоративной организацией, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
Действующее законодательство об акционерных обществах прямо не называет акционерные общества корпоративными организациями. Однако, анализ статьи 65.1 ГК РФ, посвященной корпоративным и унитарным юридическим лицам, предусматривает признаками, которыми должно обладать юридическое лицо для признания его в качестве корпоративного юридического лица. В частности, одним из таких признаков выступает обладание правом участия (членства) в юридическом лице и формирование его высшего органа его учредителями. Среди прочего, законодатель перечисляет всё в той же статье кого он относит к корпорациям, а именно ими признаются: хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), нотариальные палаты, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации. [1]
Таким образом, если аккумулировать всю информацию, полученную при анализе различных определений акционерного общества и сопоставить с положениями о корпоративных юридических лицах, можно говорить об отнесении акционерных обществ к корпоративным организациям на основании
того, что ГК РФ содержит определение акционерного общества и признает его хозяйственным обществом, которые в свою очередь, уже отнесены к корпоративным юридическим лицам.
Теперь, когда мы имеем представление о том, кого законодатель отнес к корпоративным организациям, имеет смысл говорить о корпоративных отношениях и их месте в акционерном обществе. По своей природе, корпоративные отношения есть отношения по принятию решений и управлению. По мнению ряда авторов, сущностью корпоративных отношений выступает деятельность по управлению корпоративной организацией. [2, с. 71-72; 3, с. 40-41] По мнению других авторов, основной целью корпоративных отношений выступает организация функционирования корпораций в интересах акционеров. [4, с. 80; 5, с. 113] Третьи ученые считают, что суть корпоративных отношений сводится к реализации одними субъектами корпоративных отношений своих властных полномочий по отношению к другим субъектам в целях обеспечения реализации целей и задач, стоящих перед данной корпоративной организацией. [9, с. 1001-1002; 10, с. 18-22]
Так какими же особенностями характеризуются корпоративные отношения именно в акционерных обществах (публичных и непубличных) в отличие оот других разновидностей корпоративных организаций (коммерческих и некоммерческих)?
Во-первых, представляется, что к корпоративным отношениям в акционерных обществах в наибольшей степени, чем в других разновидностях корпоративных организаций применима модель власти-подчинения, когда миноритарные акционеры соглашаются с ограничением их собственной воли. Доказательством этого предположения является, например, предусмотренная статьей 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» технология принудительного выкупа всех голо-
сующих акций общества акционером или группой аффилирова-ных лиц, которые приобрели более 95% голосующих акций. Более того, хотя глава 11 данного Федерального закона (где содержится статья 84.8) написана для публичных обществ, законодатель предоставляет право принудительного выкупа также непубличным акционерным обществам, которые по состоянию на 01.09.2014 были открытыми акционерными обществами. Таким образом, актуация модели «власть-подчинения» с явно приниженной ролью миноритарных акционеров налицо.
Постоянное принижение роли миноритарного акционера, как участника корпоративных правоотношений признается даже Верховным Судом Российской Федерации, который утверждая 25.12.2019 обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, был вынужден встать на защиту прав миноритариев, например, признавая недействительным решение общего собрания участников (акционеров) в связи с нарушением прав миноритарного акционера, которого не известили о проведении общего собрания, а также не удосужились предоставить бюллетени для голосования. [2, с. 36-37]
Во-вторых, особенностью корпоративных отношений в акционерных обществах является наличие большего количества видов субъектов, а также их внутривидовая множественность.
Так, мировая практика содержит примеры, когда акционерами акционерных обществ могут выступать миллионы физических и юридических лиц. Ни одна другая разновидность корпоративных организаций таким количеством субъектов «похвастать» не может.
В-третьих, в силу особо усложненной системы руководящих органов акционерных обществ, им присуще наличие более диверсифицированной и разветвленной системы корпоративных правоотношений, которая на порядок сложнее системы корпоративных правоотношений иных корпоративных организаций.
Данная усложненная процедура внутрикорпоративного управления (а корпоративное управления также является разновидностью корпоративных правоотношений) приводит, по мнению Верховного Суда Российской Федерации, к увеличению числа судебных споров с участием субъектов корпоративных правоотношений - до 5% от количества споров с участием корпоративных организаций (коммерческих и некоммерческих), разрешаемых в судебном порядке, приходится на акционерные общества. [3, с. 88-89].
В-четвертых, в связи с тем, что процедура создания и регистрации акционерных обществ проходит в несколько этапов и значительно сложнее процедуры регистрации практически любой разновидности юридических лиц (с ней может поспорить по сложности только что регистрация политических партий в России), корпоративные отношения являются наибо-
лее подверженными трансформациям (как по составу участников, так и по изменению их правового статуса и полномочий).
Более того, разрешение споров с участием акционеров российских акционерных компаний выходит за пределы российской юрисдикции. Так, Международный арбитрах в Гааге (МАГ) 18.07.2014 присудил акционерам ЮКОСа 50 млрд. долл. США, а Европейский суд по правам человека 31.07.2014 бывшим владельцам ЮКОСа 1,86 млрд. евро в качестве компенсации. [2, с. 80-81] При этом, судебный процесс продолжается.
Гражданско-правовой статус акционеров не может быть полностью одинаковым, но вот статус акционера как субъекта корпоративного отношения находится в зависимости от того количества голосов, принадлежащих этому акционеру. Трудовой коллектив общества не есть субъект корпоративных отношений, так как работники и менеджеры корпорации не определяют вектор развития общества, так как для этого необходимо либо владеть контрольным пакетом акций, либо входить в высший орган управления общества.
В-пятых, именно акционерным обществам в наибольшей степени присуще публично-правое регулирование корпоративных отношений, что проявляется в установлении государством специальных требований, соблюдение которых, по мнению ряда авторов, необходимо для создания и функционирования акционерных обществ, а также управления обществом. [6, с. 4648; 7, с. 8-13]
Эта особенность подтверждается тем, что в 2014 году законодатель отошел от традиционной классификации акционерных обществ на открытые и закрытые и особо выделил публичные акционерные общества.
Основываясь на всей вышеизложенной информации, мы можем сделать вывод о том, что корпоративные отношения в акционерных обществах есть урегулированные нормами корпоративного права общественные отношения, которые включают в себя управление предпринимательской деятельностью акционерного общества, самоуправление и самоорганизацию в акционерном обществе и оказывают регулирующее воздействии на поведение участников этих отношений отдельно или во взаимодействии с самим акционерным обществом.
Если говорить более конкретно, то следует сказать о том, что же есть корпоративные отношения, а ими признаются правоотношения, возникающие в связи с участием акционеров в управлении акционерным обществом посредством участия в высшем органе общества, либо владением контрольным пакетом акций, которые отражаются в контроле такими акционерами за деятельностью общества и получением ими информации о деятельности общества. В связи с этим, реализуя свои управленческие функции, акционеры становятся обладателями особого правового статуса - субъекта управления по отношению к акционерному обществу.
Гоажданское право; предпринимательское право; семейное право; международное частное право
Разговор о структуре корпоративных отношений в акционерном обществе мы начнем с объекта корпоративных отношений. Объектом данных правоотношений принято считать то, по поводу чего правоотношение складывается, а именно -по поводу деятельности, определенного поведения обязанных лиц, а кроме того, иногда правоотношение может иметь и материальный объект - определённые материальные блага или вещи. Вывод об отнесении к объектам обязательства вещей в качестве дополнительных материальных объектов представляется в некотором роде спорным, возможно, правильнее было бы назвать указанный материальный объект предметом обязательства или предметом исполнения. Таким образом, объектом корпоративных правоотношений является деятельность акционерного общества, поскольку именно на упорядочение его деятельности направлено само участие акционеров в управлении акционерным обществом.
Говоря о субъекте коммерческих правоотношений, необходимо вспомнить и резюмировать ранее сказанное, а именно, что в качестве субъекта этих правоотношений должны выступать все акционеры общества в независимости от того, каким количеством акций они обладают и какого влияние их голоса и мнения на деятельность общества.
Заключительным элементом структуры корпоративных правоотношений выступает его содержание, которое складывается из юридических обязанностей и субъективных прав, предусмотренных для субъектов. Корпоративная обязанность составляется главным образом из наличия обязательства в совершении какого-либо определенного действия или наоборот, в воздержании от совершения действия в интересах другого лица. Обязанности и права дополняют друг друга. Права и обязанности, которые возникают у субъектов корпоративного правоотношения, урегулированы нормами российского корпоративного права. Неисполнение обязанности может повлечь принуждение к её исполнению и наступлению ответственности, выраженной в рамках корпоративных правоотношений различными способами. В корпоративных правоотношениях обязанность и право могут вытекать не только из норм законодательства, но также и из локальных норм корпоративной организации. Корпоративные права и обязанности возникают из, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
В соответствии с этим, корпоративные права и обязанности возникают: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; из актов государственных органов, которые предусмотрены законом в
качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей; из судебного решения, установившего корпоративные права и обязанности; также вследствие действий граждан и юридических лиц; вследствие событий, с которыми закон или иной правовой акт связывает наступление гражданско-правовых последствий.
Корпоративные права возникают на основании юридических фактов.
Юридические лица, по своему усмотрению, осуществляют принадлежащие им права. Отказ юридического лица от осуществления принадлежащих ему прав не влечёт их прекращения, за исключения случаем предусмотренных законом. Гражданские права юридических лиц не безграничны, они осуществляются в таких пределах, чтобы в минимальной степени затрагивать права других лиц - корпоративных и индивидуальных субъектов. При осуществлении своих прав корпоративной организацией могут быть ограничены права иных лиц, поэтому ГК РФ предусмотрены в ст. 10 «Пределы осуществления гражданских прав». Защита прав корпоративной организации может осуществляться любыми способами, если они не запрещены законодательством Российской Федерации, причем, совершенно необязательно, что бы эти способы были предусмотрены в законодательстве.
Корпорация приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, которые должны действовать в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Основой для возникновения, изменения или прекращения корпоративных прав и обязанностей служит юридический факт, уже под которыми следует понимать юридически значимые события и юридически значимые действия. Под юридическим событием понимает обстоятельства, действие которых не зависит от воли человека, например, стихийные бедствия. Юридическим действием следует признавать обстоятельства, совершаемые, как правило, по воле человека. Во внимание следует брать лишь правомерные, так как неправомерные есть прямое нарушение установленного законодательства. Юридическим поступком считаем правомерные действия, которые совершаются с целью вызвать соответствующие гражданско-правовые последствия.
Отразив основные и наиболее значимые положения о структуре корпоративных правоотношений, считаем необходимым перейти к вопросу их классификации и разграничения.
Корпоративные отношения возможно классифицировать по различным основаниям.
В зависимости от того, на основании чего возникли правоотношения, можно выделить две основные группы корпоративных правоотношений.
К первой группе так называемые правоотношений участия (членства), оформляющие участие (членство) в корпо-
рации. Вступая в эти правоотношения лицо становится участником (членом) акционерного общества с момента данного вступления. В рамках таких правоотношений опосредуется как имущественное, так и неимущественное участие (членство) в корпорации. Субъектный состав такого правоотношения образуют корпорация и ее участник (член). В случае, если происходит утрата членского статуса, то это автоматически влечет вслед за собой и прекращение правоотношения участия (членства). Исходя из этого, этим правоотношениям возможно придать статус главных, так как без них нет и самого участия (членства) в обществе. Ряд авторов считает, «что в современных условиях для формирования эффективных норм целесообразно на законодательном уровне более детально разграничить отношения, существующие в рамках организаций, основанных на началах членства (участия), обозначив специфику тех, которые формируются в некоммерческих корпорациях». [8, с. 135]
Вторую группу составляют зависимые, или производные корпоративные правоотношения. Так названы они из-за того, что в их основе возникновения лежит сложный юридический состав в виде правоотношения участия (членства) и дополнительных юридических фактов.
Проследить соотношения главных (основных) и зависимых (производных) корпоративных правоотношений можно, если взять в пример участие акционера в распределении прибыли. Лицо, которое приобрело акцию, приобретает статус участника акционерного общества, что в свою очередь влечет наделение этого лица правами в отношении этого общества, а также возникновение у него обязанностей по отношению к юридическому лицу. Так как акционерное общество есть коммерческая организация, то есть извлечение прибыли является его основной целью деятельности, то право акционеров на участие в распределении прибыли - это одно из основных имущественных прав, опосредующих имущественное участие акционеров в обществе. Это право является составной частью правоотношения участия, оно даёт своему носителю возможность быть
Библиография:
субъектом присвоения части прибыли в виде дивидендов.
Оно осуществляется путем включения акционера в список лиц, в отношении которых принимается решение о выплате дивидендов. В случае, если лицо по данным реестра акционеров является владельцем ценных бумаг на дату составления списка субъектов, управомоченных на получение дивидендов, но по каким-то причинам не включено в этот список, это означает, его право на участие в распределении прибыли нарушено. В этом случае корпоративное право участия будет нарушено даже в том случае, если срок выплаты объявленных дивидендов ещё не наступил.
Для защиты данного права, акционер может обратиться в суд с требованием о включении его в указанный список. Решение о выплате дивидендов будет являться дополнительным юридическим фактом, который в совокупности с правоотношением участия, то есть главным (основным) корпоративным правоотношением, порождает зависимое (производное) корпоративное правоотношение.
В содержание производного (зависимого) правоотношения входит субъективное право акционера требовать выплаты объявленных дивидендов и юридическая обязанность общества по их выплате. Это правоотношение, по своей природе является классическим обязательством.
Приведенный пример наглядно иллюстрирует производный (зависимый) характер денежного обязательства, в содержание которого входит субъективное право требования выплаты объявленных дивидендов, от главного (основного) правоотношения участия, где содержание состоит в том числе из субъективного права на участие в распределении прибыли, полученной по итогам деятельности акционерного общества за определенный период.
Эти обстоятельства наглядно свидетельствуют о существовании двух разных субъективных прав и, как следствие, двух различных правоотношений: основного (главного) и производного (зависимого).
1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть 1): Федеральный закон от 30.11.1994 №51-ФЗ. [Электронный ресурс]. Режим доступа: http://docs.cntd.ru/document/9027690 (дата обращения: 22.11.2020).
2. Левичев К. С. Корпоративное право. Учебное пособие. - Минск, 2020. - 180 с.
3. Алещенко К.И. Корпоративные отношения. Монография. - Пенза, 2020. - 146 с.
4. Логинов А.С., Максимов А.Т. Корпоративное право. Учебное пособие. - Уфа, 2019. - 168 с.
5. Петренко А.А. Корпоративные организации. Монография. - Москва, 2020. - 242 с.
6. Чигринский Н.С. Корпоративные отношения в гражданском праве России // ExLegis: правовые исследования. - 2016. - № 1. - С. 46-48.
7. Гринемаер Е.А. Корпоративные отношения // Налоги и финансовое право. - 2018. - № 12. - С. 8-13.
8. Петров Е.Ю. Корпоративные отношения в некоммерческих организациях: природа и содержание // Символ науки: международный научный журнал. - 2019. - № 5. - С. 133-136.
9. Хатзидис Н. Корпоративные отношения как элемент правовой системы Российской Федерации // Форум молодых ученых. - 2018. - № 7 (23). - С.
1001-1005.
10. Гончаров В.В. Корпоративное право. Краснодар, 2020. - 118 с.
