CC BY
187DOI 10.47643/1815-1337_2020_11 _220
ПОНЯТИЕ И ПРАВОВОЙ СТАТУС АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОБЛОГИН Денис Дмитриевич,
сотрудник Краснодарского филиала Института проблем глобализации, обучающийся юридического факультета
ФГБОУ ВО «Кубанский государственный аграрный университет имени И.Т. Трубилина». E-mail: [email protected];
ГОНЧАРОВ Виталий Викторович,
кандидат юридических наук, доцент кафедры международного частного и предпринимательского права юридического факультета ФГБОУ ВО «Кубанский государственный аграрный университет имени И.Т. Трубилина». E-mail: [email protected]
Краткая аннотация. Настоящая статья посвящена анализу понятия и правового статуса акционерных обществ в Российской Федерации. Авторы анализируют динамику развития института акционерных обществ в России с момента появления по настоящее время.
Abstract. This article is devoted to the analysis of the concept and legal status of public companies in the Russian Federation. The authors analyze the dynamics of the development of the institute of public companies in Russia from the moment of appearance to the present.
Ключевые слова: акционерные общества; Российская Федерация; понятие; правовой статус; совет директор; общее
собрание.
Keywords: equity companies; the Russian Federation; the concept legal status director's board general meeting.
Акционерные общества на фоне многих других видов организационно-правовых форм юридических лиц и видов хозяйственных обществ являются одними из самых древних. При этом, законодательство об акционерных обществах в Российской Федерации и за рубежом является наиболее детально разработанным.
История создания и развития акционерных обществ берет своё начало за долгое время до его фактического закрепления в законодательстве. Принято считать, что первые аналоги акционерных обществ зародились на рубеже 12-13 веков, что было продиктовано развитием товарно-денежных отношений. Первым задокументированным подтверждением их существования признают акции французского общества мукомолов Базакля, датированные 1250-м годом. [1] На втором месте находится английская компания купцов-авантюристов, официально признанная в 1553 году. [2, с. 6-27] Первой наиболее распространённой формой акционерных обществ на территории Европы в период пятнадцатого века считаются морские товарищества и торговые гильдии.
Примерно в это время впервые создаются первые аналоги акционерных обществ в России. По мнению учёных, это было обусловлено тем, что у правительствующих кругов наблюдался определенный интерес в осуществлении предпринимательской деятельности заграницей, для которой было необходимо учредить соответствующую торговую организацию, куда входили бы люди, обладающие определенным уровнем капитала. [3] Так было решено создавать организации, привлечение капиталовложений в которые проходило путём размещения открытой подписки. Первым таким публичным организационно-правовым образованием стала первая в России Константинопольская торгующая компания, а далее - компания персидского торга и иные организации, деятельность которых была направлена на осуществления торговой деятельности заграницей.
Таким образом, уже в пятнадцатом веке прошлого тысячелетия государство проводило определенного рода патер-налистическую политику управления путём создания торговых компаний, главную роль в которых играло государство. Историк Тарасов И.Т. говорит о том, что в тот период постепенно осуществлялся переход от государственного управления к акционерным компаниям. [4, с. 19]
Одним из самых первых нормативно правовых актов, который регламентировал вопрос создания публичных обществ в России было положение «О товариществах по участкам или компаниях на акциях» от 1836 года, нормы которого применялись вплоть до 1917 года. [5] Особенностью выступало то, что существовала возможность учреждения исключительно публичных обществ, деятельность которых основывалась на открытой подписке. Стоит заметить, что первой такой организацией стала Тульская компания для вырабатывания сахара из свеколицы, [6, с. 1659-1660] учрежденная в 1829 году, то есть еще до фактического принятия нормативно-правового акта, который бы предусматривал создания подобных юридических лиц. Акции данной компании, несмотря на открытый характер, распространялись исключительно среди определенного круга лиц, которые входили в одно из трех сословий: первостатейного купечества, дворянства и духовенства. По подобному принципу действовали общество Наровской мануфактуры, Царевское мануфактурное паевое общество, [7, с. 650] частное общество для распространения шелководства [8, с. 562] и ряд других.
К 1911 году в «Практическом пособии для коммерсантов» впервые фигурирует новая форма юридических лиц под названием «паевое товарищество», главное отличие которого, на фоне публичных обществ, представлялось в виде того, что капитал товарищества состоял из крупных долей участников, что де-факто ограничивало число товарищей (акционеров), входивших в подобный вид общества. [9, с. 37]
Учитывая, что отношения в данных обществах являлись фидуциарными и строились исключительно на взаимном доверии участников, то законодатель давал им возможность самостоятельно определять порядок приобретения и отчуждения принадлежащих участникам долей, а также самостоятельно определять порядок управления обществом, что на практике часто приводило к нарушению действующего законодательства. Закрытый характер подобных обществ явно прослеживался и в текстах уставов данных организаций, которые предусматривали условие преимущественной покупки акций, а также ограничение права продажи этих акций третьим лицам, путём введения ограничивающего условия в виде подачи обязательного заявления в адрес правления общества о желании продать имеющуюся акцию: «чтобы частного сего предприятия не превращать в общественное». [8, с. 562-563]
Как отмечает Писемский П.Ф. в своём научном труде об акционерных компаниях: «Доктрина выделяет дутое учредительство и полное. При дутом учредители разбирают акции между собой, избегая публичной подписки, а затем сбывают предприятие другим лицам». [10, с. 120]
Таким образом, мы можем говорить о том, что в дореволюционной России существовала возможность создания как публичных, так и непубличных организаций, по своей сути очень похожих на современные публичные и непубличные акционерные общества. Главная особенность непубличных заключалась в том, что они до последнего не вносились в нормативно-правовую базу в виде полноценной и отдельно существующей формы юридического лица. Тем не менее, до 1911 года такие общества искусственно выделялись из существовавших на тот момент публичных обществ, на практике это проявлялось в том, что акции размещались только среди учредителей и их близких «приятелей».
Вследствие политических реформ 1917 года предпринимательская деятельность в России была ликвидирована, а акционерные компании национализированы, что являлось серьёзной преградой для дальнейшего естественного развития акционерных обществ как разновидности юридического лица.
Но уже спустя 5 лет - к 1922 году - в процессе проведения новой экономической политики акционерные общества появляются вновь и уже официально закрепляются в тексте Гражданского кодекса РСФСР от 1922 года. [11] Согласно главе пятой данного нормативно-правового акта, допускалась возможность создания в обществах двух видов подписок: открытой и закрытой (частной). При этом предусматривалось создание государственных акционерных обществ, акции которых распространялись исключительно среди государственных предприятий, что прописывалось в тексте самой акции.
После 1927 года общества начали постепенно ликвидироваться и их возрождение началось только в конце 1988
года, когда предприятия стали выпускать акции трудового коллектива и акции организаций, [12] а в начале 1990-х годов, в силу перехода к рыночной экономике, была проведена полная реформация института акционерных обществ, что привело принятию в 1990-м году Положения «Об акционерных обществах». [13]
Теперь в стране допускалось создание публичных и непубличных обществ. В первой статье данного постановления было сказано о том, что акционерное общество представляет собой вид организации формирование которой строится на принципе добровольности и является соглашением между физическими и юридическими лицами. При этом отдельно допускался тот факт, что участником акционерного общества может выступать иностранный элемент.
Главной целью деятельности акционерного общества законодатель представлял совместную деятельность участников общества, направленную на удовлетворение потребностей не только в виде получения прибыли членами самого юридического лица, но и удовлетворение общественных интересов.
Сегодня понятие акционерных обществ, равно как статус и иные особенности данного вида коммерческих организаций содержится в ряде нормативно-правовых актов. Полное определение акционерного общества даётся в первой статье Федерального закона «Об акционерных обществах», которое развивает определение данное в ГК РФ.
Рассмотрим данное понятие с перспективы различных правовых источников. Согласно статье 96 ГК РФ акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделён на определенное число акций, участники акционерного общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
Практически аналогичное определение содержится в нормах второй статьи Федерального закона «Об акционерных обществах». В ней говорится о том, что акционерным обществом признается коммерческая организация, уставной капитал которой разделен на определённое число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества по отношению к обществу. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества.
Ряд авторов даёт своё понятие акционерному обще-
ству: «Это хозяйственное общество, уставный капитал которого разделён на определённое число акций ... несет ответственность по всем своим обязательствам. Владельцы (акционеры) не отвечают по обязательствам предприятия. Они могут лишь понести убытки от падения стоимости их акций. То есть, участники акционерного общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций». [14, с. 108]
В.Ф. Попондопуло считает, что акционерное общество: «Представляет собой фирму, созданную по соглашению юридических лиц и граждан путем объединения предприятий в единое юридическое лицо. Компаньоны акционерного общества участвуют вкладами в разделенном на акции уставном капитале. Акционеры не несут ответственности за обязательства акционерной компании. Акционеры рискуют только своим вкладом». [15, с. 191]
В свою очередь, Павлова Е.А., в своём научном труде говорит о том, что, по его мнению, акционерное общество является: «Организационно-правовой формой существования и функционирования предприятий, формирующих свой капитал посредством денежной эмиссии и продажи акций. Акционерное общество создается на основе добровольного договора юридических и физ. лиц. Акционерное общество имеет своей целью совместную хозяйственную деятельность, направленную на получение прибыли в интересах акционеров. Акционерная компания, акционерное общество». [16, с. 82]
Если обратиться к международной практике, то в разных странах имеется очень интересное и не похожее на нашу отечественную формулировку, подход к понятию акционерного общества. Так, в странах романо-германской правовой системы акционерного общество считают разновидностью товарищества, капитал которого разбит на акции и участники которого отвечают по обязательствам общества лишь в пределах их вкладов. В Англии понятие акционерного общества является очень лаконичным и при этом не менее точным. Согласно тексту Закона «О компаниях» 1985 года, акционерным обществом в Англии являются компании с ответственностью, ограниченной номинальной суммой паев, а само название в оригинале звучит как «Public limited Company».
Если объединить понятия из вышеуказанных источников, то мы можем говорить о том, что акционерным обществом, по своей сути, являются коммерческие организации, то есть юридические лица деятельность которых направлена на систематическое получение прибыли в виде своего основного вида деятельности. Для осуществления своей главной функции - получения прибыли - акционерным обществам необходимо наличие устойчивой имущественный базы или другими словами уставного капитала, который в свою очередь можно разделить на отдельно взятые части в виде ценных бумаг (акций),
при этом сами участники (акционеры) несут ответственность за деятельность акционерного общества исключительно в рамках номинальной стоимости принадлежащих им на праве собственности акций. Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества.
Анализируя существующие подходы к понятию акционерного общества в российском и зарубежном законодательстве, а также точки зрения современных учёных-юристов, мы можем говорить о том, что существующий подход к природе акционерного общества в российской доктрине права является наиболее глубоким и точным. Позиция законодателя, которую он демонстрирует в положениях действующей редакции ГК РФ, а также Федерального закона «Об акционерных обществах», относительно понятия акционерного общества - является удачной. Учитывая длительную историю развития данного института как в России, так и за рубежом, законодатель принял во внимание все существующие ранее концепции относительно понятия и правовой природы акционерного общества.
Законодатель акцентирует внимание на особых базовых характеристиках акционерного общества и его особом правовом статусе в Российской Федерации, чтобы выделять его на фоне иных организационно-правовых форм. Так, являясь юридическим лицом, акционерное общество должно иметь на своём балансе обособленное имущество, которым в полной мере несёт ответственность по своим обязательствам, при этом ответственность самих участников является ограниченной, чем на практике выгодно выделяет акционерное общество на фоне иных организационно-правовых форм.
При этом нужно понимать, что отношения между акционером и обществом носят исключительно обязательственных характер. Лицо, которое вкладывает свои средства в капитал общества приобретает обязательственные права по отношению к обществу, проявляющееся в праве на получение части дивидендов от деятельности общества, а также участвовать в управлении обществом.
Денежные средства и иные имущественные ценности, передаваемые акционером в счет оплаты акций, становится собственностью общества, и акционер не вправе требовать их возврата, как и не может вернуть приобретенные акции обратно обществу с целью дальнейшего из него выхода. Акционер вправе лишь: продать, подарить или завещать данные ценные бумаги. Помимо этого, исходя из вышеизложенных особенностей правового положения члена общества можно говорить о действии принципа самостоятельной ответственности, ведь как общество не отвечает по обязательствам акционеров, так и член общества несет никакой ответственности за деятельность общества.
Само же юридическое лицо может иметь в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуще-
ствлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, быть
Библиография:
истцом и ответчиком в суде. Все особенности работы и внутренней организации общества прописываются в его учредительном документе.
1. Proven capital-raising opportunities. [Электронный ресурс]. Режим доступа: https://www.euronext.com/en/raise-capital (дата обращения:
23.11.2020).
2. Клочко В.Н. Первые европейские акционерные компании XVI-XVIII веков: особенности становления // Менеджмент и бизнес-администрирование. - 2014. - № 2. - С. 6-27.
3. «О составлении купцами, как и в других государствах, торговых компаний...». Указ Петра Алексеевича от 27 октября 1699 № 1706 // Полное собрание законов Российской Империи - Санкт-Петербург - 1830 - Собрание 1 (1649-1825). Т. 3. [Электронный ресурс]. Режим доступа: http://www.nlr.ru/e-res/law_r/search.php (дата обращения: 23.11.2020).
4. Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. - Киев. -1878. - 232 с.
5. О товариществах по участкам или компаниях на акциях // Свод законов гражданских. - Санкт-Петербург. - Т. 10. - Ч. 1. - Ст. 2139-2198. [Электронный ресурс]. Режим доступа: http://civillaw.narod.ru/wist/szg/szg4362.html (дата обращения: 23.11.2020).
6. Устав компании для вырабатывания сахара из свекловицы // Санкт-Петербургские ведомости. - 1829 год. - Т. 2. - С. 1659-1660.
7. Об учреждении общества акционеров для сооружения железной дороги от Санкт-Петербурга до Царского Села с продолжением до Павловска: Указ императора Николая 1 // Санкт-Петербургские ведомости. - 1837. - Т. 1. - С. 650.
8. Об учреждении общества на паях для приобретения и содержания состоящей в Ямбургском уезде суконной фабрики Нарвского купца Моммы: Указ Правительствующего Сената от 23.03.1836 // Санкт-Петербургские ведомости. 11.02.1836. - Т. 1. - С. 562-563.
9. Горбачев И.А. Фирменные договоры. Торговые дома и паевые товарищества. - М., 1911. - 99 с.
10. Писемский П.Ф. Акционерные компании с точки зрения гражданского права. - М., 1876. - 229 с.
11. О введении в действие Гражданского кодекса РСФСР: Постановление ВЦИК РСФСР от 11.11.1922. [Электронный ресурс]. Режим доступа: http://base.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc;base=ESU;n=2863;dst=100110 (дата обращения: 23.11.2020).
12. О выпуске предприятиями и организациями ценных бумаг: Постановление Совета Министров СССР от 15.10.1988 № 1195. [Электронный ресурс]. Режим доступа: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_115 6/#c4 (дата обращения: 23.11.2020).
13. Об утверждении Положения об акционерных обществах: Постановление Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 № 601. [Электронный ресурс]. Режим доступа: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_39/?frame=1#c6 (дата обращения: 23.11.2020).
14. Гражданское право: учебник: в 2 т. / С.С. Алексеев, О.Г. Алексеева, К.П. Беляев и др.; под ред. Б.М. Гонгало. 3-е изд., перераб. и доп. - М.: Статут, 2018. - Т. 1. - 536 с.
15. Попондопуло В.Ф. Коммерческое (предпринимательское) право: Учебник. - 4-е изд., перераб. и доп. - Москва: Юр.Норма, НИЦ ИНФРА-М, 2015. - 608 с. [Электронный ресурс]. Режим доступа: https://znanium.com/catalog/product/488662 (дата обращения: 23.11.2020).
16. Корпоративное право: учебное пособие для студентов вузов, обучающихся по специальности «Юриспруденция» / Н.Д. Амаглобели (и др.). [Электронный ресурс]. Режим доступа: https://znanium.com/catalog/product/1028501 (дата обращения: 23.11.2020).
