CC BY
104ГРАЖДАНСКИЙ ПРОЦЕСС; АРБИТРАЖНЫЙ _ПРОЦЕСС_
ПОДВЕДОМСТВЕННОСТЬ ОТДЕЛЬНЫХ КАТЕГОРИЙ КОРПОРАТИВНЫХ СПОРОВ Дергунов К.И.
Дергунов Кирилл Игоревич - магистрант, кафедра гражданского права и процесса, Юридическая школа Дальневосточный федеральный университет, г. Владивосток
Аннотация: в статье освещаются основные теоретические и практические проблемы подведомственности корпоративных споров, приводятся примеры из судебной практики и делается вывод о необходимости внесения изменений в процессуальное законодательство.
Ключевые слова: подведомственность, корпоративный спор, трудовой спор, арбитражный суд, суд общей юрисдикции.
Главой 28.1 АПК РФ предусмотрены особые правила рассмотрения корпоративных споров [1]. Между тем, в научных кругах, а более того, в судебной практике до сих пор не сложилось единого представления о том, какому именно суду подведомственны те или иные категории корпоративных споров. В связи с этим в российской правовой действительности наблюдается наложение компетенции арбитражных судов и судов общей юрисдикции, что приводит к парадоксальным ситуациям, где аналогичные дела слушаются попеременно то в арбитражном суде, то в суде общей юрисдикции.
На первый взгляд, подобная неопределенность кажется надуманной -законодателем в статье 225.1 АПК РФ исчерпывающим образом обозначены все категории дел, рассматривать которые правомочны арбитражные суды. Между тем, указанная статья обладает рядом положений, вступающих в противоречие с Общей частью Гражданского кодекса Российской Федерации в части определения понятия корпоративных отношений, а, следовательно, и корпоративных споров. Кроме того, некоторые категории корпоративных споров, указанных в этой статье, зачастую возникают не только из корпоративных отношений, но и из правоотношений, регулируемых иными отраслями права. Всё это влечет за собой вступление главы 28.1 АПК РФ в противоречие со статьей 22 ГПК РФ, предусматривающей правила подведомственности для судов общей юрисдикции.
В настоящей статье мы обозначим эти противоречия и выделим наиболее типичные ситуации расхождения арбитражной практики и практики судов общей юрисдикции.
Корпоративными являются споры, связанным с созданием, управлением или участием в корпорации. Однако буквальное толкование статьи 225.1 АПК РФ позволяет сделать вывод, что субъектом подобного спора может быть и унитарное юридическое лицо - в частности государственное (муниципальное) предприятие, что в целом противоречит концепции корпоративных правоотношений. При этом отдельное выделение корпоративных споров связано с необходимостью обеспечения особой защиты участников корпораций, что в случае с унитарными предприятиями нецелесообразно ввиду того, что собственник имущества, передаваемого на праве хозяйственного ведения юридическому лицу, действует самостоятельно и по своему усмотрению, назначая подотчетного ему руководителя предприятия.
Основная проблема заключается в разграничении корпоративных споров (в соответствии со статьей 27 АПК РФ такие споры подведомственны исключительно арбитражным судам) и иных споров, схожих с ними.
1) Возмещение убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица.
В данном случае правило специальной подведомственности, основывающейся на условии участия в споре конкретных субъектов, превалирует над общими правилами подведомственности. В частности, Постановлением АС ДВО от 16 февраля 2017 г. N Ф03-194/2017 было оставлено в силе Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда об отмене определения о прекращении производства по делу в связи с нарушением правил подведомственности.
Суть спора заключалась в необоснованной, по мнению общества, компенсации за увольнение юрисконсульта, на основании дополнительного соглашения, подписанного директором общества. В связи с этим общество обратилось в суд с требованием о возмещении убытков. Арбитражный суд первой инстанции необоснованно прекратил производство по делу, сославшись на то, что споры из трудовых отношений рассматриваются судом общей юрисдикции. Между тем, суд не учел, что споры, связанные с ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица относятся к подведомственности арбитражных судов, вне зависимости от природы спорного отношения [2].
Тем не менее, существуют и иные позиции. Так, например, Судебной коллегией по гражданским делам ВС РФ (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 29 марта 2013 г. № 35-КГ13-2) отменены определения нижестоящих судов о прекращении производства по делу в связи с неподведомственностью спора суду общей юрисдикцией. Общество обратилось с иском о взыскания материального ущерба к генеральному директору. Независимым аудитором были выявлены факты нарушений организации финансово-хозяйственной деятельности, отнесенных к ответственности руководителя. В данном случае суд руководствовался правилом субъектного состава (отсутствие у руководителя статуса индивидуального предпринимателя) и природой правоотношений (трудовой характер связи между гендиректором и обществом) [3].
Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» прямо обозначало, что такие споры являются корпоративными и должны рассматриваться арбитражными судами. Однако постоянное соперничество компетенций двух ветвей судов сводит на нет постулаты подведомственности, что приводит к отсутствию единообразия судебной практики [4].
Д.В. Бурачевский предлагал следующую концепцию: дела по искам участников общества к руководителю он относил к категории корпоративных споров - как вытекающие из отношений членства, споры по искам самой корпорации к руководителю считать трудовыми, так как руководитель несет ответственность перед юридическим лицом [5, с. 23]. Между тем, такой подход значительно устарел в связи с вполне конкретным отнесением споров по искам, как участников корпорации, так и самой корпорации, к корпоративным.
2) Зависимость подведомственности от организационно -правовой формы юридического лица.
Формулировка статьи 225.1 АПК РФ, перечисляющая организационно -правовые формы, явно упускает ряд юридических лиц, относящихся к корпорациям и формально являющихся субъектами корпоративных споров. Эта проблема на практике приводит к двойным стандартам, причем встречающихся в делопроизводстве одного и того же суда.
В Постановлении ФАС МО от 25.03.2011 № КГ-А41/1255-11 по делу № А41-22410/10 суд, рассматривая дело по иску участника садоводческого некоммерческого товарищества к самому товариществу, где участник оспаривал свое исключение, поддержал своих «нижестоящих коллег», признав юридическое лицо такой организационно-правовой формы не надлежащим субъектом в корпоративном споре [6].
Однако в Постановлении ФАС МО от 24.08.2011 № КГ-А41/8545-11 по делу № А41-27571/10, то есть 5 месяцев спустя, суд вновь поддерживает определения нижестоящих инстанций о прекращении производства по делу, где садоводческое некоммерческое товарищество оспаривало решение общего собрания членов. Однако в этот раз подведомственность признается соблюденной, а само постановление содержит следующую формулировку: «При этом наличие в статье 225.1 АПК РФ прямого указания на некоммерческое партнерство, и отсутствие такового в отношении некоммерческого товарищества и потребительского кооператива, свидетельствует о наличии в процессуальном законодательстве правовой неопределенности в отношении подведомственности споров, связанных с созданием, реорганизацией и ликвидацией некоммерческих товариществ и потребительских кооперативов» [7].
Полагаем, что статья 225.1 АПК РФ нуждается в существенной доработке через расширение перечня юридических лиц, а именно путем обозначения любой корпорации как субъекта корпоративного спора.
3) В случае признания спора корпоративным статус стороны не имеет значения.
Акционерное общество, являющееся участником другого акционерного общества, обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительной сделки - в силу отсутствия ее одобрения как крупной, а также о признании ее ничтожной в силу безденежности. Суды первой и второй инстанции, вынося определение о прекращении производства по делу в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду. Однако кассационная инстанция определения нижестоящих инстанций отменила, признав данный спор корпоративным, невзирая на то, что контрагент второго акционерного общества является физическим лицом.
Постановлением АС ДВО от 11 мая 2016 г. № Ф03 -861/2016 также были поддержаны судебные акты нижестоящих инстанций. Суд указал, что предметом спора является заявленное участниками общества требование о признании недействительным заключенного обществом договора, при этом статус физического лица у контрагента общества по данной сделке не исключает применение специальной подведомственности, установленной пунктом 3 статьи 225.1 АПК РФ [8].
В судах общей юрисдикции формулировки совершенно иные. Единственный участник общества обратился в суд с иском к контрагенту общества -физическому лицу, с которым директор общества заключил крупную сделку, не получив одобрения участника. Московский городской суд в апелляционном определении от 2 февраля 2016 г. по делу № 33-3619, отменяя определение о прекращении производства по делу в связи с неподведомственностью, усмотрел зависимость подведомственности от субъектного состава. Участник общества был признан представителем общества, а сам спор представлен как иск общества к физическому лицу о признании сделки недействительной. В данном случае суд усмотрел гражданско-правовую природу спора между участниками [9].
Таким образом, можно сделать очевидный вывод о неустойчивости этой категории споров. Корпоративные споры в процессуальном праве представляются некой нейтральной территорией, на которую поочередно посягает то одна, то другая сторона. И если у арбитражных судов имеются все основания для
62
формального распространения своей компетенции на эту категорию споров, то суды общей юрисдикции зачастую неправомерно принимают чисто корпоративные споры к своему производству, вынося решения, не соответствующие судебной практике и, что более важно, процессуальному законодательству Российской Федерации.
Список литературы
1. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации (ред. от 28.12.2017). [Электронный ресурс] // СПС «КонсультантПлюс».
2. Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 16.02.2017 по делу № А04-4901/2016. [Электронный ресурс] // СПС «КонсультантПлюс».
3. Определение Верховного Суда РФ от 29.03.2013 № 35-КГ13-2. [Электронный ресурс] // СПС «КонсультантПлюс».
4. Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» [Электронный ресурс] // СПС «КонсультантПлюс».
5. Бурачевский Д.В. К вопросу о подведомственности споров с участием лиц, осуществляющих функции органов управления акционерного общества или являющихся членами таких органов // Российский судья, 2008. № 12. С. 21 -26.
6. Постановление ФАС Московского округа от 25.03.2011 по делу № А41-22410/10. [Электронный ресурс] // СПС «КонсультантПлюс».
7. Постановление ФАС Московского округа от 24.08.2011 по делу № А41-27571/10. [Электронный ресурс] // СПС «КонсультантПлюс».
8. Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 11.05.2016 по делу № А59-4274/2013. [Электронный ресурс] // СПС «КонсультантПлюс».
9. Апелляционное определение Московского городского суда от 02.02.2016 по делу № 33-3619/2016. [Электронный ресурс] // СПС «КонсультантПлюс».
НЕКОТОРЫЕ АСПЕКТЫ, СВЯЗАННЫЕ С ЛИКВИДАЦИЕЙ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ Калинченко А.Р.
Калинченко Анна Романовна - магистрант, кафедра гражданского права и процесса, Юридическая школа Дальневосточный Федеральный университет, г. Владивосток
Аннотация: в настоящее время ликвидация, являясь одним из способов прекращения существования юридических лиц, активно применяется на практике. Существует несколько явлений, имеющих общую с ликвидацией правовую природу, между которыми необходимо установить соотношение. Вследствие своей комплексности институт ликвидации на практике имеет множество спорных моментов, которые требуют рассмотрения.
Ключевые слова: юридическое лицо, корпоративный спор, ликвидация.
В современном гражданском обороте юридические лица играют важную роль. В связи с этим актуальность вопроса о прекращении их существования, или, как пишут в литературе, о «смерти» юридического лица все больше возрастает. Об этом же свидетельствуют и многочисленные изменения, которые законодатель внес в главу 4 Гражданского кодекса, в частности в нормы о ликвидации.
