К вопросу об отнесении к подведомственности арбитражных судов корпоративных споров Текст научной статьи по специальности «Право»

ГРАЖДАНСКИЙ И АРБИТРАЖНЫЙ ПРОЦЕСС

Вестник Омского университета. Серия «Право». 2011. № 3 (28). С. 142-145.

УДК 347.9

К ВОПРОСУ ОБ ОТНЕСЕНИИ К ПОДВЕДОМСТВЕННОСТИ АРБИТРАЖНЫХ СУДОВ КОРПОРАТИВНЫХ СПОРОВ

THE QUESTION OF RELATIVITY THE CORPORATIVE DISPUTES TO ARBITRATION COURTS

И. А. ВАЛЫНКИНА (I. A. VALINKINA)

Одним из видов подведомственности дел арбитражным судам является поименованная в Арбитражном процессуальном кодексе специальная подведомственность. К числу последних изменений относится выделение в качестве отдельной категории дел специальной подведомственности -корпоративных споров. Исследуются предпосылки отнесения корпоративных споров в качестве самостоятельной категории дел специальной подведомственности.

Ключевые слова: подведомственность, арбитражный суд, специальная подведомственность арбитражных судов, корпоративный спор.

One of the sorts of relativity cases to arbitration courts is the special relatively. Corporative disputes are relevant to arbitration courts by new changes of legislation.

Key words: jurisdiction, the arbitration court, special jurisdiction of arbitration courts, corporate dispute.

Существенное расширение компетенции арбитражных судов, осуществленное в рамках принятия новых Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) [1] и Гражданского процессуального кодекса РФ (далее - ГПК РФ) [2] 2002 г. отразило существующую тенденцию развития гражданской юрисдикции, связанную с определением арбитражных судов в качестве органов судебной власти в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучая динамику законодательства о судоустройстве и судопроизводстве за последнее десятилетие, можно сделать вывод о том, что законодатель не собирается проводить каких-либо качественных преобразований, связанных с ликвидацией данных органов осуществления правосудия (во всяком случае, в обозримом будущем). Более того,

согласно положениям Федеральной целевой программы «Развития судебной системы России» на 2007-2011 гг. [3], Правительством РФ запланировано проведение целого комплекса мероприятий, связанных с совершенствованием организации работы арбитражных судов, с целью обеспечения доступности правосудия и повышения его качества.

Между тем материалы практики высших судебных инстанций показывают, что применение правил о подведомственности юридических дел вызывает затруднения в деятельности судебных органов [4]. Большие надежды на урегулирование спорных вопросов предметной компетенции системы арбитражных судов и системы судов общей юрисдикции связывались с принятием в своё время нового процессуального законодательства. Однако АПК РФ 2002 г. не устранил

© Валынкина И. А., 2011

всех проблем правового регулирования относимости к компетенции арбитражных судов экономических споров и иных юридических дел, и даже породил новые.

Реализуя попытку передать арбитражному суду рассмотрение споров, возникающих из участия физических и юридических лиц в хозяйственных товариществах и обществах, АПК РФ ввел правила о специальной подведомственности. Так, в силу п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ к специальной подведомственности арбитражных судов были отнесены дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.

Указанные дела рассматривались арбитражным судом независимо от того, являлись ли участниками правоотношений, из которых возникал спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. Иных положений, развивающих и конкретизирующих указанную норму, АПК РФ не содержал, что приводило к противоречивому её толкованию судьями арбитражных судов и судов общей юрисдикции.

Осуществляя свою основную функцию, Пленум ВАС РФ в одном из своих Постановлений «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъяснил, что положения п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ подлежат применению с учётом ч. 1 ст. 27 того же кодекса: арбитражным судам подведомственны споры между участником хозяйственного товарищества и общества и хозяйственным товариществом и обществом, вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ и связанные с осуществлением прав и выполнением обязанностей участниками хозяйственных товариществ и обществ [5].

Споры между участниками хозяйственных товариществ и обществ, если хотя бы один из них является гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, за исключением случаев, когда указанные споры связаны с предпринима-

тельской или иной экономической деятельностью указанных хозяйственных товариществ и обществ.

Таким образом, вне зависимости от субъектного состава арбитражные суды могли рассматривать лишь споры между участником общества (акционером) и самим хозяйственным обществом (товариществом).

Подведомственность же споров между участниками хозяйственных товариществ и обществ определялась, по общему правилу, исходя из субъектного состава.

В то же время Пленум делает оговорку о том, что споры между участниками хозяйственных товариществ и обществ подлежат рассмотрению в арбитражном суде, когда указанные споры связаны с предпринимательской или иной экономической деятельностью указанных хозяйственных товариществ и обществ.

Пленум не очерчивал хотя бы примерного круга таких споров, поэтому толковать эти разъяснения можно было по-разному, учитывая, что споры между лицами, опосредованные участием их в хозяйственном товариществе или обществе, всегда в какой-то степени связаны с предпринимательской деятельностью этих товариществ и обществ (абз. 3 п. 1 ст. 2, п. 1 ст. 50 ГПК РФ).

Вскоре после этого своё понимание п. 4

ч. 1 ст. 33 АПК РФ изложил Верховный Суд РФ.

В Обзоре законодательства и судебной практики ВС РФ за первый квартал 2003 г. указывалось, что подведомственность дел по спорам: акционеров одного акционерного общества между собой; акционеров данного акционерного общества с третьими лицами (другими акционерными обществами, иными юридическими и физическими лицами); лиц, не являющихся акционерами данного общества, с этим обществом или его акционерами

- определяется по общим правилам - в зависимости от субъектного состава и характера спора. Спор между акционером и третьим лицом о признании недействительным договора купли-продажи акций подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции [6].

Таким образом, анализ официальной позиции Верховного суда РФ позволял сделать вывод, что судам общей юрисдикции предписано руководствоваться при определении

подведомственности споров между участниками хозяйственных товариществ и обществ лишь субъектным составом спорящих сторон, не принимая во внимание связь спора с предпринимательской или иной экономической деятельностью указанных хозяйственных товариществ и обществ. В изложенных позициях высших судебных инстанций усматривалось явное противоречие.

Следует признать, что сложно смоделировать ситуацию, когда спор между лицами, вытекающий из их участия в хозяйственном товариществе или обществе, не связан с предпринимательской или иной экономической деятельностью этого товарищества или общества.

Негативное отношение к складывающейся ситуации было отражено в Концепции развития корпоративного законодательства на период до 2008 г. [7]. В частности, обращено внимание на необходимость внесения в законодательство ряда изменений: уточнить перечень категорий корпоративных споров, относящихся к специальной подведомственности арбитражного суда; определить исключительную подсудность (арбитражным судам по месту нахождения соответствующего юридического лица) всех дел по спорам, связанным с участием в хозяйственных товариществах и обществах; установить правило об обязательном соединении в одно производство тесно связанных между собой требований, вытекающих из одного корпоративного спора, и др.

Ситуация изменилась с принятием Федерального закона от 19.07.2009 г. № 205-ФЗ, согласно которому были внесены изменения в АПК РФ [8].

Согласно внесенным в АПК РФ изменениям была изменена специальная подведомственность дел арбитражных судов. Специальная подведомственность арбитражных судов была уточнена, а также к ней дополнительно были отнесены: дела по корпоративным спорам; дела по спорам, вытекающим из деятельности депозитариев, связанной с учётом прав на акции и иные ценные бумаги и с осуществлением предусмотренных федеральным законом иных прав и обязанностей; дела по спорам, вытекающим из деятельности государственных корпораций и связанным с их правовым положением, порядком

управления ими, их созданием, реорганизацией, ликвидацией, организацией и полномочиями их органов, ответственностью лиц, входящих в их органы.

Кроме того, изменениями в АПК РФ были закреплены две новые главы - это глава 28.1 «Рассмотрение дел по корпоративным спорам» и глава 28.2 «Рассмотрение дел о защите прав и законных интересов группы лиц».

Само понятие «корпоративные споры» с

2002 г., с принятия АПК РФ, ни разу не определялось официально. В законе, который внес изменения в АПК РФ, впервые вводится понятие «корпоративный спор». К таким спорам отнесены практически все конфликты, правовые споры, которые связаны с осуществлением деятельности юридическими лицами, их объединениями. В частности, на сегодняшний день к корпоративным спорам, подведомственным арбитражному суду, отнесены абсолютно все дела. Так, в соответствии со ст. 225.1 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнёрстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус са-морегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в частности, по следующим корпоративным спорам: споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица; споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учётом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи

членов кооперативов; споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причинённых юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершённых юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок и др.

То есть если до сегодняшнего момента решения общих собраний акционеров по избранию или устранению от должности генеральных директоров и т. д. рассматривались всегда судами общей юрисдикции, то сейчас все эти споры рассматриваются только арбитражным судом. Арбитражный суд полномочен рассматривать и трудовые споры, вытекающие из корпоративных отношений, и даже наследственные отношения, вытекающие из корпоративных отношений (например, раздел акций по наследству).

Таким образом, с вступлением в силу закона, с определением понятия корпоративного спора и определением круга таких дел корпоративные споры получили действительно исключительную подведомственность и могут рассматриваться только в арбитражном суде.

Кроме того, следует отметить, что придание со стороны законодателя значимости данной категории дел может повлечь за собой создание в рамках арбитражной судебной системы специализированных судов и судебных присутствий, рассматривающих корпоративные споры. На данное обстоятельство было указано в выступлении председателя Высшего арбитражного суда А. А. Иванова в Совете Федерации [9].

1. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации // Собрание законодательства РФ. - 29.07.2002. - № 30. - Ст. 3012.

2. Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации от 14.11.2002 г. № 138-ФЗ // Собрание законодательства РФ. -18.11.2002. - № 46. - Ст. 4532.

3. Постановление Правительства РФ от 21 сентября 2006 г. № 538 «О федеральной целевой программе "Развитие судебной системы России" на 2007-2011 годы» // Российская газета.

- 2006. - № 4211. - 1 нояб.

4. См., например: Л. 1-9, 20 постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.2002 г. № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие АПК РФ» // Российская газета. -2003. - № 15. - 25 янв.

5. Постановление Пленума ВАС от 09.12.2002 г. № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации».

6. Постановление Президиума ВС РФ от 09.07.2003 г. // Обзор законодательства и судебной практики ВС РФ за первый квартал

2003 г.

7. Концепция развития корпоративного законодательства на период до 2008 года (одобрена Правительством РФ в мае 2006 г.).

8. О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации : Федеральный закон от 19.07.2009 № 205-ФЗ // Собрание законодательства РФ. - 20.07.2009. -№ 29. - Ст. 3642.

9. Выступление Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации А. А. Иванова в Совете Федерации 21 сентября 2009 года. - иКЬ : http://www.arbitr.ru/ press-centr/news/24663.html.