CC BY
235
УДК 005.521
ОЦЕНКА СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ КОРПОРАЦИИ КАК НАПРАВЛЕНИЕ СОВЕРШЕНСТВОВАНИЯ ЕГО ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
Л.Н. Леванова
кандидат экономических наук, доцент кафедры менеджмента и маркетинга, Саратовский государственный университет E-mail: levanovaln1@mail.ru
Введение. Современная система вознаграждения членов совета директоров должна быть выстроена так, чтобы директора ощущали связь своей деятельности в совете директоров с результатами как деятельности самого совета директоров, так и компании в целом. Исходя из этого, возникает необходимость оценки деятельности директоров, выявления их вклада в эффективность функционирования совета директоров, развития корпоративного управления и эффективности бизнеса компании. Кроме того, системы оценки и вознаграждения как топ-менеджеров, так и членов совета директоров разрабатывает и утверждает сам совет. Поэтому проблема самооценки становится не менее актуальной для исследования. Теоретический анализ. На основе российской и иностранной практики оценки совета директоров автор раскрыл содержание оценки совета директоров, сгруппировал характеристики совета в соответствии с основными аспектами оценки совета директоров, а также систематизировал ее инструменты. Результаты. Проведение оценки совета директоров по предлагаемой системе позволит повысить объективность данной процедуры и разработать адекватную вкладам членов совета директоров систему вознаграждения, а также определить направления совершенствования деятельности совета директоров. Автор предлагает обнародовать результаты объективной оценки эффективности совета директоров, осуществляемой экспертами, на сайтах компаний.
Ключевые слова: оценка совета директоров, направления оценки, характеристики оценки, инструменты оценки, объективная и субъективная оценка совета директоров.
Введение
Даже самые талантливые и мотивированные члены совета сталкиваются с тем, что их прекрасно разработанные планы не всегда работают. Современная система вознаграждения членов совета директоров должна быть выстроена так, чтобы директора ощущали связь своей деятельности в совете с результатами как работы самого совета директоров, так и компании в целом. Исходя из этого, совет директоров должен периодически контролировать свою собственную работу и оценивать ее эффективность, проводя аттестацию или оценку совета директоров и его членов. Но системы оценки и вознаграждения как топ-менеджеров, так и членов совета директоров разрабатывает и утверждает сам совет, что порождает ряд проблем и аспектов для исследования.
Теоретический анализ
Оценка эффективности совета директоров - это новое, еще не получившее широкого распространения явление. Опрос директоров из списка Fortune 1000, проведенный в 1996 г. компанией Korn/Ferry International, показывает, что хотя почти 70% крупнейших американских компаний ввели формальную процедуру оценки генеральных директоров, только четверть из них оценивает работу своих директоров. Процедуры индивидуальной оценки членов совета директоров еще более редки и противоречивы и проводятся всего в 16% опрошенных компаний (табл. 1 [1, с. 114]).
Таблица 1
Количество компаний из списка Fortune 1000, проводящих процедуру оценки, %
Генерального директора 69
Всего совета директоров 25
Отдельных членов совета 16
Генерального директора и всего совета директоров 23
Генерального директора и отдельных его членов 14
Генерального директора, всего совета и отдельных его членов 10
Но за последнее десятилетие в странах с развитой практикой корпоративного управления оценка работы совета директоров получила широкое распространение, достигнув 80% компаний, и стала обязательным условием для привлечения инвесторов. В России, согласно данным ежегодного исследования Российского института директоров (РИД), в 2011 г. лишь 13% из 150 включенных в исследование компаний раскрыли в своих отчетах факт проведения оценки работы совета директоров [2, с. 43].
При рассмотрении эффективности совета директоров следует выделить, на наш взгляд, два аспекта: что оценивать и как оценивать. То есть
первый аспект связан с областью деятельности Оценку деятельности совета директоров
совета, а второй аспект - с инструментарием можно проводить по четырем направлениям оценки. (рис. 1).
Оценка работы совета директоров в целом
Оценка работы комитетов совета директоров
Оценка индивидуальной работы членов совета директоров
Оценка совета директоров
Оценка работы председателя совета директоров
Рис. 1. Направления оценки работы совета директоров
Что касается предмета оценки совета директоров в целом, то оценивать следует:
1) способность совета определять свои сферы ответственности и устанавливать, исходя из них, ежегодные цели;
2) результаты совета директоров в достижении этих целей, предварительно выбрав критерии оценки этих результатов;
3) ресурсы и навыки, которые нужны совету для выполнения своей работы. Необходимо проанализировать, как совет директоров использовал время заседаний, а также классификацию работы и достижений совета за год в соответствии с тем вкладом, который был сделан им в каждую область деятельности, выделенную для оценки годовых целей.
Данные аспекты можно также перенести и на оценку комитетов совета, и на индивидуальную работу его членов, и на оценку работы председателя совета.
Причем, поскольку многие вопросы требуют от совета больших затрат времени, не все сферы его полномочий могут оцениваться ежегодно. В каждый конкретный год совет может выбирать от четырех до семи наиболее важных областей. Хотя Европейская комиссия рекомендует проводить ежегодную оценку показателей работы совета директоров.
Отечественные специалисты в области корпоративного управления выделяют четыре аспекта оценки совета директоров (рис. 2 [2, с. 44]).
Рис. 2. Основные аспекты оценки совета директоров
В результате типовые направления оценки совета директоров, встречающиеся в зарубежной литературе, а также характеристики совета, принимаемые во внимание при оценке эффектив-
ности деятельности совета директоров рейтинговыми агенствами и Международной финансовой корпорацией, можно систематизировать с помощью предложенной классификации (табл. 2).
Таблица 2
Характеристики совета в соответствии с основными аспектами оценки совета директоров
Раздел Содержание
Фидуциарные аспекты • Параметры статуса совета директоров -зафиксированные в уставе и реализуемые на практике обязанность, право и возможность • Качество выполнения советом директоров возложенных функций - реально определять стратегию компании; - оценивать риски; - назначать, мотивировать, контролировать и оценивать деятельность менеджмента; - определять политику управленческой преемственности в компании, возможность реально влиять на дивидендную политику и др.
Структурные аспекты • Параметры состава совета • Параметры структуры совета директоров - размер - количественный состав совета; - соответствие численности совета стоящим перед ним задачам; - разграничение роли председателя совета директоров и генерального директора; - наличие комитетов совета и др.; - сроки пребывания директоров в составе совета директоров; - участие членов совета директоров в органах корпоративного управления других компаний (оуегЪоап!^); - размер и строение ведущих комитетов (по аудиту, по назначениям и вознаграждениям); - квалификация членов совета; - численность и доля независимых директоров; - гендерная диверсификация; - независимость и квалификационный уровень совета; - соотношение инсайдеров и аутсайдеров в совете; - представительство крупнейшего владельца и менеджмента; - представительская структура совета по типам акционеров и по коэффициенту представительства*
Процедурные аспекты • Планирование работы совета директоров • Практика проведения заседаний • Информационное обеспечение работы директоров - частота заседаний и их продолжительность; - участие членов совета директоров в заседаниях; - участие в заседаниях комитетов; - роль председателя; - требования к кворуму и принятию решений; - распределение на очные и заочные заседания; - наличие плана работы совета; - возможность дискуссий; - деятельность комитетов в области подготовки к заседаниям совета; - информационное обеспечение членов совета; - наличие корпоративного секретаря
Инфраструктурные аспекты - вознаграждение членов совета директоров; - регулирование конфликта интересов; - страхование ответственности директоров; - оценка работы совета директоров за год
*Коэффициент представительства - отношение доли данного акционера (или данной группы акционеров) в совете директоров к их доле в акционерном капитале. Если коэффициент представительства меньше 1, то данная группа акционеров хуже представлена в совете директоров, чем могла бы рассчитывать, исходя из доли в капитале.
А принципы и инструменты такой оценки можно почерпнуть из международной практики корпоративного управления. Так, наиболее совершенной формой аттестации является «Инициатива дипломированных директоров» - строгая процедура письменной и устной проверки зна-
ний, введенная в Великобритании Лондонским институтом директоров, которую активно используют и в японских корпорациях.
В одних иностранных компаниях используют ежегодные вопросники, с помощью которых собирают и анализируют мнения членов
совета и топ-менеджеров, чтобы определить сферы, требующие реформирования. В других компаниях члены совета директоров посвящают часть ежегодного заседания обсуждению того, насколько успешно совет вел свои дела в течение истекшего года и как можно повысить эффективность совета. В результате при разработке методики аттестации советов директоров отечественных корпораций ряд таких вопросников можно взять за основу.
Рассмотрим примеры вопросников, используемых известными компаниями при оценке эффективности своих советов директоров.
Метод компании Motorola [1, с. 127].
Членов совета просят указать степень согласия или несогласия с 27 конкретными утверждениями, часть из которых приведена в табл. 3.
Затем следует семь открытых вопросов типа «Сочетает ли совет контрольную и одобряющую функции? Если нет, то что следует изменить?».
Фрагмент вопросника членов совета директоров компании Motorola
Таблица 3
Действия совета директоров Абсолютно согласен Согласен Нейтрален Не согласен Абсолютно не согласен
В достаточной степени участвует в определении преемника генерального директора 1 2 3 4 5
Имеет необходимые процедуры для оценки генерального директора 1 2 3 4 5
Получает достаточно информации для оценки генерального директора 1 2 3 4 5
Тратит достаточно времени на обсуждение долгосрочных планов компании 1 2 3 4 5
Предлагает изменения стратегического курса компании 1 2 3 4 5
Имеет видение и миссию, понятные всем членам совета 1 2 3 4 5
Готов урегулировать непредвиденный корпоративный кризис 1 2 3 4 5
Имеет надлежащие структуры и процедуры, помогающие оценивать стратегию или цели компании 1 2 3 4 5
Эффективно исследует серьезные недостатки в работе 1 2 3 4 5
Метод компании Amoco [1, с. 130].
Вопросник Amoco обобщает обязанности совета директоров по шести заранее определенным категориям (например «Преемственность: планирование и отбор») и просит директоров оценить работу совета в каждой категории как «отличную», «удовлетворительную» или «нуждающуюся в улучшении». В каждой категории имеется также место для комментариев. В двух открытых вопросах в конце обзора предлагается оценить работу совета в целом и высказать предложения по ее улучшению.
В других компаниях один из членов совета (часто это председатель комитета по вознаграждениям) проводит интервью с каждым директором лично или по телефону, используя открытые вопросы. Но считается, что письменные вопросники поставляют более содержательную информацию.
Опыт Российского института директоров (РИД) показывает, что оптимальным является сочетание субъективной самооценки работы совета директоров его членами на основании заполненных ими анкет и проведенных интервью и объективной оценки работы совета, проводимой путем анализа внутренних документов компании (планов и протоколов заседаний работы совета директоров и комитетов, положений о совете директоров и комитетах, материалов, предоставленных их членам за отчетный период для подготовки к заседаниям, справок о посещаемости заседаний членами совета директоров и комитетов и форме их участия в заседаниях). Осуществляется сравнение плана работы совета директоров и реально рассмотренных на заседании вопросов.
Например, членам совета должен быть представлен список тем и вопросов, касающихся
развития стратегии бизнеса, которые они рассматривали на заседаниях в прошедшем году, и в этом списке следует указать дату каждого заседания и время, затраченное на каждую тему. Там, где это возможно, такую информацию необходимо увязывать с осязаемыми выгодами для совета или компании, которые стали результатом этой деятельности. К примеру, в отчете о решении совета расширить рынки компании в Китае следует упомянуть об открытии офиса продаж в Пекине и привести показатели продаж в регионе за соответствующий период.
Опрос должен состоять из набора открытых вопросов и вопросов с готовыми вариантами ответов в баллах, которые остаются неизменными из года в год, что позволяет совету проводить сравнительный анализ своей работы за длительный период. Главное, чтобы путем постановки четко сформулированных вопросов побудить членов совета директоров глубоко и детально проанализировать свою работу с точки зрения содействия успешному развитию бизнеса, выявить факторы, которые снижали ее эффективность, и предложить пути ее повышения.
Практика российских компаний показывает, что компании либо проводят оценку работы совета директоров и его членов самостоятельно на основе собственной разработанной методики, либо прибегают к помощи независимого эксперта. Эксперт должен провести конфиденциальный опрос членов совета и собрать их мнения о работе совета по достижению всех целей, которые были намечены на год. Будучи лично не заинтересованными, внешние эксперты способны скорее выявить неэффективные тенденции в команде, чем директора, непосредственно участвующие во всех процессах. Кроме того, при объективной оценке совета участие эксперта необходимо.
После опроса и сбора информации комитет по вознаграждениям должен проанализировать и обсудить полученные результаты, предварительно удалив фамилии директоров из вопросника. Результаты необходимо свести в единый отчет, выделив области, в которых совет достиг своих целей, и области, в которых имеются недоработки. Выводы комитета следует представить в обобщенном виде всему совету директоров. Совет должен обсудить области, требующие более пристального внимания, и разработать соответствующие планы действий. Также в отчете следует выделять области, где балльные оценки и точки зрения расходятся, и сохранять анонимность отдельных членов, если только они сами не пожелают, чтобы их имена были названы.
Что касается оценки членов совета директоров, то существует много «за» и «против» их индивидуальной оценки. Но положительный ответ на дискуссию зависит от непосредственного вклада совета в управление компанией и вклада каждого члена совета директоров в его работу. И в данном случае можно также воспользоваться опытом зарубежных компаний.
Так, в анкете для самооценки корпорации Motorola директора должны указать степень их согласия (по пятибалльной шкале) с 20 утверждениями относительно их индивидуальной работы в качестве директоров (например, «Я хорошо знаю отрасль и рынки компании» и «Я отлично подготовлен к заседаниям совета»). Вопросы анкеты для индивидуальной оценки должны быть сосредоточены на таких критериях, как опыт, знания, активность, добросовестность членов совета, личные качества.
Анкета предназначена исключительно для частного использования каждым членом совета и не передается какому-либо комитету или другому члену совета. Она играет роль личной организующей формы, которую директора используют для оценки собственной эффективности, и может также использоваться в процессе оценки, проводимой коллегами.
Но менталитет российских граждан не позволяет в отечественных компаниях ограничиться только индивидуальной самооценкой. Ее субъективный характер должен уравновешиваться мнениями других. Один из вариантов решения - периодические встречи председателя совета директоров и председателя комитета по вознаграждениям для оценки каждого директора в соответствии с указанными критериями. Кроме этого, им следует использовать и объективные критерии, такие как число заседаний, на которых присутствовал внешний директор, и количество акций компании в форме опционов, которыми он владеет. Результат этой оценки должен быть представлен данному лицу, но не другим членам совета директоров.
Компании, которая хочет получить более эффективные результаты, следует просить членов совета оценить друг друга анонимно. Самый сбалансированный подход - объединение анонимных оценок с индивидуальными самооценками и оценками со стороны председателя совета директоров и главы комитета по вознаграждениям. Любой из них может представить каждому члену совета обзор комментариев и оценок, поставленных коллегами. Результаты индивидуальных оценок членов совета становятся основой для разработки компенсационного плана, в котором оплата труда увязана с результатами работы.
Помимо качественной оценки совета директоров, следует проводить и количественную оценку, методики которой разрабатываются как за рубежом, так и отечественными авторами. Так, в методике, предложенной В. Шаровым [3], количественный показатель эффективности деятельности совета директоров связан с финансовыми показателями деятельности компании и с рядом характеристик, приведенных в табл. 2.
Результаты
Таким образом, обобщая методики оценки эффективности работы совета директоров, можно порекомендовать их применять в системе (рис. 3), что обеспечит наибольшую объективность данной процедуры и позволит разработать адекватную вкладам членов совета директоров в его деятельность систему вознаграждения (рис. 4).
Рис. 3. Инструменты оценки эффективности совета директоров
Результаты оценки эффективности совета директоров
__
по вознаграждениям
Индивидуальные планы вознаграждения членов совета
Комитет
Направления совершенствования деятельности совета директоров
Рис. 4. Связь результатов оценки совета директоров и работы комитета по вознаграждениям
Хотя международная передовая практика рекомендует публичное раскрытие лишь самого факта проведения оценки и краткой информации об использовавшихся процедурах и инструментах, и результаты оценки всегда являются конфиденциальной информацией, на наш
взгляд, для отечественных корпораций следует обнародовать результаты оценки эффективности совета директоров на сайтах компаний, по крайней мере, результаты объективной оценки, осуществляемой экспертами (так как результаты субъективной оценки могут быть завышены
из-за дачи членами совета необъективных ответов и стремления показать свою работу лучше, чем она была в действительности). Особенно это касается публичных корпораций. Кроме того, следует обязательно раскрывать информацию о размерах вознаграждений членов совета. Данная процедура позволит ускорить трансформацию формального совета в реально действующий совет и, на наш взгляд, заставит членов совета заботиться о результативности своего статуса, а не только о его доходности.
Список литературы
1. КонджерДж., ФайнгольдД., Лолер Э. Оценка работы совета директоров // Корпоративное управление : пер с англ. / под ред. Е. Дроновой. М. : Альпина Бизнес Букс, 2007. С. 111-139 (Серия «Классика Harvard Business Review»).
2. Блинков И. В., Никитчанова Е .В., Лихачева Н. Г. Оценка работы совета директоров как управленческий инструмент // Акционерное общество : вопросы корпоративного управления. 2013. № 4. С. 42-50.
3. Шаров В. Совет директоров : оценка эффективности работы // Проблемы теории и практики управления. 2011. № 11. С. 74-80.
Evaluation of the Board of Directors of Corporations as a Direction to Improve its Performance
L. N. Levanova
Saratov State University,
83, Astrakhanskaya, Saratov, 410012, Russia
E-mail: levanovaln@mail.ru
Introduction. The modern system of remuneration of board members should be structured so that the director felt the connection of his work on the board with the results, as most of the board of directors and the company as a whole. On this basis, there is a need to assess the activities of directors and to determine their contribution to the effective functioning of the board of directors, the development of corporate governance and business performance of the company. In addition, the evaluation and remuneration as the top-managers as well as members of the Board of Directors shall develop and approve the council itself. Therefore, the problem of self-esteem is no less relevant for research. Theoretical analysis. On the basis of the Russian and foreign practice evaluation board revealed the contents of the assessment by the Board of Directors, the Board of characteristics grouped according to the main aspects of the assessment of the Board of Directors, as well as assessment tools to systematize the board of directors. Results. Evaluation of the Board of Directors of the proposed system will improve the objectivity of the procedure and will enable the development of an adequate contribution of members of the Board of Directors of the reward system, and identification of ways to improve the activities of the Board of Directors. The author proposes to make public the results of an objective assessment undertaken by experts, the effectiveness of the Board of Directors at the Company's website.
Key words: evaluation of the Board of Directors, direction of evaluation, performance evaluation, assessment tools, objective and subjective evaluation of the Board of Directors.
References
1. Condger J., Finegold D., Lawler E. Ocenka raboty soveta direktorov [Evaluation of the Board of Directors]. Korporativnoe upravlenie: per. s angl. Pod red. E. Dronovoj [Corporate Governance: translated from English. Ed. by E. Dronova]. Moscow, Al'pina Biznes Buks Publ., 2007, рр. 111-139 (Series «Classics Harvard Business Review»).
2. Blinkov I. V., Nikitchanova E. V., Lihacheva N. G. Ocenka raboty soveta direktorov kak upravlencheskij instrument [Evaluation of the Board of Directors as a management tool]. Akcionernoe obshhestvo: voprosy korporativnogo upravlenija [Joint stock company: corporate governance issues], 2013, no. 4, pp. 42-50.
3. Sharov V. Sovet direktorov: ocenka jeffektivnosti raboty [Board of Directors: performance evaluation]. Problemy teorii i praktiki upravlenija [Problems of the theory and practice of management], 2011, no. 11, pp. 74-80.
