CC BY
61
ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОЕ И КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО
001: 10.17803/1994-1471.2022.142.9.125-135
В. Л. Слесарев*, В. Д. Кравец**
Отношения участия и управления в системе корпоративных отношений
Аннотация. Актуальность темы исследования обуславливается изменениями положений ст. 2 Гражданского кодекса РФ, в соответствии с которыми к предмету гражданско-правового регулирования отнесены отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения). Работа посвящена исследованию правовой природы отношений участия в корпоративной организации и управления ею, определению места данных отношений в системе корпоративных отношений. Авторы приходят к выводу, что отношения участия и управления являются организационно-предпосылоч-ными, носят общерегулятивный характер. Содержанием данных правоотношений является специальная корпоративная правосубъектность как субъективное право и противостоящая ему обязанность иных лиц признавать управомоченное лицо участником корпоративных отношений, учитывать особую связанность корпорации и участника. Общерегулятивные отношения участия и управления являются предпосылкой возникновения конкретных корпоративных отношений, определяют их содержание и динамику развития. Ключевые слова: предмет гражданского права; субъекты гражданского права; юридические лица; корпоративные отношения; организационные отношения; участие; управление; корпорация; правосубъектность; корпоративная правосубъектность.
Для цитирования: Слесарев В. Л., Кравец В. Д. Отношения участия и управления в системе корпоративных отношений // Актуальные проблемы российского права. — 2022. — Т. 17. — № 9. — С. 125-135. — DOI: 10.17803/1994-1471.2022.142.9.125-135.
© Слесарев В. Л., Кравец В. Д., 2022
* Слесарев Владимир Львович, доктор юридических наук, профессор, начальник отдела договорного права Исследовательского центра частного права имени С.С. Алексеева при Президенте Российской Федерации ул. Ильинка, д. 8, стр. 2, г. Москва, Россия, 103132 kalikin1948@gmail.com
** Кравец Виктория Дмитриевна, кандидат юридических наук, доцент кафедры гражданского права Московского государственного юридического университета имени О.Е. Кутафина (МГЮА) Садовая-Кудринская ул., д. 9, г. Москва, Россия, 125993 vdkravec@msal.ru
Relationship between Participation and Governance in the System of Corporate Relations
Vladimir L. Slesarev, Dr. Sci. (Law), Professor, Head of the Department of Contract Law, Private
Law Research Centre (PLRC)
ul. Ilinka, d. 8, str. 2, Moscow, Russia, 103132
kalikin1948@gmail.com
Viktoria D. Kravets, Cand. Sci. (Law), Associate Professor, Department of Civil Law, Kutafin Moscow State Law University (MSAL)
ul. Sadovaya-Kudrinskaya, d. 9, Moscow, Russia, 125993 vdkravec@msal.ru
Abstract. The relevance of the research topic is determined by the changes in the provisions of Art. 2 of the Civil Code of the Russian Federation stating that the subject of civil law regulation includes relations involving participation in corporate organizations or their governance (corporate relations). The paper is devoted to the study of the legal nature of the relations of participation in a corporate organization and its management, determining the place of these relations in the system of corporate relations. The authors conclude that the relationship between participation and governance are organizational and prerequisite relations, they are of a general regulatory nature. The content of these legal relations is a special corporate legal personality as a subjective right and the opposing obligation of other persons to recognize the authorized person as a participant in corporate relations, to take into account the special connection between the corporation and the participant. General regulatory relations of participation and governance are a prerequisite for the emergence of specific corporate relations, and determine their content and development dynamics.
Keywords: subject of civil law; subjects of civil law; legal entity; corporate relations; organizational relationships; participation; control; corporation; legal personality; corporate legal personality.
Cite as: Slesarev VL, Kravets VD. Otnosheniya uchastiya i upravleniya v sisteme korporativnykh otnosheniy [Relationship between Participation and Governance in the System of Corporate Relations]. Aktual'nye problemy rossijskogo prava. 2022;17(9):125-135. DOI: 10.17803/1994-1471.2022.142.9.125-135. (In Russ., abstract in Eng.).
Общие положения
Изменение ст. 2 ГК РФ путем фиксации положения о том, что гражданское законодательство регулирует, наряду с иными, отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения), основанные на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности участников, значительно усилило интерес к исследованию не только природы и содержания корпоративных отношений, но и места, которое
они занимают в системе российского права в целом, и гражданского права в частности1.
Необходимо подчеркнуть, что первоначально предлагалась несколько иная редакция данной статьи. В Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации (одобренной решением Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 07.10.2009)2 в разд. 2 (п. 1.2) была выражена следующая позиция: «С точки зрения предмета гражданского законодательства необходимо включить в п. 1
1 См. подробнее: Тягай Е. Д. «Участие» в корпоративных организациях и «управление» ими: проблемы легального закрепления и дифференциации корпоративных отношений // Lex russica. 2016. № 11 (120), ноябрь. С. 26.
2 См.: Вестник ВАС РФ. 2009. № 11, ноябрь.
ст. 2 ГК еще одну группу отношений, регулируемых гражданским законодательством, а именно корпоративные отношения, под которыми следует понимать отношения, связанные с "правом участия" в корпорации, а также соответствующие обязательственные отношения между учредителями (участниками) и корпорацией. Нормы, регулирующие корпоративные отношения, могут также применяться на субсидиарной основе и к юридическим лицам некорпоративного типа, если иное не вытекает из существа таких отношений».
Таким образом, Концепция связывала корпоративные отношения с правом участия в корпорации, а также с обязательственными отношениями между учредителями (участниками) и корпорацией.
Действующая редакция ГК определяет их как отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими.
Определение корпоративных отношений, содержащееся в действующей статье ГК РФ, является более точным по ряду причин. Во-первых, нормативное предписание касается отношений участия как элемента предмета гражданско-правового регулирования, что первично, а не правоотношений участия (как результата регулирования), о чем говорилось в Концепции.
Во-вторых, наряду с отношениями участия, в предмет гражданско-правового регулирования были включены также отношения по управлению корпоративными организациями.
Не касаясь здесь соотношения терминов участия и управления, хотелось бы обратить внимание на разделительный союз «или», используемый в анализируемой формулировке: гражданское законодательство регулирует отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими. Применение данной конструкции означает, что «участие» и «управление», являясь основными началами корпоративных отношений, не всегда одновременно в них присутствуют. Например, в
случаях, предусмотренных законодательством, корпорацией могут управлять лица, не являющиеся ее участниками. Речь идет о корпоративном управлении со стороны третьих лиц. Возможность такого управления предусмотрена, в частности, применительно к хозяйственному партнерству, когда порядок корпоративного управления может определяться соглашением об управлении партнерством с лицами, не являющимися его участниками3. С другой стороны, не всегда те или иные участники корпоративной организации наделены определенными полномочиями в рамках права управления. Как известно, в товариществе на вере (коммандитном товариществе), наряду с его участниками — полными товарищами, имеются и участники-вкладчики (коммандитисты), которые не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере, выступать от его имени иначе как по доверенности (ст. 84 ГК РФ). Вместе с тем примеры указанного регулирования являются специальными правилами, общим же правилом выступает положение о принадлежности участнику корпорации как права участия, так и права управления.
Поскольку легальных определений понятий «участие» и «управление» нет, в литературе даются их определения, зачастую значительно не совпадающие по своему содержанию. Более того, несмотря на представленную в ст. 2 ГК РФ структуру корпоративных отношений, в литературе было высказано мнение, что под корпоративными связями понимаются не отношения участия (членства), а исключительно отношения управления4.
Категория «участие» в корпоративных отношениях
Первостепенное значение при анализе корпоративных отношений имеет выделение среди них отношений участия, или членства (в дальнейшем — просто участия), субъектов корпорации
3 См.: Федеральный закон от 03.12.2011 № 380-Ф3 «О хозяйственных партнерствах», ч. 1 ст. 6 // СЗ РФ. 2011. № 48 (ч. 5). Ст. 7058.
4 См.: Гутников О. В. Корпоративная ответственность в гражданском праве. М. : ИЗиСП, Контракт, 2019. С. 90.
в качестве необходимой предпосылки как отношений управления, так и иных корпоративных связей.
Анализ законодательства показывает, что отношение участия является длящимся элементом корпоративного отношения между корпорацией и ее участником, оно признается законодателем как особое состояние связанности ее субъектов: участник корпорации имеет право считаться участником корпорации, а последняя обязана действовать в соответствии с этим правом.
Применительно к участию необходимо различать его фактическое основание (деятельность по созданию корпорации — учредительство) и юридические последствия такой деятельности — правоотношения связанности участников и корпорации.
Необходимо отметить, что статус участника корпорации, по общему правилу, трансформируется из статуса ее учредителя при наступлении определенных юридических фактов: принятии решения о создании юридического лица, утверждении учредительных документов и государственной регистрации организации. Конкретный юридический состав зависит от типа, статуса, организационно-правовой формы и вида будущей деятельности корпорации5.
Что касается самого правоотношения связанности (участников и корпорации), то в литературе иногда утверждается, что «сложный характер правоотношения участия (членства) проявляется в том, что его содержание образуют многочисленные имущественные и неимущественные права, а также обязанности, которыми обладают друг по отношению к другу субъекты данного правоотношения»6.
Мы полагаем, что правоотношения связанности никакие другие права, как имущественные,
так и неимущественные, в себя не включают. Критикуемый подход не учитывает сложную структуру корпоративных отношений, которые складываются из предпосылочных организационных отношений участия, а также иных, уже организуемых корпоративных отношений, которые могут возникать и развиваться лишь при наличии первых, не сливаясь с ними.
Более того, организационно-предпосылоч-ный и, следовательно, неимущественный характер отношений участия не позволяет характеризовать их как имущественные связи, в противном случае может создаваться крайне противоречивое определение отношений участия7.
Например, в литературе высказана позиция о том, что правоотношение участия можно определить как урегулированное нормами права единое, сложное, внутриорганизационное общественное отношение имущественного характера, возникающее между корпорациями и их участниками в момент приобретения последними прав участия, опосредующих процесс их участия в деятельности корпорации8.
На наш взгляд, правоотношение участия носит общий характер, а его содержанием является корпоративная правосубъектность как особое субъективное право9, которому противостоит обязанность всех иных лиц признавать управомоченное лицо участником корпоративных отношений, а также воздержаться от действий, которые препятствуют возможности лица признаваться участником корпорации. Таким образом, правоотношения участия отражают особую связанность участника и корпорации, присущую корпоративным отношениям, и являются предпосылкой возникновения иных корпоративных отношений (в литературе их называют производными), которые в той или иной мере
5 Качалова А. В., Сойфер Т. В. Проблемы участия юридических лиц в гражданском обороте : учебное
пособие для магистратуры. М. : Норма, Инфра-М, 2021. С. 31.
Корпоративное право : учебный курс : в 2 т. / отв. ред. И. С. Шиткина. М. : Статут, 2017. Т. 1. С. 828-829. Подробнее вопрос о концепции организационных отношений, выдвинутой О. А. Красавчиковым, будет
изложен ниже.
Корпоративное право : учебный курс. С. 828.
О правосубъектности как содержании общерегулятивных отношений см. подробнее: Алексеев С. С. Проблемы теории права : курс лекций // Собрание сочинений : в 10 т. М. : Статут, 2010. Т. 3. С. 272-279. Корпоративное право : учебный курс. С. 816-828.
6
9
10
вбирают в себя некоторые свойства, присущие отношениям, казалось бы, далеким от корпоративных связей.
Так, в литературе наиболее распространены вещно-правовая и обязательственно-правовая природа правоотношений участия10.
Вещно-правовая концепция базируется, главным образом, на позиции расщепления собственности между корпорацией и ее участниками. Так, Н. Н. Пахомова характеризует данные отношения как собственность с множественным составом субъектов11. По мнению С. А. Зин-ченко, корпоративные права есть абсолютные имущественные права собственности особого, невещного характера12.
Данный подход не получил поддержки в силу того, что здесь не учитываются различия экономической и юридической категорий собственности: право собственности не может охватывать все экономические отношения собственности, при необходимости допустимо использование и иных институтов вещного права13.
Что касается концепции обязательственно-правовой природы правоотношений участия, то в ее основу положена позиция о договорной природе корпорации: соглашение учредителей о ее создании направлено на объединение усилий для достижения общей цели, а все последующие акции (формирование ее органов, деятельность корпорации) производны от указанного соглашения14.
Возражения по представленному подходу в основном сводятся к наличию особенностей отношений участия (членства) по сравнению с другими обязательственными правоотношениями. Это касается и набора их юридико-фак-тических оснований, и сроков их существования, например, что для определения содержания конкретных действий корпорации, которые она должна совершить по отношению к своим участникам (членам), требуются, помимо отноше-
ний участия, и другие юридически значимые действия, в частности принятие общим собранием акционеров решения о выплате дивидендов и пр.
Мы полагаем, что решение вопроса о вещно-правовой или обязательственно-правовой природе (свойствах) касается лишь производных корпоративных связей, поскольку корпоративное отношение участия имеет организационно-правовую, предпосылочную природу и лежит в основе всех иных корпоративных отношений, определяя правосубъектность лица как участника корпорации.
Таким образом, существующая система корпоративных отношений складывается из ее основы — организационных отношений участия (а как мы увидим дальше, и отношений управления) и из производных отношений — конкретных имущественных или неимущественных связей (прав и обязанностей) субъектов корпоративных отношений. Именно они, несмотря на их самостоятельность, в значительной мере близки к абсолютным отношениям собственности или относительным обязательственным отношениям.
Корпоративные отношения так или иначе взаимодействуют и в определенной мере вбирают в себя признаки и качества иных гражданско-правовых отношений, в том числе отношений собственности и обязательственных отношений. Корпоративные отношения являются, по сути, модификацией, развитием этих отношений, что в конечном счете позволило установить специальные правила о возможности применения к корпоративным отношениям обязательственно-правовых положений ГК РФ. Так, в ст. 307.1 «Применение общих положений об обязательствах» указано, что, поскольку иное не установлено ГК РФ, иными законами или не вытекает из существа соответствующих отношений, общие положения об обязательствах
11 Пахомова Н. Н. Цивилистическая теория корпоративных отношений. Екатеринбург : Налоги и финансовое право, 2005. С. 133.
12 Зинченко С. А. Корпоративные отношения в реформируемом гражданском законодательстве России // Гражданское право. 2014. № 4. С. 8-12.
13 Корпоративное право : учебный курс. С. 819.
14 Корпоративное право : учебный курс. С. 821-827.
(подразд. 1) применяются к требованиям, возникающим из корпоративных отношений.
Здесь же следует указать и на правоотношения, направленные на абсолютную защиту нарушенных прав правообладателей, со счета которых были неправомерно списаны бездокументарные ценные бумаги, например акции как инструменты корпоративного права, и применение к указанным случаям мер, весьма близких к виндикационным требованиям (ст. 149.3-149.5 ГК РФ). Более того, в литературе концептуально обосновывается расширение сферы применения юридической конструкции виндикации: на истребование не только недвижимого имущества и ценных бумаг, но и корпоративных прав15.
Правоотношения участия означают не только принадлежность субъекта к определенной организации, связанность указанных лиц избранными ими целями и задачами совместной деятельности. Главное в этих отношениях — быть организующим ядром, предпосылкой иных корпоративных отношений, зависимых от отношений участия. В связи с этим отношения участия (членства), поскольку они направлены на организацию иных корпоративных связей и являются их необходимой предпосылкой, должны быть отнесены, по классификации О. А. Красав-чикова, к организационно-предпосылочным отношениям.
Напомним, что указанный автор выделял следующие виды организационных отношений: предпосылочные, делегирующие, контрольные и информационные16. К числу предпосылочных относятся и отношения участия.
Категория «управление» в корпоративных отношениях
Категория управления обычно выводится из понятий, лежащих далеко за пределами права. Так, в одном из толковых словарей отмечается, что управлять — значит быть хозяином, распорядителем чего-то17. Философы говорят об управлении как элементе, функции организованных систем различной природы, в том числе и социальных, обеспечивающей сохранение их определенной структуры, поддержание режима деятельности, реализацию программы, цели деятельности18.
Под корпоративным управлением понимается совокупность способов воздействия или процесс, с помощью которого организуется деятельность корпорации как особой организационно-правовой формы юридического лица19.
В Кодексе корпоративного управления20, одобренном 21 марта 2014 г. Советом директоров Банка России21, указано, что данное понятие охватывает систему взаимоотношений между исполнительными органами акционерного общества, его советом директоров, акционерами и другими заинтересованными сторонами. Оно является инструментом для определения целей общества и средств достижения этих целей, а также обеспечения эффективного контроля за деятельностью общества со стороны акционеров и других заинтересованных сторон.
Как справедливо указал В. К. Андреев, модернизация гл. 4 ГК РФ позволяет говорить о формировании отечественной модели корпоративного управления хозяйственного общества, при которой структура и компетенция органов конкретного общества самостоятельно устанав-
15 Мурзин Д. В. Виндикационная модель защиты абсолютных имущественных прав в российском гражданском праве : автореф. дис. ... д-ра юрид. наук. Екатеринбург, 2022. С. 33.
16 См.: Красавчиков О. А. Гражданские организационно-правовые отношения // Советское государство и право. 1966. № 10. С. 50-57.
17 Даль В. И. Толковый словарь живого великорусского языка : в 4 т. М., 1994. Т. 4. С. 504.
18 Философский энциклопедический словарь. М., 1983. С. 704.
19 Корпоративное право : учебник / отв. ред. И. С. Шиткина. М. : Статут, 2019. С. 519.
20 См. подробнее: Макарова О. А., Попондопуло В. Ф. Корпоративное право : учебник и практикум для вузов. М. : Юрайт, 2022. С. 281.
21 СПС «КонсультантПлюс».
ливаются по единогласному решению его участников в рамках п. 3 ст. 66.3 ГК РФ и отражаются в его уставе22.
И еще два момента, на которые хотелось бы обратить внимание. Первый касается негативного отношения некоторых авторов к категории «управление» как основания специальной характеристики корпоративных отношений. Так, Д. В. Ломакин отмечает, что выделение в ГК РФ особой группы правоотношений, связанных с управлением корпорацией, имеет лишь некоторые предпосылки прикладного характера. Однако их появление приводит, по сути, к отказу от выработки единого критерия классификации данных отношений, что затрудняет их унифицированное регулирование. Так, правоотношения по управлению корпорацией возникают в процессе осуществления участниками (членами) права голоса. Вместе с тем данные правоотношения обусловлены принадлежностью к корпорации, в связи с чем они одновременно являются и правоотношениями участия23.
Второй момент: в литературе справедливо указывается на тесную, даже неразрывную связь отношений участия и управления. Так, В. Ф. Яковлев отмечал, что субъектами корпоративных отношений являются корпорации, а также участники, которые обладают правом членства, т.е. правом управления деятельностью юридических лиц24.
Мы исходим из того, что управление, наряду с участием, названо в ст. 2 ГК РФ одним из двух основных качеств (элементов) корпоративных отношений как относительно обособленной части предмета гражданско-правового регулирования.
Если категория «участие» означает особую связанность участника и корпорации как организационную основу всех иных отношений между
ними, то и «управление» корпорацией ее участником означает особое взаимодействие указанных субъектов, направленное на реализацию целей объединения участников в корпорацию и достижения ими желательного результата.
Особый характер такого управления заключается в том, что оно основано не на власти и подчинении субъектов корпоративных отношений, а на координации их деятельности, вытекающей из равенства, автономии воли и имущественной самостоятельности ее участников. Более того, нам представляется, что особенностью управления в корпоративных отношениях будет еще одно начало, формирующее взаимоотношение корпорации и ее участников. Речь идет о характеристике такого управления, как самоуправление. На этот момент в литературе иногда обращается внимание, нам же он представляется узловым. Так, Ю. С. Харитонова указывает, что управление пронизывает все частное право. Оно является функцией, которая сопутствует частной инициативе, частной собственности, творчеству и предпринимательству. Управление в частном праве отличается от управления в публичном праве в соответствии с критериями проведения границ между частным и публичным правом. Управление в гражданском праве осуществляется в рамках принципа юридического равенства и автономии воли сторон. Более того, присущая и частному праву иерархия обладает особыми свойствами: она основана на началах координации и самоуправления25. В этом смысле данные отношения близки отношениям управления, базирующимся на экономических отношениях, — отношениям, возникающим при разделении и кооперации труда в процессе совместной деятельности ассоциированных собственников. Они базируются на заинтересованности их участников в полу-
22 См.: Андреев В. К.,Лаптев В. А. Корпоративное право современной России : монография. М. : Проспект, 2021. С. 120.
23 Ломакин Д. В. Коммерческие корпорации как субъекты корпоративных правоотношений : учебное пособие. М. : Статут, 2020. С. 14.
24 См.: Яковлев В. Ф. Модернизация Гражданского кодекса Российской Федерации // Кодификация российского частного права 2019 / под ред. Д. А. Медведева. М. : Статут, 2019.
25 Харитонова Ю. С. Управление в гражданском праве: проблемы теории и практики. М. : Норма, Инфра-М, 2011.
чении оптимального конечного результата совместной деятельности. Эта заинтересованность и является основой возможности управления26.
Продолжению этой мысли применительно к корпоративному управлению служат следующие высказывания В. К. Андреева. Опираясь на закрепленные в ГК положения, он отметил, что корпоративное управление определяется функциями и компетенцией органов корпорации, а также правами и обязанностями самих участников корпорации в управлении делами. Ее особенностью выступает тесное переплетение задач и целей как корпорации, так и ее участников. Это проявляется в том, что участники корпорации формируют, точнее — являются высшим ее органом, который устанавливает параметры предпринимательской или иной деятельности и обеспечивает их выполнение. Модернизация гл. 4 ГК РФ закрепляет вышеупомянутую отечественную модель корпоративного управления, при которой структура и компетенция органов конкретного общества самостоятельно устанавливаются по единогласному решению ее участников в рамках п. 3 ст. 66.3 ГК и отражаются в его уставе. Важной чертой корпоративного управления является организационное единство полномочий высшего и иных органов корпорации и прав и обязанностей ее участников (членов)27.
Указанные положения позволяют сделать вывод о том, что управление само по себе не является эксклюзивным признаком корпорации28. Но последней присуще такое свойство, как самоуправление данного социального образования29. Именно оно будет отличать управление корпоративной организацией от управления унитарной организацией. Наличие отношений участия в корпоративной организации предопределяет необходимость согласования
воли участников корпорации на управление ею, в силу чего эти отношения требуют специального правового регулирования. Общие свойства, присущие корпоративному управлению, позволили законодателю закрепить в ст. 65.3 ГК РФ единые правила управления корпоративными организациями.
Правоотношения управления, наряду с правоотношениями участия, носят общерегулятивный характер, определяя возможность лица быть субъектом корпоративных отношений. Например, избрание лица членом совета директоров является основанием возникновения правоотношений управления, содержанием которых будет специальная правосубъектность лица как члена совета директоров. Указанная правосубъектность, а также права и обязанности действовать от имени юридического лица и в его интересах, с учетом принципов добросовестности и разумности, характеризуют статус лица — члена совета директоров как участника корпоративных отношений.
Таким образом, общерегулятивные отношения участия и управления будут определять содержание правового статуса лица как участника корпоративных отношений и являться предпосылкой возникновения конкретных корпоративных отношений, определять их содержание и динамику развития.
Это конкретные корпоративные правоотношения в силу зависимости от основных корпоративных начал — участия и управления — выступают как особая форма гражданско-правовых отношений и могут быть, в зависимости от своего объекта, подразделены на имущественные и неимущественные.
Потребность в особом регулировании имущественных отношений, связанных с участием и управлением, приводит к образованию таких
26 См. подробнее: Виханский О. С., Наумов А. И. Менеджмент : учебник. М. : Магистр, Инфра-М, 2012. С. 36-37.
27 Андреев В. К., Лаптев В. А. Указ. соч. С. 116-120.
28 Беляева О. А. Управление юридическими лицами корпоративного типа // Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики : монография. М. : Статут, 2021. С. 147-160 ; Оболон-кова Е. В. Управление в унитарных организациях // Там же. С. 161-185.
29 См. также: Терновая О. А. Понятие корпоративного управления: теоретические и практические аспекты // Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики. С. 92-114.
корпоративных прав участников, как, например, права на распределение и получение прибыли; права на ликвидационную квоту; иные имущественные права, опосредующие выход из корпорации; на приобретение акционерным обществом собственных размещенных акций; право участников ООО требовать от общества приобретения принадлежащих им долей; преимущественные права приобретения долей (паев, акций), отчуждаемых участниками корпорации, и др. 30
Весьма значительными в составе корпоративных правоотношений являются такие неимущественные права участников корпорации, как право на участие в управлении делами корпорации, право контроля за ее финансово-хозяйственной деятельностью, информационные и другие права31.
Среди обязанностей участников корпорации выделяются, например, такие: участвовать в образовании имущества корпорации; не разглашать конфиденциальную информацию о ее деятельности; участвовать в принятии корпоративных решений; информировать корпорацию об изменении своих данных; не совершать действий, заведомо направленных на причи-
нение вреда корпорации, действий, которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, и др.32
В литературе выделяются целые пласты отношений (существенные корпоративные действия), регулирование которых носит комплексный характер (с элементами публичного и частного порядка, имущественного и организационного свойства), например: реорганизация и ликвидация корпорации; приобретение 30 и более процентов акций публичного общества; совершение корпорацией экстраординарных сделок; увеличение и уменьшение уставного капитала; листинг (делистинг) и др.33
Задачами исследований в данной области являются установление адекватности правового регулирования указанных корпоративных отношений их основным началам — участию и управлению, анализ обоснованности разнородного регулирования типичных корпоративных связей при различных организационно-правовых формах корпораций, превращение корпоративного права в эффективный гражданско-правовой механизм регулирования корпоративных отношений.
БИБЛИОГРАФИЯ
1. Алексеев С. С. Проблемы теории права : курс лекций // Собрание сочинений : в 10 т. — Т. 3. — М. : Статут, 2010. — 787 с.
2. Андреев В. К., Лаптев В. А. Корпоративное право современной России : монография. — М. : Проспект, 2021. — 239 с.
3. Беляева О. А. Управление юридическими лицами корпоративного типа // Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики : монография. — М., 2021. — С. 147-160.
4. Виханский О. С., Наумов А. И. Менеджмент : учебник. — М. : Магистр, Инфра-М, 2012. — 656 с.
30 Корпоративное право : учебник / отв. ред. И. С. Шиткина. С. 374-397.
31 Особое место в системе корпоративных прав занимают т.н. преимущественные права. Например, для участников ООО при переходе доли в уставном капитале общества к третьему лицу предусмотрено преимущественное право. На первый взгляд, природа этого права зависима от того, которое реализуется в преимущественном порядке. Нам представляется, что законодатель, устанавливая особый порядок осуществления данного права, особым образом организует его существование и реализацию. Это позволяет включить данное право в состав неимущественного (организационного) правоотношения. См. также: Качалова А. В., Сойфер Т. В. Указ. соч. С. 54.
32 См.: Макарова О. А., Попондопуло В. Ф. Указ. соч. С. 252-265.
33 См.: Макарова О. А., Попондопуло В. Ф. Указ. соч. С. 441.
5. Гутников О. В. Корпоративная ответственность в гражданском праве. — М. : ИЗиСП, Контракт, 2019. — 488 с.
6. Даль В. И. Толковый словарь живого великорусского языка : в 4 т. — Т. 4. — М., 1994.
7. Зинченко С. А. Корпоративные отношения в реформируемом гражданском законодательстве России // Гражданское право. — 2014. — № 4. — С. 8-12.
8. Качалова А. В., Сойфер Т. В. Проблемы участия юридических лиц в гражданском обороте : учебное пособие для магистратуры. — М. : Норма, Инфра-М, 2021. — 224 с.
9. Корпоративное право : учебник / отв. ред. И. С. Шиткина. — М. : Статут, 2019. — 735 с.
10. Корпоративное право : учебный курс : в 2 т. — Т. 1 / отв. ред. И. С. Шиткина. — М. : Статут, 2017. — 990 с.
11. Красавчиков О. А. Гражданские организационно-правовые отношения // Советское государство и право. — 1966. — № 10. — С. 50-57.
12. Ломакин Д. В. Коммерческие корпорации как субъекты корпоративных правоотношений : учебное пособие. — М. : Статут, 2020. — 146 с.
13. Макарова О. А., Попондопуло В. Ф. Корпоративное право : учебник и практикум для вузов. — М. : Юрайт, 2022. — 484 с.
14. МурзинД. В. Виндикационная модель защиты абсолютных имущественных прав в российском гражданском праве : автореф. дис. ... д-ра юрид. наук. — Екатеринбург, 2022. — 41 с.
15. Оболонкова Е. В. Управление в унитарных организациях // Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики : монография. — М. : Статут, 2021. — С. 161-185.
16. Пахомова Н. Н. Цивилистическая теория корпоративных отношений. — Екатеринбург : Налоги и финансовое право, 2005. — 336 с.
17. Терновая О. А. Понятие корпоративного управления: теоретические и практические аспекты // Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики : монография. — М. : Статут, 2021. — С. 92-114.
18. Тягай Е. Д. «Участие» в корпоративных организациях и «управление» ими: проблемы легального закрепления и дифференциации корпоративных отношений // Lex russica. — 2016. — № 11 (120), ноябрь. — С. 22-32.
19. Философский энциклопедический словарь. — М. : Советская энциклопедия, 1983. — 840 с.
20. Харитонова Ю. С. Управление в гражданском праве: проблемы теории и практики. — М. : Норма, Инфра-М, 2011. — 304 с.
21. Яковлев В. Ф. Модернизация Гражданского кодекса Российской Федерации // Кодификация российского частного права 2019 / под ред. Д. А. Медведева. — М. : Статут, 2019. — 447 с.
Материал поступил в редакцию 20 марта 2022 г.
REFERENCES (TRANSLITERATION)
1. Alekseev S. S. Problemy teorii prava: kurs lektsiy // Sobranie sochineniy: v 10 t. — T. 3. — M.: Statut, 2010. — 787 s.
2. Andreev V. K., Laptev V. A. Korporativnoe pravo sovremennoy Rossii: monografiya. — M.: Prospekt, 2021. — 239 s.
3. Belyaeva O. A. Upravlenie yuridicheskimi litsami korporativnogo tipa // Sovremennoe korporativnoe pravo: aktualnye problemy teorii i praktiki: monografiya. — M., 2021. — S. 147-160.
4. Vikhanskiy O. S., Naumov A. I. Menedzhment: uchebnik. — M.: Magistr, Infra-M, 2012. — 656 s.
5. Gutnikov O. V. Korporativnaya otvetstvennost v grazhdanskom prave. — M.: IZiSP, Kontrakt, 2019. — 488 s.
6. Dal V. I. Tolkovyy slovar zhivogo velikorusskogo yazyka: v 4 t. — T. 4. — M., 1994.
7. Zinchenko S. A. Korporativnye otnosheniya v reformiruemom grazhdanskom zakonodatelstve Rossii // Grazhdanskoe pravo. — 2014. — № 4. — S. 8-12.
8. Kachalova A. V., Soyfer T. V. Problemy uchastiya yuridicheskikh lits v grazhdanskom oborote: uchebnoe posobie dlya magistratury. — M.: Norma, Infra-M, 2021. — 224 s.
9. Korporativnoe pravo: uchebnik / otv. red. I. S. Shitkina. — M.: Statut, 2019. — 735 s.
10. Korporativnoe pravo: uchebnyy kurs: v 2 t. — T. 1 / otv. red. I. S. Shitkina. — M.: Statut, 2017. — 990 s.
11. Krasavchikov O. A. Grazhdanskie organizatsionno-pravovye otnosheniya // Sovetskoe gosudarstvo i pravo. — 1966. — № 10. — S. 50-57.
12. Lomakin D. V. Kommercheskie korporatsii kak subekty korporativnykh pravootnosheniy: uchebnoe posobie. — M.: Statut, 2020. — 146 s.
13. Makarova O. A., Popondopulo V. F. Korporativnoe pravo: uchebnik i praktikum dlya vuzov. — M.: Yurayt, 2022. — 484 s.
14. Murzin D. V. Vindikatsionnaya model zashchity absolyutnykh imushchestvennykh prav v rossiyskom grazhdanskom prave: avtoref. dis. ... d-ra yurid. nauk. — Ekaterinburg, 2022. — 41 s.
15. Obolonkova E. V. Upravlenie v unitarnykh organizatsiyakh // Sovremennoe korporativnoe pravo: aktualnye problemy teorii i praktiki: monografiya. — M.: Statut, 2021. — S. 161-185.
16. Pakhomova N. N. Tsivilisticheskaya teoriya korporativnykh otnosheniy. — Ekaterinburg: Nalogi i finansovoe pravo, 2005. — 336 s.
17. Ternovaya O. A. Ponyatie korporativnogo upravleniya: teoreticheskie i prakticheskie aspekty // Sovremennoe korporativnoe pravo: aktualnye problemy teorii i praktiki: monografiya. — M.: Statut, 2021. — S. 92-114.
18. Tyagay E. D. «Uchastie» v korporativnykh organizatsiyakh i «upravlenie» imi: problemy legalnogo zakrepleniya i differentsiatsii korporativnykh otnosheniy // Lex russica. — 2016. — № 11 (120), noyabr. — S. 22-32.
19. Filosofskiy entsiklopedicheskiy slovar. — M.: Sovetskaya entsiklopediya, 1983. — 840 s.
20. Kharitonova Yu. S. Upravlenie v grazhdanskom prave: problemy teorii i praktiki. — M.: Norma, Infra-M, 2011. — 304 s.
21. Yakovlev V. F. Modernizatsiya Grazhdanskogo kodeksa Rossiyskoy Federatsii // Kodifikatsiya rossiyskogo chastnogo prava 2019 / pod red. D. A. Medvedeva. — M.: Statut, 2019. — 447 s.
