CC BY
5
Оспаривание зачета как сделки с предпочтением в рамках дела о банкротстве
Лапина Елизавета Вадимовна,
бакалавр ФГАОУ ВО «Новосибирский национальный исследовательский государственный университет» E-mail: e.lapina@g.nsu.ru
Еременко Дмитрий Евгеньевич,
бакалавр ФГАОУ ВО «Новосибирский национальный исследовательский государственный университет» E-mail: yeryomenko.de@gmail.com
В настоящей статье авторами изучен подход законодателя и Верховного Суда РФ к применению зачёта в деле о несостоятельности (банкротстве), рассмотрена обеспечительная функция зачёта встречных требований сторон и квалификация заявления о зачёте как сделки с предпочтением. В целях сравнения современных отечественных тенденций с зарубежным опытом были исследованы подходы иностранных правопоряд-ков к применению зачёта в условиях в банкротства. При наличии запрета на проведение зачёта взаимных требований был рассмотрен схожий механизм, а именно механизм сальдирования обязательств сторон в рамках одного правоотношения, не создающий последствий предпочтительного удовлетворения требований кредиторов в деле о банкротстве. Также авторами приводится обзор подходов судебной практики по допущению зачёта в деле о банкротстве и признанию его сделкой, совершённой в рамках обычной хозяйственной деятельности должника.
Ключевые слова: зачёт, банкротство, сальдирование, сальдо, предпочтение, сделка, оспаривание сделок, судебная практика, обычная хозяйственная деятельность должника.
Одним из способов прекращения встречных обязательств между должником и кредитором является зачёт по волеизъявлению одной из сторон (ст. 410 ГК РФ). При этом, такой зачёт может быть как односторонней, так и двусторонней или многосторонней сделкой.
Закон о банкротстве запрещает зачёт встречных требований по инициативе должника или кредитора (ст. 63 Закона о банкротстве). Однако такой зачет может быть совершен по заявлению конкурсного управляющего при условии соблюдения правил очерёдности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов (п. 8 ст. 142 Закона о банкротстве), но такой механизм встречается в практике довольно редко.
Тенденция запрета (который, строго говоря не является императивным) зачета в делах о банкротстве сформировалась в российском законодательстве и судебной практике достаточно давно. Так, одном из писем Президиума ВАС РФ (п. 14) уже содержалась позиция, согласно которой с момента инициирования дела о банкротстве никакая из сторон встречных обязательств не может прекратить своё обязательство зачётом [2].
Впоследствии высшей судебной инстанцией распространены на зачёты ограничения, действующие для сделок, совершённых с предпочтением [11].
Затем был принят Пленум ВАС, который применяется и по сей день в части оспаривания зачета в банкротстве, указывающий на возможность оспаривания сделок зачёта (как до возбуждения процедуры банкротства, так и после её введения) в порядке ст. 61.3 Закона о банкротстве, т.е. в порядке преференциальных сделок [12].
В 2014 году ВАС РФ пытался разрешить зачёт, издав проект Постановления Пленума с соответствующими предложениями. Однако, данный проект не был поддержан. В частности, в нём предлагалось не признавать заявление о зачёте недействительной сделкой, если обязательства сторон совпали ранее, чем за 6 месяцев до возбуждения дела о банкротстве, если совпадение обязательств пришлось от 1 до 6 месяцев до возбуждения дела, то принимать во внимание необходимо добросовестность кредитора на момент совпадения требований. Если же обязательства сторон совпали в течение одного месяца до возбуждения дела о банкротстве или после возбуждения дела, то отказать в оспаривании зачёта можно только если он совершён в рамках обычной хозяйственной деятельности должника.
В дальнейшем попытки легализовать зачёт в банкротстве предпринимались Минэкономраз-
5 -о
сз ж
■с
вития России в тексте проекта федерального закона до внесения в ГД СФ РФ (по состоянию на 16.07.2020). В частности, предлагалось установить, что заявления о зачёте как вредные сделки или сделки с предпочтением могут быть признаны недействительными, только если момент прекращения встречных обязательств сторон относится к периоду после даты возбуждения дела о банкротстве. Данная инициатива также не была поддержана [20].
Что касается совершения сделки зачёта после возбуждения дела о банкротстве, то важно отметить, что действующий закон о банкротстве не предусматривает императивного запрета на совершение сделки зачёта после инициирования дела о банкротстве. При этом, зачёт, совершенный с нарушением очерёдности погашения требований кредиторов, будет признан оспоримой сделкой [13].
Необходимость оспаривания зачёта в банкротстве обусловлено нарушением принципа равенства кредиторов и недопущением предпочтительного удовлетворения требований кредиторов, поскольку кредитор, заявивший о зачёте, тем самым удовлетворяет своё требование к должнику полностью в отличие от иных кредиторов. Встав в одну очередь с иными кредиторами третьей очереди и исполнив свои встречные обязательства перед должником, пополнив конкурсную массу, требования данного кредитора и иных кредиторов были бы пропорционально удовлетворены.
Кроме того, оспаривание актов зачета может быть эффективным способом пополнения конкурсной массы. Так, если зачёт был совершен в течение месяца до возбуждения дела о банкротстве, то недобросовестность стороны другой стороны зачёта даже не придётся доказывать, так как она презюмируется (п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве). Если же сделка зачёта была осуществлена в пределах 6 месяцев до возбуждения дела, то недобросовестность кредитора подлежит доказыванию (п. 3 ст. 61.3 Закон о банкротстве).
Напротив, в доктрине довольно часто встречается позиция, поддерживающая сохранения зачёта в деле о банкротстве. Так, М.В. Телюкина считает, что применение зачёта соответствует сути отношений, формирующихся на стадиях наблюдения и внешнего управления. [22].
Также сторонником легализации зачёта в банкротстве является А.В. Егоров [1]. По его мнению, заявление о зачёте обладает двумя функциями, первая из которых направлена на прекращение обязательства, а вторая связана с обеспечительным характером, который опосредует правомерные ожидания сторон от возможности совершения зачёта, в связи с чем такая сделка должна подлежать защите и в том случае, если в отношении дру-5= гой стороны будет возбуждено дело о банкротстве. ^ В сущности, вопрос запрета или разрешения § зачёта при банкротстве относится к проблеме приоритета индивидуального и коллективного интере-Ц са в банкротстве. Разрешив зачёт, законодатель
поставит интересы отдельного кредитора выше интересов всего сообщества кредиторов должника [4]. Напротив, в случае лишения такого кредитора имеющихся у него преференций из зачёта встречных требований путём уравнения его с иными кредиторами не принимается во внимание наличие кредита доверия между кредитором и должником, которые договорились о совершении зачёта. В такой ситуации теряется обеспечительная функция зачёта, что не свидетельствует о стабильности гражданского оборота и повышает ещё более предпринимательский риск.
Большинство иностранных правопорядков разрешает зачёт при банкротстве, обосновывая это именно наличием у него обеспечительных свойств.
Так, в § 94-96 Положения Германии о несостоятельности (Insolvenzordnung) определены правила осуществления сделки зачёта в условиях банкротства должника после открытия конкурсного производства, допуская преимущественное удовлетворение требований кредитора, заявившего о зачёте, за счет направленного против него права требования. То есть, если встречные обязательства совпали до открытия конкурсного производства, то права кредитора на совершение зачёта сохраняется [10].
В то же время, немецким законом о банкротстве (§ 96) предусмотрены ограничения совершения зачёта при банкротстве. В частности, не допускается зачёт, если долг кредитора перед возник после открытия конкурсного производства или если конкурсный кредитор приобрёл свое требование к должнику от иного кредитора после открытия конкурсного производства.
Французское законодательство о банкротстве также допускает зачёт после введения конкурса. При этом, если требование кредитора возникает после опубликования решения о признании должника несостоятельным, то сделка зачёта недопустима (согласно ст. L622-7 Французского торгового кодекса) [23].
В законе о банкротстве Чехии (абз. 3 § 140 Закона Чехии о банкротстве) проведение зачёта не разрешается, если кредитором не выплачено в конкурсную массу банкрота часть собственной задолженности перед должником, превышающая встречные требования такого кредитора и должника. То есть, сначала кредитор должен выплатить соответствующую разницу в конкурсную массу и только затем заявлять о зачёте [24].
В последние годы в отечественной судебной практике прослеживается устойчивая тенденция произведения сальдирования, которое de facto является зачётом, но не признаётся актом сделки и не влечёт предпочтительного удовлетворения требований кредиторов. На уровне Верховного Суда РФ сложилась устойчивая судебная практика, согласно которой сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдель-
ного этапа) (определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890(2), от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629, от 08.04.2021 № 308-ЭС19-24043(2,3), от 23.06.2021 № 305-ЭС19-17221(2) и др.).
В сущности, сальдирование является бухгалтерской операцией, складывается автоматически и не требует волеизъявления какой-либо из сторон. Данная операция носит только сверочный характер. Происходит констатация факта совпадения так называемых магистральных требований в рамках одного правоотношения, и при этом не возникают встречные обязанности сторон, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора. Сальдирование имеет правоподтверждающее значение и не зависит от нахождения какой-либо стороны в банкротстве [6].
Такое сальдо является способом расчёта итогового платежа, который выплачивается тому, в чью пользу складывается сальдо, в силу чего не происходит погашение требований кредитора вне очереди, так как по сути сделка не совершается и каких-либо преференций не создаётся [21].
Более того, возможность определения итогового сальдо взаимных обязательств сторон не зависит от вида договора, соответствующее условие в договор включать необязательно, а само сальдо может производится по нескольким взаимосвязанным договорам, объединенных единой хозяйственной целью [7].
Помимо прочего, судебная практика на уровне ВС РФ допускает сальдирование не только основного долга сторон, но и основного долга и встречного требования по уплате неустойки в рамках единых правоотношений (Определения СК-ЭС ВС РФ от 02.02.2021 г. № 305-ЭС20-18448, от 29.08.2019 г. № 305-ЭС19-10075, от 23.06. 2021 г. № 305-ЭС19-17221(2)). Данное правило действует вопреки механизму субординации требований о финансовых санкциях, в т.ч. неустойки в деле о банкротстве должника, когда кредитор при прочих равных условиях получает удовлетворение своих требований после погашения всех требований необеспеченных кредиторов третьей очереди по основному долгу и начисленных процентов (п. 3 ст. 137 Закона о банкротстве). То есть, в ситуации отсутствия сальдирования такой кредитор вряд ли получил был удовлетворение своих требований в деле о банкротстве. Проведение сальдо явно даёт приоритет кредитору с требованием к должнику о выплате неустойки путём получения полного погашения своих требований за счёт проведения сальдирования в обход правил о понижении в реестре по такому требованию [3].
Помимо салидования финансовых санкций допустимо и сальдирование внедоговорных обязательств. Судебная практика исходит из того, что отклонение любой из сторон от условий догово-
ра порождает необходимость соотнести итоговые обязательства сторон, возникшие из такого договора, в связи с чем, допускается сальдирование встречных требований с неосновательным обогащением, которое вызвано ненадлежащим исполнением одной из сторон своих обязательств по договору [16].
Последовательное разрешение проведения сальдирования в банкротстве связано со стремлением высшей судебной инстанцией обойти сформулированные ею же правила о запрете совершения зачёта в условиях несостоятельности. Сальдирование как раз отвечает ожиданиям сторон сделки и играет обеспечительную функцию зачёта. В то же время, единых правил сальдирования пока не выработано (хотя сложилось довольно много практикообразующих позиций на уровне ВС РФ), поэтому судами в каждом конкретном случае решается, когда требования можно считать встречными и взаимосвязанными.
По справедливому выражению Н.В. Мураева сальдирование является обходом зачёта в банкротстве и его маскировкой [5].
Основная идея сальдо исходит из эквивалентного и возмездного характера имущественных отношений. В ситуации, когда стороны не достигают цели договора (договор не исполняется либо производится неполное исполнение обязательства, с нарушениями), снижается потребительская ценность результата договора, в связи с чем возникает неэквивалентность встречных предоставлений, которая уравнивается посредством подведения итогового расчёта (сальдо) обязательств сторон. Такие действия по уменьшению своего обязательства за счёт неисполнения обязательств по договору иной стороной не может создавать предпочтения в отличие от зачёта [4].
Нельзя не признать, что грань между зачётом и сальдированием является достаточно тонкой, но современная отечественная судебная практика активно развивает доктрину сальдирования и не считает подведение сальдо в банкротстве оказанием предпочтения кредитору.
Вместе с тем, российский закон о банкротстве предусматривает варианты сохранения классического зачёта в рамках дела о банкротстве. Так, в п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве изложено правило, согласно которому сделка, совершённая в рамках обычной хозяйственной деятельности, не может быть оспорена в процедуре банкротства, если цена сделки не превышает 1% стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчётный период. Несмотря на низкое пороговое значение размера сделки, практика по признанию таких сделок совершённых в рамках обычной деятельности должника достаточно распространена. Однако, данное правило не применяется, если установлена недобросовестность кредитора должника (т.е. его осведомлённость о признаках недостаточности имущества должника на момент совершения сделки) [8].
5 -о
сз ж
■с
Помимо осведомлённости, в признании сделки совершённой в рамках обычной хозяйственной деятельности может быть отказано в виду наличия значительной просрочки исполнения обязательства (более двух и до четырех месяцев), что в совокупности с наличием факта заинтересованности сторон сделок говорит о том, что оспариваемая сделка не может расцениваться в качестве сделки, совершённой в обычной хозяйственной деятельности должника [15].
Таким образом, закон и судебная практика формулируют объективные критерии сделки, совершённой в условиях обычной хозяйственной деятельности: наличие порогового значения в размере 1% (количественный критерий), сделка не отличается существенно по условиям от аналогичных, совершалась неоднократно в течение продолжительного периода времени (качественный критерий). Также судебной практикой выработан субъективный критерий оценки «обычности» сделки -проверка добросовестности контрагента.
В судебной практике встречаются случаи сохранения зачёта вследствие его совершения в рамках обычной хозяйственной деятельности должника-банкрота. Так, в одном из дел ВС РФ отказал в признании недействительным зачёта суммы излишне уплаченного налога, признал сделку совершённой в рамках обычной деятельности должника, исходя из того, что сумма сделки зачёта не превысила установленного законом порогового значения в 1% от балансовой стоимости активов должника, а также отсутствуют доказательства того, что до совершения зачёта налоговый орган обладал сведениями о наличии у должника непогашенных денежных обязательств, относящихся к более ранней очереди удовлетворения [9].
Также судебная практика относит зачёты к сделкам в рамках обычной хозяйственной деятельности при наличии следующих обстоятельств. Например, должник постоянно совершал зачёты [17]. В ином деле в договоре между должником и кредитором была предусмотрена возможность прекращения обязательств зачётом, если обязательства не являются просроченными [18]. Также зачёт будет допущен судом, если и ранее должником и кредитором совершались зачёты встречных требований, т.е. такие зачёты происходи систематически между сторонами и являлись обычной практикой для них [19]. В ином деле, суд также отказал в признании зачёта недействительной сделкой, поскольку в спорный период должник вел активную деятельность, зачёты были обычной практикой, отсутствовали доказательства оказания кредитору предпочтения и при этом на момент совершения оспариваемых зачётов просроченные долги отсутствовали [14].
Исходя из изложенного, можно сделать вывод, 5= что зачёт в условиях банкротства несёт риски при-^ знания его недействительной сделки в силу воз-§ можного преференциального удовлетворения тре-^ бований кредитора, в пользу которого совершает-Ц ся зачёт, в нарушение порядка очерёдности пога-
шений требований в реестре. Такие ограничения зачёта лишают его функции обеспечения и не позволяют сторонам надеяться на то, что он устоится в условиях банкротства одной из сторон. При этом, во многих зарубежных юрисдикциях допускается зачёт встречных требований после открытия конкурсного производства, если обязательства сторон совпали до введения конкурсного производства. Отечественная судебная практика в целях погашения встречных требований в рамках единого правоотношения выработала механизм сальдирования, который активно применяется и не влечёт внеочередного удовлетворения требований кредиторов, в то время как классический зачёт суды признают и отказывают в признании его недействительным, только если он совершён в рамках обычной хозяйственной деятельности и отсутствует недобросовестность со стороны кредитора. Однако, риски оспаривания зачёта значительно снизятся, если кредитором не допущена значительная просрочка исполнения обязательства, и сторонами ранее периодически совершались сделки зачёта.
Литература
1. Егоров А.В. Зачет при банкротстве: российское право и мировые тенденции // Закон. 2011. N8. С. 43-62.
2. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» // Консультант Плюс: справ.-прав. система.
3. Исполнение и прекращение обязательства: комментарий к статьям 307-328 и 407-419 Гражданского кодекса Российской Федерации / А.О. Батищев, А.А. Громов, А.Г. Карапетов и др.; отв. ред. А.Г. Карапетов. Москва: М-Логос, 2022. 1496 с.
4. Кантор Н.Е. Расчет сальдо в отношении связанных требований // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2021. N9. С.136-178.
5. Мураев Н.В. Проблемы определения понятия сальдирования в гражданском праве России // Вестник гражданского права. 2022. N4. С. 7-46.
6. Определение ВС РФ от 02.08.2023 г. по делу № А56-108855/2019 // Консультант Плюс: справ.-прав. система.
7. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 20.01.2022 по делу N А19-5340/2016 // Консультант Плюс: справ.-прав. система.
8. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.02.2018 по делу N А40-177466/2013 // Консультант Плюс: справ.-прав. система.
9. Определение Верховного Суда РФ от 04.12.2019 по делу № А13-15181/2017 // Консультант Плюс: справ.-прав. система.
10. Положение Германии о несостоятельности (Insolvenzordnung) // URL: https://www.geset-ze-im-internet.de/inso/_96.html (дата обращения: 24.11.2023)
11. Постановление Президиума ВАС РФ от 18.01.2005 N11119/04 и комментарий к нему // Правовые позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: избранные постановления за 2005 год с комментариями / Под ред. Председателя ВАС РФ А.А. Иванова. М., 2010.
12. Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N63 (ред. от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» // «Вестник ВАС РФ», № 3, март, 2011.
13. Постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2023 по делу N А45-10429/2019, Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2022 по делу N А07-4637/2021 // Консультант Плюс: справ.-прав. система.
14. Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23.08.2023 по делу N А60-13224/2020
15. Постановление Арбитражного суда ЗападноСибирского округа от 18.04.2023 по делу N А81-11060/2018 // Консультант Плюс: справ.-прав. система.
16. Постановление Арбитражного суда СевероЗападного округа от 03.03.2023 по делу № А56-62297/2021 // Консультант Плюс: справ.-прав. система.
17. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.10.2019 по делу № А41-47794/2015 // Консультант Плюс: справ.-прав. система.
18. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 02.10.2019 по делу № А40-71354/2017 // Консультант Плюс: справ.-прав. система.
19. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.02.2019 по делу № А40-137644/2016 // Консультант Плюс: справ.-прав. система.
20. Проект Федерального закона (доработанный текст) «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (подготовлен Минэкономразвития России, Ю проекта 02/04/0320/00100272) (ред. до внесения в ГД ФС РФ, текст по состоянию на 16.07.2020) // URL: https://sozd.duma.gov.ru/bill/1172553-7 (дата обращения: 24.11.2023).
21. Егоров А.В. Сальдирование и зачет: соотношение понятий для целей оспаривания при банкротстве // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2019. N7. С. 3665.
22. Телюкина М.В. Основы конкурсного права. М., 2004.
23. Французский торговый кодекс // URL: https://www.legifrance.gouv.fr/codes/ section_lc/LEGITEXT00000563437 9/ LEGISCTA000006146193/?anchor=LEGIA-RTI000044052577#LEGIARTI000044052577 (дата обращения: 24.11.2023)
24. Konopcik M. // Kindler/Nachmann. Handbuch Insolvenzrecht in Europa. Tschechische Republik. Stand November 2009. Verlag C.H. Beck: Munchen, 2010. Rn. 199-203.
CHALLENGING SET-OFF AS A TRANSACTION WITH PREFERENCE IN A BANKRUPTCY CASE
Lapina E.V., Yeryomenko D.E.
Novosibirsk State University Russian Federation, Novosibirsk
In this article, the authors studied the approach of the legislator and the Supreme Court of the Russian Federation to the application of offset in an insolvency (bankruptcy) case, considered the security function of offset of counterclaims of the parties and the qualification of an application for offset as a transaction with preference. In order to compare modern domestic trends with foreign experience, the approaches of foreign legal systems to the application of offset in bankruptcy conditions were examined. In the presence of a ban on offsetting mutual claims, a similar mechanism was considered, namely, a mechanism for balancing the obligations of the parties within the framework of one legal relationship, which does not create the consequences of preferential satisfaction of the claims of creditors in a bankruptcy case. The authors also provide an overview of the approaches of judicial practice on allowing offset in a bankruptcy case and recognizing it as a transaction made within the normal course of business of the debtor.
Keywords: set-off, bankruptcy, balancing, balance, preference, transaction, challenging transactions, judicial practice, ordinary business activities of the debtor.
References
1. Egorov A.V. Settlement in bankruptcy: Russian law and global trends // Law. 2011. N8. P. 43-62
2. Information letter of the Presidium of the Supreme Arbitration Court of the Russian Federation dated December 29, 2001 No. 65 "Review of the practice of resolving disputes related to the termination of obligations by offsetting counter homogeneous claims" // Consultant Plus: reference book. system.
3. Fulfillment and termination of an obligation: commentary on articles 307-328 and 407-419 of the Civil Code of the Russian Federation / A.O. Batishchev, A.A. Gromov, A.G. Karapetov and others; resp. ed. A.G. Karapetov. Moscow: M-Logos, 2022. 1496 p.
4. Kantor N.E. Calculation of the balance in relation to related claims // Bulletin of Economic Justice of the Russian Federation. 2021. N9. P. 136-178.
5. Muraev N.V. Problems of defining the concept of balancing in Russian civil law // Bulletin of Civil Law. 2022. N4. P. 7-46.
6. Determination of the RF Armed Forces dated 08/02/2023. in case No. A56-108855/2019 // Consultant Plus: reference book. system.
7. Determination of the Judicial Collegium for Economic Disputes of the Supreme Court of the Russian Federation dated January 20, 2022 in case No. A19-5340/2016 // Consultant Plus: reference book. system.
8. Determination of the Judicial Collegium for Economic Disputes of the Supreme Court of the Russian Federation dated February 12, 2018 in case No. A40-177466/2013 // Consultant Plus: reference book. system.
9. Ruling of the Supreme Court of the Russian Federation dated December 4, 2019 in case No. A13-15181/2017 // Consultant Plus: legal reference. system.
10. German Insolvency Regulation (Insolvenzordnung) // URL:
https://www.gesetze-im-internet.de/inso/_96.html (access
date: 11/24/2023)
11. Resolution of the Presidium of the Supreme Arbitration Court of the Russian Federation dated January 18, 2005 N11119/04 and
5
"O
C3 ж
■с
commentary thereto // Legal positions of the Presidium of the Supreme Arbitration Court of the Russian Federation: selected resolutions for 2005 with comments / Ed. Chairman of the Supreme Arbitration Court of the Russian Federation A.A. Ivanova. M., 2010.
12. Resolution of the Plenum of the Supreme Arbitration Court of the Russian Federation dated December 23, 2010 N63 (as amended on July 30, 2013) "On some issues related to the application of Chapter 111.1 of the Federal Law "On Insolvency (Bankruptcy)" // "Bulletin of the Supreme Arbitration Court of the Russian Federation", No. 3, March, 2011.
13. Resolutions of the Seventh Arbitration Court of Appeal dated January 20, 2023 in case No. A45-10429/2019, the Eighteenth Arbitration Court of Appeal dated June 14, 2022 in case No. A07-4637/2021 // Consultant Plus: reference book. system.
14. Resolution of the Arbitration Court of the Ural District dated August 23, 2023 in case No. A60-13224/2020
15. Resolution of the Arbitration Court of the West Siberian District dated April 18, 2023 in case No. A81-11060/2018 // Consultant Plus: reference book. System.
16. Resolution of the Arbitration Court of the North-Western District dated 03/03/2023 in case No. A56-62297/2021 // Consultant Plus: reference book. system.
17. Resolution of the Arbitration Court of the Moscow District dated October 24, 2019 in case No. A41-47794/2015 // Consultant Plus: reference book. system.
18. Resolution of the Arbitration Court of the Moscow District dated October 2, 2019 in case No. A40-71354/2017 // Consultant Plus: reference book. system.
19. Resolution of the Arbitration Court of the Moscow District dated 02/07/2019 in case No. A40-137644/2016 // Consultant Plus: reference book. System.
20. Draft Federal Law (modified text) "On amendments to the Federal Law "On Insolvency (Bankruptcy)" and certain legislative acts of the Russian Federation" (prepared by the Ministry of Economic Development of Russia, project ID02/04/03-20/00100272) (ed. before inclusion in the State Duma of the Federal Assembly of the Russian Federation, text as of July 16, 2020) // URL: https://sozd.duma.gov.ru/bill/1172553-7 (access date: November 24, 2023)
21. Egorov A.V. Balancing and offset: the relationship of concepts for the purposes of challenging in bankruptcy // Bulletin of Economic Justice of the Russian Federation. 2019. N7. P. 36-65.
22. Telyukina M.V. Fundamentals of competition law. M., 2004.
23. French Commercial Code // URL: https://www.legifrance. gouv.fr/codes/section_lc/LEGITEXT000005634379/ LEGISCTA000006146193/?anchor=LEGIA-RTI000044052577#LEGIARTI000044052577 (access date: 11/24/2023).
24. Konopcik M. // Kindler/Nachmann. Handbuch Insolvenzrecht in Europa. Tschechische Republik. Stand November 2009. Verlag C.H. Beck: Munchen, 2010. Rn. 199-203.
