CC BY
42УДК 34
Колупаева Екатерина Сергеевна Южно-Уральский государственный университет
Юридический институт Россия, Челябинск Kolupaeva katya@mail.ru Kolupaeva Ekaterina South Ural State University Law Institute Russia, Chelyabinsk
ОСОБЕННОСТИ РАЗРЕШЕНИЯ АРБИТРАЖНЫМ СУДОМ СПОРОВ ПРИ ВОЗНИКНОВЕНИИ КОРПОРАТИВНОГО ДЕДЛОКА Аннотация: При возникновении тупиковой ситуации каждый из участников корпорации может разрешить спор в арбитражном суде. В статье рассматриваются различные подходы к определению тупика в управлении компании, а также основные способы разрешения конфликтов. В каких случаях суд удовлетворяет требования истца, в каких отказывает.
Ключевые слова: корпорация, дедлок, тупик, арбитражный суд, ликвидация, конфликт.
FEATURES OF DISPUTE RESOLUTION BY THE ARBITRATION COURT
IN THE EVENT OF A CORPORATE DEADLINE Annotation: in the event of a deadlock, each of the corporation's participants may resolve the dispute in an arbitration court. The article discusses various approaches to determining the impasse in the management of the company, as well as the main ways to resolve conflicts. In which cases the court satisfies the plaintiffs claims, in which it refuses.
Key words: corporation, deadlock, deadlock, arbitration court, liquidation, conflict.
Дедлок (от англ. deadlock - тупик) трактуется как безвыходная ситуация, при которой участники хозяйственной компании не могут договориться об управлении компанией и при этом ни один из них не имеет достаточного количества голосов или долей в уставном капитале, чтобы принять окончательное решение. Когда возникает тупиковая ситуация каждый из участников корпорации может разрешить спор в арбитражном суде.
По статистике, арбитражные суды рассматривают 11-12 тысяч корпоративных споров в год [8, с. 16]. Количество таких дел неуклонно растет из года в год. Скорее всего, участники корпоративных отношений склонны искать защиту именно в суде. При этом очевидно, что споры, обусловленные наступлением корпоративного дедлока, являются наиболее сложными.
В судебной практике было сформировано несколько подходов к определению тупика в управлении. Так, рассматривая в качестве примера дело №А64-5549/2020 можно сказать, что наличие корпоративного конфликта в компании, делает невозможным ведение совместной деятельности участниками в целом [5]. Суд учитывает, что в корпорации отношения участников должны носить лично-доверительный характер и способствовать развитию целей, для которых оно создавалось и функционирует.
Арбитражный суд города Москвы, в свою очередь, охарактеризовал дедлок как корпоративный конфликт, не допускающий с учетом соотношения долей участников общества принимать необходимые корпоративные решения, осуществлять нормальную хозяйственную деятельность [3]. По нашему мнению, это определение наиболее точно отражает основные черты конфликта. Дедлок характеризуется как состояние, в котором участники корпорации не могут прийти к соглашению по вопросам, связанным с деятельностью в управлении ее делами и имеют фундаментальный характер.
В п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 23 июня 2015 г. № 25 определен порядок действий при корпоративном конфликте, парализующем деятельность организации, так называемом дедлоке [2]. К таким конфликтам относятся, в частности ситуации, когда отдельные учредители (участники), общества уклоняются от участия в общем собрании, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица. В таком случае в качестве одного из средств разрешения конфликта допускается предъявление требования о ликвидации компании.
Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для его разрешения и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно [7, с. 146]. Также удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества.
Мы полагаем, что выход из тупика возможен, однако, если судебный порядок разрешения дедлока предусматривает определенный порог участия для подачи иска, то у участников компании должен быть такой процент участия. Согласно ст. 10 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной
ответственностью» от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ участники общества вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, доля которого в совокупности составляет не менее чем десять процентов уставного капитала общества [1]. Практика включения таких положений в корпоративный договор также подтверждается примерами из судебных актов. Так, в одном из дел, рассмотренных Девятым Арбитражным апелляционным судом, участники ООО заключили соглашение, в котором предусмотрена категория «существенные разногласия» [4]. С точки зрения содержания это разногласие не означало согласия по конкретному вопросу на общем собрании — собственно, дедлок. Договор предусматривал обязательные процедуры медиации перед подачей иска в суд [6, с. 40]. Суд в данном деле не счел эти положения незаконными.
Таким образом, суд оценивает альтернативные варианты разрешения конфликта. Например, арбитражный суд отказал в удовлетворении требований поскольку истец мог добиться аналогичного результата путем добровольного выхода из общества, избрания нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа.
Кроме того, суд анализирует общество, чтобы определить, занимается ли оно реальной хозяйственной деятельностью или обладает только формальными характеристиками юридического лица. В последнем случае суд не обязан констатировать факт того, что участники общества исчерпали другие варианты разрешения конфликта. Например, если наличие активов и прибыли в обществе не доказано и при этом отсутствует единоличный исполнительный орган, то общество с большей вероятностью будет ликвидировано, чем, если бы оно активно участвовало в гражданском обороте.
Суд удовлетворяет требование о ликвидации только в том случае, если все другие способы разрешения ситуации при длительном корпоративном
конфликте с неоднократными существенными злоупотреблениями со стороны участников компании.
Суд отказывает в удовлетворении требования о ликвидации, когда истец мог бы путем добровольного выхода получить тот же результат, что и инициированная им принудительная ликвидация. Представляется справедливым, что суды выступают за сохранность юридического лица и стабильность оборота, предлагая разрешать корпоративные конфликты наименее «болезненными способами».
Напротив, Арбитражные суды удовлетворяют требование о принудительной ликвидации, когда общество только формально указано в качестве действующего юридического лица, не обладая необходимыми атрибутами существования из-за непреодолимых разногласий в руководстве компании, препятствующих осуществлению хозяйственной деятельности.
В случае планируемого обращения в суд с просьбой о ликвидации компании или исключении из нее участника важно представить доказательства того что с их стороны предпринимаются попытки разрешить корпоративный конфликт (электронная переписка с предложениями переговоров и др.), отсутствия уклонения от участия в управлении компанией. Одним из самых веских аргументов в этом случае будет невозможность или существенная сложность осуществления деятельности юридического лица.
Кроме того, необходимо учитывать, что в соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» ликвидация юридического лица по иску участника возможна только в тех случаях, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица исчерпаны или их применение невозможно.
В судебной практике сформировался некий подход к разрешению споров, возникающих из корпоративного дедлока, который находит свое выражение в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ. Судебная практика исходит из необходимости добросовестного поведения сторон корпоративных отношений: в случае наличия явно выраженного корпоративного конфликта и злоупотребления правами каждой их сторон, использование данного механизма будет невозможно, что должно еще больше дисциплинировать стороны. Проанализировав варианты предложенные законом и судебной практикой варианты способов разрешения дедлока, становится очевидно, что данный механизм, на наш взгляд, является весьма взвешенным и эффективным средством судебного разрешения конфликта.
Список литературы:
1. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 31.12.2017) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.02.2018) // Собрание законодательства РФ. 16.02.1998. № 7. ст. 10.
2. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // «Бюллетень Верховного Суда РФ», № 8, август 2015.
3. Постановление Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2017 по делу № А40-113463/17 // СПС «Консультант Плюс».
4. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2014 по делу № А40-25934/2014 // СПС «Консультант Плюс».
5. Решение Арбитражного суда г.Тамбов от 14 апреля 2021 г. по делу № А64-5549/2020 [Электронный ресурс] URL: https://sudact.ru/ (дата обращения 01.12.2021).
6. Гришаев С. П. Корпоративный договор // Гражданин и право. 2015. № 6. С. 37-45.
7. Зубова Е. В. Корпоративные соглашения: правовая природа и проблемы правоприменения // Российский юридический журнал. 2017. № 4. С. 143-154
8. Кашуба В. Н. Понятие, причины возникновения дедлока в непубличном обществе и способы его предупреждения / В. Н. Кашуба. — Текст: непосредственный // Новый юридический вестник. 2021. № 7 (31). С. 1419.
