CC BY
163
Удк 657.922:334.758(470)
особенности протекания
процесса интеграции после проведения сделки по слиянию и поглощению
а. в. хворостовский,
аспирант кафедры финансового менеджмента E-mail: [email protected] российский экономический университет
им. Г. В. Плеханова
Статья освещает проблему постинтеграции компаний после совершения сделок по слияниям и поглощениям. Указаны особенности протекания процесса интеграции в сделках, а также выявлены причины недостижения ожидаемого эффекта от слияния с точки зрения наращения стоимости.
Ключевые слова: оценка стоимости сделок, оценка бизнеса, рынок сделок M&A, слияния и поглощения, интеграция, постинтеграция.
Введение
В настоящее время слияния и поглощения (Mergers and acquisitions, M&A) являются неотъемлемой частью стратегий ряда компаний по расширению своей деятельности и усилению своего влияния на рынке.
Несмотря на то, что слияния и поглощения являются объектами пристального внимания и многочисленных исследований, существуют неразработанные аспекты данного вопроса, в том числе в части оценки стоимости сделок слияний и поглощений в России из-за явной специфики данного рынка.
В каждой стране существуют свои специфические особенности осуществления сделок по слиянию и поглощению. На данные процессы оказывает влияние ряд факторов, в том числе развитость экономики, законодательство, развитость финансовых рынков и др. Данные особенности накладывают свой отпечаток на оценку стоимости компании. В процессе оценки данные специфические страновые
особенности способны повлиять на достижение (недостижение) целевых показателей по производственной (финансовой) стоимости в постинтеграционном периоде, когда сделка оказалась закрытой и объединенная компания функционирует в рамках нового статуса сравнительно короткое время.
В данном контексте задачей специалистов по сопровождению сделок по слияниям и поглощениям является выявление особенностей протекания процесса интеграции после слияний и поглощений. Данная задача лежит в основе представленного исследования.
Необходимость рассмотрения данного вопроса обусловлена тем, что ожидания от деятельности компании-цели после проведения слияния и поглощения заключены в рамки финансовых (нефинансовых) показателей, которые впоследствии достигаются в постинтеграционном периоде. Зачастую эти планы не достигаются, что свидетельствует о том, что оценка компании-цели была проведена не совсем точно. Это относится, главным образом, к прогнозным показателям компании на будущие периоды перед совершением сделки.
особенности протекания процесса интеграции после проведения сделки по слиянию и поглощению
Далее рассмотрим, в результате каких специфических особенностей российского рынка слияний
и поглощений, а также по каким постинтеграционным причинам не достигается предполагаемый изначально результат. Иными словами, специфика российского рынка находит свое отражение в неточности оценки компании-цели, а неверное восприятие и моделирование процесса постинтеграции накладывает отпечаток на достижение (недостижение) планируемых показателей перед совершением сделки.
Необходимо отметить, что не все сделки завершаются интеграцией после того, как произошло слияние. Необходимость в составлении плана интеграции возникает задолго до самой интеграции. Процесс интеграции затрагивает целый ряд взаимосвязанных ресурсов, среди которых - человеческие, финансовые, материальные и нематериальные ресурсы (в том числе деловая репутация, марка и другие), которые должны быть объединены в единое целое за достаточно сжатый срок при неполноте информации. Процесс интеграции на первый взгляд кажется простым, на самом деле это не так (ряд недавних неудачных сделок является тому подтверждением). Слияние компаний AOL и Time Warner, Sprint и Nextel, Compaq и Digital Equipment -вот только некоторые из больших сделок, которые из-за неудачно составленного плана постинтеграции потерпели неудачу. Необходимо отметить, что при транснациональной сделке указанных различий между двумя объединяющимися компаниями может быть значительно больше1.
При этом осознание причастности к общей цели со стороны сотрудников присоединяемой компании может очень благотворно сказаться на достижении поставленных задач.
Полезным является привлечение консультантов, экспертов по планированию интеграции, обладающих богатым опытом успешных проектов. Это в большей степени обеспечит вероятность достижения необходимых результатов от слияний и поглощений. В этой связи очень важно пользоваться услугами независимых консультантов во избежание искажений в планировании постслияния.
Основная проблема, с которой сталкиваются компании в периоде постслияния - это проблемы интеграции корпоративной культуры. Достаточно проблематично оценить реальную корпоративную
1 MacFadyen K. At a recent panel discussion, deal pros noted that the ability to pinpoint and massage cultural issues is as important as understanding the balance sheet / Mergers & Acquisitions. The Dealmaker's Journal. 01.01.2009.
культуру организации, не находясь внутри нее. Объявленные ценности компаний, размещенные на сайтах, вовсе не означают, что в действительности данных ценностей придерживаются их сотрудники. Кроме того, точное определение корпоративной культуры может быть крайне затруднительно и из-за ее конфиденциальности. Таким образом, корпоративная культура находит свое непосредственное отражение в поведении своих сотрудников. При ее определении следует обратить внимание на анализ предубеждений, веры, ценностей, норм, стиля компании. Причем следует понимать, что не существует единой правильной культуры - бывает культура, характерная для каждой конкретной организации. В частности, в рамках одной компании может существовать много корпоративных культур (при сильной диверсификации бизнеса, множестве департаментов).
При этом выделяются 3 вида различий культур и проблем, которые с ними непосредственно связаны2:
- межнациональные различия (особенно при экспортно-импортных слияниях3);
- межорганизационные различия;
- межфункциональные различия.
решению проблем постслияния корпоративных культур может способствовать:
1) разработка стратегии по интеграции перед осуществлением самой сделки:
- анализ и описание существующей корпоративной структуры;
- выявление различий и оценка возможности их сглаживания;
- оценка возможного возникновения конфликта, потери мотивации и т. д.;
2) установление «мостов» между компаниями. Сюда следует отнести как проведение различных совместных корпоративных мероприятий для сближения сотрудников, так и создание единого информационного пространства между ними;
3) создание базы и механизмов для новой корпоративной культуры (подразумевается применение системы поощрений и санкций);
2 Oliver Recklies. Mergers and Corporate Culture. June 2001. URL: http://www. themanager. org/Strategy/Merger_Culture. htm.
3 Экспортные слияния - инициаторами совершения сделок по слияниям и поглощениям предприятий, находящихся за рубежом, выступают компании Российской Федерации. Импортные слияния - инициаторами совершения сделок на территории Российской Федерации являются зарубежные компании.
4) временной фактор (только время позволяет сформировать единую команду, ориентированную на достижение четких и определенных целей в рамках единой корпоративной культуры).
Необходимо также отметить, что решения проблемы эффективного постслияния корпоративных культур может и не быть ввиду того, что компании могут оказаться просто несовместимы4.
Другой проблемой является интеграция активов и обязательств. Основной вопрос здесь заключается в том, что на бумаге все выглядит элементарно с помощью создания консолидированного баланса компании. Следует выделить основные группы активов, которые можно консолидировать достаточно просто. Так, сначала объединяются финансовые активы двух компаний (денежные средства, обращающиеся ценные бумаги и дебиторская задолженность). Затем консолидируются основные средства, запасы и прочие активы. Однако при консолидации активов требуется детально изучить дублирующие статьи. Среди явных примеров дублирования можно рассмотреть долг дочерней фирмы перед материнской компанией или инвестиции материнской компании в активы дочерней компании. Очевидно, что единое предприятие не может быть должно само себе. Так же как и при инвестициях материнской компании в дочернюю (инвестиции для первой - это актив, для последней - пассив). При консолидированном балансе обе статьи должны быть компенсированы. Часто внутригрупповые расчеты затрагивают также кредиторскую и дебиторскую задолженности, когда контрагенты выступают должниками и кредиторами друг перед другом в течение отчетного периода. Данные взаиморасчеты должны быть исключены из анализа.
При этом особой проблемой является оценка стоимости нематериальных активов (торговая марка, репутация), особенно из-за отсутствия полной информации.
Возникновение конфликта торговых марок, брендов и прочих нематериальных активов неизбежно, если они уже созданы и имеются у поглощаемой компании и у компании-покупателя5. С точки зрения оценки, будет весьма проблематичным объединение статей нематериальных активов двух компаний в единое целое (к примеру, это касается
4 Lyall I. Here's why the wheeler dealers stumble / The Daily Mail (London). 18 July 2009.
5 Зарубин С. Объединение - Сила!? // Финансовый директор. 2004. № 4. С. 50-55.
торговых марок, персонала, взаимоотношений с поставщиками (подрядчиками) и т. д.) из-за того, что активы, функционирующие по отдельности, совсем не обязательно будут создавать ту стоимость, которая сформируется в результате простого консолидирования баланса.
С точки зрения консолидации торговых марок продукция под торговой маркой приобретенной компании (компания «А») может начать пользоваться меньшим спросом со стороны потребителей на ассоциативном уровне. Потребители могут небезосновательно рассчитывать на ухудшение качества продукции, на грядущую реструктуризацию организационно-штатной структуры компании «А», что может отрицательно отразиться на стоимости данной торговой марки.
С точки зрения персонала компании «А», проблема потери интереса в развитии и укреплении позиций на рынке со стороны существующего штата приобретенной компании в рамках слияний и поглощений более чем реальна, что аналогично первому рассмотренному случаю и что сводит на нет существующую стоимость нематериальных активов.
С позиции потери контактов с действующими потребителями компания-приобретатель (компания «Б») с имеющейся системой сбыта может быть несопоставима с компанией-целью. К примеру, компания «Б» реализует свою продукцию через собственные сбытовые подразделения с существующими офисами, складами и системой сбыта, тогда как компания «А» может пользоваться услугами розничных и оптовых покупателей, приобретающих продукцию напрямую с завода. С точки зрения стоимости, налаженные торговые взаимоотношения представляют собой неидентифицируемый нематериальный актив, генерирующий дополнительный денежный поток для предприятия. Потеря данных связей может являться причиной недополучения величины данных экономических выгод в будущем.
Предыдущая ситуация с потерей связей по реализации продукции аналогична разрыву контактов с поставщиками основных производственных материалов, оборудования и т. д. Компания «Б» с действующей философией использования конкретных адресных поставщиков может инициировать разрыв связей с действующими поставщиками компании «А», которые более не соответствуют требуемым критериям нового менеджмента (акционеров). С точки зрения стоимости, налаженные
торговые взаимоотношения представляют собой также неидентифицируемый нематериальный актив (как и в случае с реализацией), генерирующий дополнительный денежный поток для предприятия (в данном случае это снижает полную себестоимость, к примеру, за счет скидок, за счет долгосрочных взаимоотношений организаций и т. д.). Потеря данных связей может являться причиной недополучения величины данных экономических выгод в будущем с позиции свободного денежного потока.
Процесс интеграции нематериальных активов является самой большой и сложной проблемой в рамках сделок слияний и поглощений по причине их сложной идентификации и редкой совместимости, требующей серьезного изучения и заключений специалистов.
Необходимо также отметить и российскую специфику постслияния. По мнению независимых оценщиков по оценке стоимости бизнеса и экспертов в области слияний и поглощений, она, как правило, сводится к отсутствию цивилизованных методов постинтеграционного слияния по сравнению со сделками в развитых странах и процессами постслияния. Иными словами, в нашей стране отсутствует культура проведения данных мероприятий, постинтеграция проводится грубо и не без использования силы и давления со стороны руководства.
Заключение
Все указанные ранее проблемные моменты сводятся к тому, что перед сделкой требуется разработка детального плана интеграции. В зависимости от конкретной сделки возникает в большей или меньшей степени необходимость в привлечении специалистов, экспертов, в передаче на аутсорсинг вопроса о разработке детального плана постинтеграции.
В представленном исследовании была затронута проблема процесса постслияния, которая сводится к тому, что данному вопросу часто не уделяется необходимого количества времени и
усилий. Целесообразно рассматривать необходимость привлечения специалистов и экспертов по разработке постинтеграционного плана и стратегии функционирования объединенной компании.
Учет специфики российского рынка слияний и поглощений, наряду с анализом особенностей протекания постинтеграции, должен быть принят во внимание при оценке приобретаемой компании в целях реализации ожиданий от деятельности компании-цели после проведения слияния и поглощения, которые в настоящее время не всегда могут быть достигнуты.
список литературы
1. Белашев В. Оценка за слияние. Инструмент для быстрой перспективной оценки финансовой целесообразности проведения сделки M&A // &. Финансист. 2008. № 11.
2. Белышева И., Козлов Н. Оценка бизнеса для целей M&A. Инфраструктура рынка оценки в России // Слияния и поглощения. 2008. № 1.
3. Гохан П. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний. М.: Альпина Бизнес Букс.
2007.
4. Дамодоран A. Инвестиционная оценка: инструменты и методы оценки любых активов. 5-е изд. М.: Альпина Бизнес Букс. 2008.
5. Лажу А. Искусство интеграции слияний и поглощений: руководство по слиянию ресурсов, процессов и обязательств. МакГроу-Хилл, 2008.
6. Молотников А. Слияния и поглощения. Российский опыт. М.: Вершина. 2006.
7. Реклис O. Слияния и корпоративная культура. Июнь 2001 г. URL: http://www. themanager. org/Strategy/Merger_Culture. htm.
8. Репин Д., Антонова М. Причины неэффективности М&А-сделок // Слияния и поглощения.
2008. № 07-08. С. 33.
9. Рид С. Искусство слияний и поглощений. М.: Альпина Бизнес Букс. 2006.
10. Эванс Ф., Бишоп Д. Оценка M&A: создание стоимости в частных компаниях. М.: Альпина Паблишерз. 2009.
