CC BY
199
Реальная экономика и бизнес
Классификация рисков корпоративных слияний и поглощений в нефинансовом секторе экономики
Е.А.Чувелева
На современном этапе развития экономики слияния и поглощения стали частым явлением. Проблема неэффективности корпоративной интеграции связана с высокой рискогенностью процессов слияний и поглощений. В статье классифицированы риски слияний и поглощений промышленных корпораций, раскрыты характеристики рисков внешней среды, стратегических рисков, рисков менеджмента сделки и зрелой интеграции.
Ключевые слова: слияния и поглощения, риски внешней среды, стратегические риски, риски сделки, риски интеграции
Для цитирования: Вестник МИЭП. 2015. № 4 (21). С. 36-51.
Исследования опыта интеграции корпоративных структур в промышленности, проведенные различными авторами, свидетельствуют о наличии множества рисков, игнорирование которых на этапах планирования, совершения сделки и зрелой интеграции могут приводить к недостижению целей интеграции. Анализ публикаций, посвященных вопросам слияний и поглощений промышленных корпораций [8, 10, 13, 21-24 и др.], позволил нам выделить следующие риски корпоративной интеграции.
Риски внешней среды
1. Экономические риски внешней среды
1.1. Риск недостижения положительного эффекта от совершения сделки как следствие влияния периода спада в экономике (отрасли) или финансового кризиса (макроэкономическая нестабильность). В этом случае инвестор сталкивается с проблемой, обусловленной невозможностью или неспособностью прогнозировать развитие экономиче-
Чувелева Елена Анатольевна — кандидат технических наук, доцент кафедры финансов и бухгалтерского учета Сибирского филиала Международного института экономики и права.
Адрес для корреспонденции: [email protected].
ской ситуации или недостаточно ревностным учетом доступных в СМИ прогнозов аналитиков. При этом некоторые продавцы пытаются переложить на покупателя риск общеэкономических или отраслевых спадов [17, с. 446]. Убытки могут быть обусловлены снижением объемов продаж, ростом процентной ставки банковского кредитования бизнеса и др.
1.2. Риск, связанный с тем, что высокая инфляция и другие не связанные со сделкой факторы станут причиной дестабилизации на рынке ценных бумаг. Он связан не только со способностью менеджмента отслеживать макроэкономические прогнозы, но и с соответствием данных официальных прогнозов, учитываемых при планировании сделки слияний и поглощений, реальности. Например, может наблюдаться рост курса акций по сравнению с их ценой, достигнутой на переговорах, с последующим его падением после совершения сделки [17, с. 22]. Ущерб может проявляться в падении курсовой стоимости акций участников сделки, что определяет снижение благосостояния их акционеров, в снижении возможности привлекать капитал на фондовом рынке в связи со снижением привлекательности корпоративных долговых инструментов.
1.3. Риск возникновения технологических изменений в отрасли, которые могут сделать какое-то звено интегрированного бизнеса ненужным или неэффективным. На рынке могут появляться конкуренты, успешно освоившие прорывные технологии в определенной сфере деятельности. Прогнозирование таких изменений существенно затруднено инсайдерским характером информации о корпоративных ноу-хау кон -курентов. Убытки могут быть обусловлены падением объемов продаж целевой компании, продажей по низким ценам неэффективного подразделения или бизнеса, а непредвиденный рост затрат на финансирование интегрированного бизнеса обусловлен необходимостью инвестирования в развитие или перепрофилирование [4, с. 54].
1.4. Риск снижения рыночных цен акций (рыночной стоимости собственного капитала) участников сделки после объединения, обусловленного либо реакцией рынка на сделку, либо общим падением рынка. Например, негативное влияние на котировки акций в долгосрочной перспективе может оказывать информация о сокращениях работников, предусматриваемых планами интеграции бизнесов, т.к. инвесторы предпочитают вкладывать в растущие компании [17, с. 621].
1.5. Риск падения рынка корпоративных облигаций до их продажи при заемном финансировании сделки слияний и поглощений за счет банковского кредита, полностью или частично рефинансируемого за счет выпуска покупателем облигаций [27].
1.6. Риск изменения процентной ставки по кредиту, который может быть предоставлен на условиях плавающей ставки. В случае увеличения кредитором процентной ставки увеличивается объем платежей по кредиту, что может ухудшить положение компании и даже предопределить недостижение запланированного финансового эффекта интеграции [14].
2. Политические риски внешней среды
2.1. Риск неблагоприятных изменений в законодательстве (антимонопольное, налоговое законодательство, законодательство в сфере лицензирования), способного скорректировать цели и правовые условия развития бизнеса корпорации, а также ведущих к ухудшению условий и результатов сделки и условий функционирования интегрированного бизнеса. Это может выражаться в ужесточении налогового и антимонопольного законодательства. Рост соответствующих затрат или упущенных выгод напрямую зависит от характера законодательных новшеств.
2.2. Политический риск противодействия региональных и (или) местных органов власти совершению сделки и реализации стратегии зрелой интеграции, которая может включать оптимизацию структуры приобретенного бизнеса посредством выделения непрофильных подразделений, нежизнеспособных в сложившихся местных условиях вне материнского бизнеса, но являющихся местными работодателями и гарантами поддержания благосостояния и эмоциональных настроений местного населения (зрелая интеграция). В прессе отмечается, что срыв сделки может быть обусловлен влиянием местных органов власти, изменивших свою позицию по отношению к предполагаемой сделке, если проект затрагивает интересы региона [6].
2.3. Политический риск введения региональными органами власти в России «административного налога» в форме обязательной и безвозвратной передачи целевой компанией после сделки слияний и поглощений в распоряжение субъекта РФ имущества, являющегося платой за вхождение в экономику «для своих» и взимаемого как официально (административное тарифное регулирование, особая система налогообложения, региональные инвестиционные программы и др.), так и неофициально или полуофициально (коррупционные связи, формирование специальных внебюджетных фондов, объявление «народных строек» и др.) [7]. Такие явления во взаимоотношениях региональных властей и бизнеса вносят коррективы в запланированный финансовый результат зрелой интеграции.
2.4. Риски, связанные с изменениями в политической макросреде, т.е. уменьшение возможностей компании отстаивать свои интере-
сы во властных структурах. В современной России именно наличие у компании своих представителей во властных структурах нередко обусловливает ее привлекательность для потенциальных конкурентов по сделкам слияний и поглощений [4, с. 54]. Так, С.И.Бабкин отставание российской динамики слияний и поглощений в 2012 г. от общемировых тенденций связывает с выжидательной позицией инвесторов из-за нестабильной политической ситуации в России в преддверии предстоящих президентских выборов и в связи с протестными выступлениями оппозиции [2, с. 74-75].
3. Социальные риски внешней среды
3.1. Социальный риск влияния на процесс зрелой интеграции целевой компании с покупателем этнических характеристик и особенностей менталитета местного населения, проявляющихся в культуре труда, эмоциональном отношении к работодателю как к партнеру или как к источнику наживы, или средств, получение которых другими способами невозможно или нежелательно с соответствующим потребительским отношением к бизнесу. В этой связи игнорирование ментальности местного населения может предопределять невыполнение планов интеграции и недостижение целей интеграции, обоснованных стратегическими, предпринимательскими, финансовыми и иными аргументами (зрелая интеграция).
3.2. Риск усиления флуктуации сотрудников (потери ключевых сотрудников компании-цели, которые могут негативно оценить интеграцию и прекратить трудовые отношения с целевой компанией). По некоторым оценкам, только 40% целевых компаний показывают стабильную занятость в течение первых 3 лет после сделки слияний и поглощений, в то время как 80% компаний, не осуществляющих слияний и поглощений, демонстрируют стабильную занятость [17, с. 609]. Обусловленные этим затраты или упущенные выгоды связаны с необходимостью оплачивать услуги рекрутинговых агентств для поиска квалифицированной замены, приостанавливать или недостаточно качественно выполнять функции уволившегося работника силами штатных совместителей, существенно повышать размер оплаты труда недовольного работника с целью его мотивации к осуществлению трудовой деятельности, оплачивать повышение квалификации сотрудников, на которых будут возложены функции уволившегося работника, выплачивать выходные пособия. Компания лишается ноу-хау, а также части клиентов, связанных с покидающими компанию сотрудниками. Кроме того, при реализации политики сокращений растут расходы на выплату пособий по больничным листам, в том числе с длительны-
ми сроками. В некоторых случаях расходы на выплату компенсаций могут перекрывать экономию, возникшую в результате сокращения рабочих мест [17, с. 619-620].
Стратегические риски (риски выбора стратегии развития)
1. Экономические стратегические риски
1.1. Риск выбора способа развития компании. Рост за счет стратегии слияний и поглощений не всегда экономически оправдан для улучшения позиции компании. Иногда диверсификация собственного производства, освоение новых направлений бизнеса за счет внутренних ресурсов экономически выгодны, особенно когда компания работает в тех сферах, где «эффекта масштаба» можно достичь при относительно небольших объемах. Стратегия роста компании за счет слияния/поглощения в данном случае может оцениваться как слишком дорогой способ [4, с. 52].
1.2. Риски выбора формы интеграции. Иногда экономически целесообразно для роста компании использовать другие формы объединения:
♦ совместные предприятия — риск связан только с участниками конкретного проекта;
♦ долгосрочные контракты — возникновение рисков, позволяющих расторгнуть отношения, если невозможно их компенсировать;
♦ сетевые структуры, позволяющие оптимально консолидировать ресурсы и организацию деятельности нескольких компаний, не формализуя их взаимодействие.
В данном случае процесс слияния и поглощения может стать ошибочной стратегией для роста компаний, и для решения этих задач можно использовать иные формы объединения [4, с. 52].
1.3. Риск неправильного выбора объекта слияния или поглощения, обусловленный неверной оценкой инвестиционного качества акций компании-цели, недостаточной степенью информированности об отрасли, отсутствием достоверных данных о рыночной стоимости доли поглощаемой компании на рынке (это может привести к значительным искажениям стоимости, что особенно важно в случае диверсификации бизнеса), а также недостаточным количеством данных о поглощаемой компании и недостаточной степенью информированности о возможных вариантах выбора партнера для сделки [4, с. 52]. Процедуры менеджмента интеграции предусматривают предварительный отбор нескольких кандидатов на поглощение, из числа которых выбирается целевая компания. Данный выбор обусловлен рыночными оценками акций, а оценка реальной стоимости ценных бумаг зачастую связана с не-
обходимостью использования инсайдерской информации, что не представляется возможным. Убытки могут быть связаны с приобретением переоцененных акций, а упущенные выгоды — с ошибочным выбором целевой компании из нескольких аналогичных.
1.4. Риск переоценки потенциальных выгод от поглощения (ошибочное выделение мотивов интеграции). Изучению мотивов интеграции посвящено множество работ. Мотивы являются основой разработки бизнес-плана развития интегрированного бизнеса. Ошибочная или некорректная мотивация сделки обусловливает просчеты в прогнозных оценках выгод от слияний и поглощений и расходов как на совершение сделки (выбор целевой компании), так и на интеграцию бизнесов.
1.5. Риск недооценки несовместимости брендов участников сделки, отличающихся идентичностью, уникальной индивидуальностью и фирменной философией, или ценности бренда поглощаемой компании, в результате чего в процессе интеграции может теряться акционерная стоимость, а также доходы в результате потери части клиентов [1].
2. Социальные стратегические риски
2.1. Риск появления прямых конкурентов в лице прежних собственников или менеджмента. О данном обстоятельстве можно предполагать, но не предвидеть. Интеграция бизнесов участников сделки слияния и поглощения, развитие и модернизация бизнеса целевой компании — не мгновенный процесс. Реализация соответствующего бизнес-плана может осложняться действиями указанных лиц, нашедших свое место в бизнесе конкурентов. Рост затрат на развитие интегрированного бизнеса может выражаться в необходимости внеплановой разработки и финансирования различных мероприятий, ставших актуальными как следствие действий конкурентов.
Риски менеджмента сделки
1. Экономические риски менеджмента сделки
1.1. Предпринимательские риски. К таким рискам можно отнести риск потери клиентов и последующего недостижения целей интеграции вследствие зависимости бизнеса компании-цели от нескольких крупных клиентов, которые могут неоднозначно реагировать на факт совершения сделки слияния и поглощения. Указанное может проявляться в непредвиденном снижении или потере клиентской базы. Существующие контракты целевой компании с производственными предприятиями могут стать недействительными после реорганизации активов. В их числе могут оказаться контракты, предполагающие экс-
клюзивное право распространения продукции только данным агентом. При этом стоимость привлечения новых клиентов и подготовки новых контрактов может быть очень высока [17, с. 249], что предопределяет снижение финансового результата.
1.2. Финансовые риски. К таким рискам можно отнести:
1) Риск неверной оценки цены покупки компании-цели, напрямую зависящей от реальной стоимости компании-цели (инвестиционной стоимости компании), обусловленный ошибками при анализе корпоративной истории компании, завышенным включением синергетического эффекта в цену покупки и способный привести к убыточности сделки за счет завышения ее цены. Опыт работы американского специалиста по слияниям и поглощениям С. Ф. Рида свидетельствует о том, что в зависимости от применяемого подхода к оценке, опыта специалистов, производящих оценку, и других факторов разброс результирующих значений оценки целевой стоимости одного и того же объекта компании может быть существенным [17, с. 89].
2) Риск переоценки (завышения) размера премии (превышение над рыночной ценой), выплачиваемой при совершении сделки слияния и поглощения, что может быть обусловлено присутствием на рынке других покупателей целевой компании. Кроме того, причиной являются настроения собственников целевой компании, которые за добровольный отказ от контроля требуют 30-40% надбавки к рыночной цене акций, а при попытке скупить значительный пакет акций на открытом рынке их курс немедленно вырастает [5, с. 7]. В такой ситуации акционеры покупателя могут считать сделку успешной, только если в ее результате создается дополнительная стоимость, позволяющая покрыть премию (повышается суммарная прибыльность активов и, соответственно, их акционерная стоимость) [5, с. 7-8]. В такой ситуации другим, не менее значимым по мнению специалистов, фактором завышения размера премии является переоценка синергетических эффектов, создаваемых в результате слияния [5, с. 19; 11, с. 10]. Покупатель отдает продавцу в виде премии дополнительную стоимость, образующуюся в результате интеграции, которая составляет от 10 до 35% рыночной стоимости приобретаемой компании до объявления сделки. Согласно данным проведенных КРМО исследований, 43% от ожидаемого синергетического эффекта включается в стоимость покупки [11, с. 10]. По нашему мнению, причиной переоценки синергий является недостаточно проработанное понимание о рисках недостижения расчетного синергетического эффекта интеграции.
3) Риск снижения стоимости объединенной компании по сравнению со стоимостью компаний до объявления о сделке. Причиной может
быть так называемый «сигнальный эффект» — изменение стоимости акций компаний после объявления об их слиянии [4, с. 53].
4) Риск неверной оценки будущего синергетического эффекта от объединения, т.е. недостижение операционной синергии за счет роста выручки и сокращения издержек и финансово-инвестиционной синергии за счет снижения стоимости привлечения капитала и смягчения ограничений на привлечение капитала. Компании часто переоценивают возможности создания синергетических эффектов и в результате сделки не создают стоимости [11, с. 5].
5) Риск предъявления акционерами, не согласными со сделкой, требований о выкупе принадлежащих им акций, обусловливающий уменьшение общего денежного потока.
1.3. Инвестиционные риски. К таким рискам можно отнести риск переоценки инвестиционного потенциала инициатора сделки, предопределяющей будущую невозможность совершения сделки, более высокую по сравнению с прогнозируемой цену привлекаемого для совершения сделки заемного капитала, а также, возможно, снижение стоимости компании. Как отмечает американский исследователь и практик С. Ф.Рид, заимствование повышает риск сделки, поскольку проценты необходимо выплачивать из прибыли до выплаты дивидендов. Размеры средств, которые можно направить на выплату дивидендов, могут изменяться, что приводит к колебаниям отражаемой в отчетности прибыли и создает впечатление неустойчивости. Это отпугивает инвесторов и снижает стоимость компании [17, с. 97].
2. Социальные риски менеджмента сделки
2.1. Коммуникативные риски. К таким рискам можно отнести риск возникновения конфликтов между акционерами в процессе объединения компаний в рамках одного юридического лица с последующим переходом на единую акцию, связанный с установлением коэффициента конвертации, ухудшающего положение миноритарных акционеров. Реакция миноритарных акционеров может проявляться в требовании признать совершенные сделки недействительными через процедуры судебных исков, а также в инициации уголовного разбирательства в отношении конкретных инициаторов объединений компаний, что предопределяет появление непредвиденных расходов и возможное возникновение упущенных выгод в результате замедления интеграционных процедур.
2.2. Кадровые риски. К таким рискам относятся:
1) Риск переоценки квалификации и профессиональных способностей менеджеров, назначаемых в качестве экспертов и управляющих
сделкой с соответствующими будущими потерями, ошибочными суждениями и упущенными выгодами.
2) Риск потери ключевых сотрудников целевой компании, не согласных со сделкой или не ясно представляющих свои перспективы работы в интегрированной компании. Сотрудники целевой компании могут привлекаться на работу конкурентами, что связано с угрозами подрыва конкурентных позиций и конкурентных перспектив новой компании. Так, по данным исследований А.Кей и М.Шелтона, обычно предложения о новой работе поступают ключевым, самым ценным сотрудникам целевой компании в течение первых 5 дней после объявления о сделке, когда новая управленческая команда еще не успела оценить, кто из сотрудников действительно незаменим [9, с. 61, 63]. При этом из-за вознаграждения, выплачиваемого сотрудникам в качестве мотивации их к продолжению работы, расходы на проведение сделки увеличиваются на 5-10%, что может привести к ее неэффективности [9, с. 67].
Риски зрелой интеграции
1. Экономические риски зрелой интеграции
1.1. Предпринимательские риски. К таким рискам можно отнести:
1) Риск неэффективного осуществления процесса объединения компаний после совершения сделки. В 70% случаев потенциально выигрышные сделки губит низкое качество подготовки и проведения интеграции [26]. Негативные эффекты проявляются в недостижении целей интеграции, неверной оценке затрат на совершение сделки и последующую интеграцию бизнесов, а упущенные выгоды — в недооценке возможностей извлечения синергий совместного функционирования, недополучении достижимого финансового результата функционирования интегрированного бизнеса.
2) Риск недовыполнения бизнес-плана целевой компанией после интеграции и неэффективная интеграция. Данное обстоятельство предопределяется возможностью качественного и детального изучения характеристик бизнеса целевой компании, что не всегда представляется возможным ввиду инсайдерского характера необходимой для этого информации. В этой связи на этапе планирования сделки слияния и поглощения может складываться ошибочное представление об эффектах от ее совершения с соответствующими просчетами в оценках выгод и затрат. По оценке специалистов МсКтБеу, наибольший риск провала слияния возникает на этапе интеграции [11, с. 7]. Менеджеры могут не справиться с трудностями, обусловленными интегрированием двух
компаний с различными особенностями производственного процесса, бухгалтерского учета, корпоративной культуры [11, с. 7]. Кроме того, могут необоснованно игнорироваться перспективные методы проектирования синергий, такие как реинжиниринг бизнес-процессов и управление стратегическими соответствиями [20, с. 150-154, 165].
3) Риск сокращения денежных потоков и их результирующая недостаточность для обслуживания долга при использовании заемных средств вследствие вынужденного изменения ранее установленного плана развития компании [14].
4) Риск возникновения отрицательного эффекта от масштаба, проявляющегося в возникновении проблем с управляемостью интегрированным бизнесом, координацией деятельности подразделений, эффективным перераспределением прибыли, и возникновения обусловленных этим затрат и упущенных выгод. Существуют пределы увеличения объема производства, при превышении которых издержки на производство могут существенно возрасти, что приведет к падению рентабельности производства [4, с. 54; 11, с. 2].
5) Риск обнаружения неспособности менеджмента повысить эффективность управления активами целевой компании в целях максимизации рыночной стоимости компании.
6) Риск усложнения звенности управления, повышения его инерционности и снижения оперативности в принятии управленческих решений, предопределяющего снижение эффективности принятия управленческих решений и связанную с этим упущенную выгоду от отсрочки сделок и результатов.
1.2. Финансовые риски. К таким рискам можно отнести:
1) Риск неверной оценки издержек процесса поглощения и интеграции, например затрат на приобретение нового имиджа, реструктуризацию системы маркетинга и сбыта и др.
2) Риск возникновения необходимости удовлетворения претензий по судебным искам покупателей, государства, акционеров и поставщиков. Возможно предъявление требования досрочно погасить долг компании-цели по требованию кредиторов. Покупатели, конкуренты, поставщики и другие подрядчики могут подавать в суд по следующим основаниям: споры по договору, стоимость и качество продукции, взыскание дебиторской задолженности и др. Регулирующие органы могут выставлять иски по основаниям, связанным с антимонопольным законодательством, законодательством об охране окружающей среды, об охране здоровья и технике безопасности, акционеры — по вопросам объявления или изменения дивидендов, неадекватного раскрытия ин-
формации, привлечения инвестиций или займов и множеству других вопросов. Поставщики могут подать в суд иски с претензиями о создании препятствий в бизнесе, с обвинениями в недобросовестной торговой практике и др. [17, с. 346-347].
3) Риск обнаружения у компании-цели обязательств, не отраженных в ее отчетности (внебалансовых обязательств). Это могут быть выданные векселя, договоры поручительства и т. д.
4) Риск снижения нормы прибыли, т.е. объединение с компанией, имеющей отрицательный баланс. Экономически это оправданно, т.к. позволяет снизить налоговые нагрузки за счет налога на прибыль, но это приводит к снижению объема доходов компании, в результате чего стоимость объединенной компании может оказаться ниже, чем стоимость компаний до объединения [4, с. 53].
5) Риск, связанный с внедрением системы трансфертного ценообразования, в результате которого уменьшается общий объем денежного потока. Поглощаемая компания может быть поставщиком или потребителем собственной продукции, которая рассматривается как способ снижения трансакционных издержек, но при этом отказ от рыночных отношений может привести к уменьшению экономической эффективности обеих бизнес-единиц [4, с. 53-54].
1.3. Инвестиционные риски. К таким рискам можно отнести:
1) Риск переоценки приращения размеров доступного привлеченного капитала, обусловленного ожидаемым повышением инвестиционной привлекательности инкорпорированных обществ и (или) управляющих компаний интегрированных корпораций и с этим связанной возможности аккумулирования средств большего числа инвесторов и кредиторов (например, переоценка финансового результата от размещения долевых инструментов по максимальным рыночным ценам).
2) Риск переоценки будущей экономии затрат интегрированного бизнеса на обслуживание привлеченного капитала и кредитоспособности ранее автономных инкорпорированных обществ или кредитоспособности управляющей компании.
3) Риск недооценки дополнительных инвестиций, необходимых для интеграции. При консолидации производств компании могут нести расходы, связанные с ликвидацией активов, закрытием или перемещением производств, включая экологические аспекты, перемещением, увольнением и наймом работников, инвестициями в физические активы или программное обеспечение для поддержки консолидации, облегчения интеграции систем и операций, изменения конструкций изделий и содержания услуг, на работу с новыми рынками [17, с. 615].
4) Риск дефолта по долговым обязательствам созданной в процессе интеграции корпорации.
5) Риск снижения кредитоспособности интегрированного бизнеса, связанного с неопределенностью результативности интеграционных процессов.
1.4. Налоговые риски. К таким рискам можно отнести:
1) Риск выявления у целевой компании фактов неисполнения или ненадлежащего исполнения налоговых обязательств, включая пени и штрафы, наложенные налоговыми инспекторами, подлежащие исполнению.
2) Риск разрыва взаимоотношений с контрагентами вследствие невыгодного для последних лишения поглощенной компании освобождения от НДС и результирующего роста цены ее продукции [12].
2. Социальные риски зрелой интеграции
2.1. Коммуникативные риски. К таким рискам можно отнести:
1) Организационный риск недооценки сложности построения эффективной системы корпоративного управления в интегрированном бизнесе, оказывающей существенное влияние на стоимость капитала компании. Потери от подобных просчетов могут быть значительны, тогда как средний потенциал роста стоимости за счет улучшения практики корпоративного управления для развитых рынков составляет 15-20%, а для развивающихся достигает 60-80% [16, с. 19].
2) Культурный риск роста затрат на интеграцию после совершения сделки в результате недооценки несовместимости или плохой совместимости корпоративных культур объединяющихся компаний. Анализ 150 слияний, проведенный «The Economist Intelligence Unit», показал, что культурная ассимиляция является самой сложной проблемой при объединении компаний, что определяет важность формирования новой корпоративной культуры как залога успешной интеграции [3, с. 31]. Проблема культурного несоответствия между компанией-покупателем и поглощенной компанией может становиться причиной утраты лучших сотрудников поглощаемой компании, что ведет к разрушению стоимости [5, с. 22]. Основной причиной 80% неудачных слияний является невозможность преодолеть противоречия корпоративных культур объединяющихся компаний [3, с. 39-43].
2.2. Кадровые риски. К таким рискам относятся:
1) Риск невозможности установить эффективный контакт с менеджментом целевой компании, что предопределяет увеличение времени, необходимого на интеграцию, что связано с необходимостью изучения конкретного функционала и нейтрализации проблем коммуникаций, а также необходимость кадровых изменений, связанных с соответствую-
щими затратами. По статистике, до 75% топ-менеджеров уходят из поглощенной организации в первые три года [3, с. 51]. В результате ухода ключевых сотрудников значительно снижается научно-технический потенциал вновь созданной структуры, т.к. сотрудники уходят со своими когнитивными знаниями и технологическими навыками работы [4, с. 53].
2) Риск снижения производительности труда работников компании-цели, падение исполнительской и рабочей дисциплины вследствие негативного восприятия перемен, ожидания сокращений, смены стиля руководства, страха потерять рабочее место, лишиться определенного статуса или привычной дружеской атмосферы на рабочем месте, расстаться с коллегами, не суметь приспособиться к новым требованиям, потерять регулярный доход [4, с. 53; 25] и других факторов роста морального напряжения в коллективе, что может предопределять снижение финансового результата. По некоторым данным, в период зрелой интеграции производительность труда часто падает на 5-10%, при этом доходы компании в это время падают на 8% [3, с. 34].
3) Риск влияния на процесс зрелой интеграции качества квалификации работников целевой компании, что может быть актуально для производств в удаленных районах с недостаточно развитой инфраструктурой системы профессионального образования или низким его качеством. Уровень базовой квалификации может являться фактором способности персонала воспринимать нововведения в управлении бизнесом и производством и принимать в них результативное участие, соответствующее приоритетам зрелой интеграции. Аргументом в пользу признания права данного риска на существование является признанная в России и проводимая реформа системы профессионального образования с выявлением и закрытием неэффективных вузов. Указанное также актуально для российских покупателей зарубежных активов.
4) Риск торможения процесса зрелой интеграции и неисполнения ее плана вследствие скрытых действий менеджеров целевой компании, не покинувших ее штат, но негативно настроенных по отношению к интеграции и способных выступать в качестве скрытых агентов конкурентов [25].
3. Информационные риски зрелой интеграции
К таким рискам можно отнести:
1) Риск обнаружения технологической несовместимости или сложной совместимости информационных систем объединяющихся компаний и возникновения обусловленных этим обстоятельством затрат. По некоторым оценкам, более 80% проектов в области миграции данных терпят неудачи или выходят за установленные границы, 64% завер-
шаются с задержкой и 37% не укладываются в выделенный бюджет. В случае провала проектов интеграции информационных систем мероприятия по интеграции бизнес-процессов также терпят неудачу. Как следствие, вовремя не достигаются финансовые цели интеграции [18]. В то же время экономия на издержках за счет интеграции информационных систем составляет 15-25% от плановой экономии на издержках, которую предполагается получить в результате интеграции [19].
2) Риск негативного влияния на результат сделки асимметричности информации. Вследствие ассиметричности информации финансовое и технологическое состояние целевой компании может оцениваться как среднее среди аналогичных, тогда как на рынке корпоративного контроля чаще присутствуют компании с состоянием ниже среднего уровня [15]. Собственники поглощаемого бизнеса всегда знают о своем предприятии и его перспективах больше. У сторон сделки слияния и поглощения могут быть различные представления о прогнозах рынков и технологий.
Практическая ценность предложенной классификации и характеристик рисков интеграции состоит в возможности их использования для повышения точности прогнозирования будущих денежных потоков с целью измерения эффективности слияний и поглощений в соответствии с классическим принципом соотнесения результатов и затрат.
Литература
1. Акулич М. Слияния и поглощения: обеспечение активной роли брен-динга. http://www.marketing.spb.ru/lib-comm/brand/ma_branding.htm (дата обращения 19.04.2015).
2. Бабкин С.И. Слияния и поглощения на российском фондовом рынке: Дис. ... канд. экон наук. СПб., 2014.
3. Бекье М. Путеводитель по слиянию // Вестник McKinsey. Теория и практика управления. 2003. № 2.
4. Гаджиметов Б.Э. Риски процесса интеграции компаний: источники, оценки компенсаций (на примере предприятий Роскосмоса г. Воронеж) // ИнВестРегион. 2013. № 2.
5. Газин Г., Манаков Д. Наука поглощений // Вестник McKinsey. Теория и практика управления. 2003. № 2.
6. Гончаренко Е.О. Технологии проведения сделок по слиянию и поглощению с позиции менеджмента // Слияния и поглощения. Учебный модуль / ГОУВПО Всероссийская академия внешней торговли Минэкономразвития России. М., 2006. http://www.ilts.ru/files/file42. pdf (дата обращения 17.04.2015).
7. Доклад Центра стратегических исследований Приволжского федерального округа "На пороге новой регионализации России". Н.Новгород, 2001. http://www.twirpx.com/file/256478 (дата обращения 11.04.2015).
8. Ищенко С.М. Формы проявления эффекта синергии от слияния и поглощения компаний // Корпоративное управление и инновационное развитие экономики Севера. Вестник Научно-исследовательского центра корпоративного права, управления и венчурного инвестирования Сыктывкарского государственного университета. 2008. № 3. http://www.koet.syktsu.rU/vestnik/2008/2008-3/6/6.htm (дата обращения 19.04.2015).
9. Кей А., Шелтон М. Человеческий фактор в слияниях // Вестник McKinsey. Теория и практика управления. 2003. № 2.
10. Королев М.И. Устранение рисков при слияниях и поглощениях // Недвижимость и инвестиции. Правовое регулирование. 2010. № 2. http://dpr.ru/journal/journal_41_29.htm (дата обращения 19.04.2015).
11. Лысенко Д.В. Анализ эффективности слияния и поглощений // Аудит и финансовый анализ. 2008. № 4.
12. M&A без права на налоговый риск. http://www.mavritsky.ucoz.ru/publ/ ma_bez_prava_na_nalogovyj_risk/7-1-0-89 (дата обращения 19.04.2015).
13. Никитушкина И.В., Болотникова И.И. Практические аспекты оценки рисков в сделках слияний и поглощения российских публичных компаний // Вопросы экономики и права. 2011. № 5. С. 163-169.
14. Оценка бизнеса. Электронный учебный комплекс. http://www.ozenka-biznesa.narod.ru/main/bsn_112.htm (дата обращения 19.04.2015).
15. Оценка эффективности сделок по слияниям и поглощениям. http:// www.maonline.ru/15970-ocenka-yeffektivnosti-sliyanij-i-pogloshhenij-kompanij.html (дата обращения 19.04.2015).
16. Петренко Ю.И. Развитие стратегий слияний и поглощений российских промышленных компаний: Автореф. дис. ... канд. экон. наук. М., 2007.
17. Рид С.Ф. Искусство слияний и поглощений. М., 2004.
18. Риски сделок слияний и поглощений. http://www.data-integration.ru/ solutions/business/section184 (дата обращения 19.04.2015).
19. Риски слияний и поглощений кредитных организаций в современной России. http://www.tencon.ru/article/194 (дата обращения 19.04.2015).
20. Россинский В.И. Основы корпоративного управления: учебное пособие. Ростов н/Д, 2006.
21. Рычихина Н.С. Финансовые аспекты процедуры слияний и поглощений предприятий // Приложение к журналу «Современные наукоемкие технологии». 2009. № 1. С. 48.
22. Савчук С.В. Анализ основных мотивов слияний и поглощений // Менеджмент в России и за рубежом. 2002. № 5. С. 45-67.
23. Менеджмент в процессе слияний и поглощений. http://www.hrm. ru/db/hrm/3F1BA244235E9968C3256AAB004146A0/print.html (дата обращения 19.04.2015).
24. Савчук С.В. Анализ результатов слияний и поглощений зарубежных компаний, причины неудач и способы уменьшения риска сделок // Менеджмент в России и за рубежом. 2003. № 1. http://www.mevriz. ru/articles/2003/1/1068.html (дата обращения 19.04.2015).
25. Семенов А.Л. Специфика слияний и поглощений в Российской Федерации. Управленческий подход. http://www.uisrussia.msu.ru/ docs/nov/sr_econ/2009/1/3_2009_1.pdf (дата обращения 19.04.2015).
26. Тульчинский С. Особенности процесса слияний и поглощений для российских компаний. http://www.b2b-group.ru/publications/2007/ 12/25/1 (дата обращения 19.04.2015).
27. Финансирование сделок по слияниям и поглощениям: российская специфика. http: //www. institutiones. com/general/624-finansirovanie-sdelok.html (дата обращения 19.04.2015).
28. Что такое риски M&A и их влияние на слияния и поглощения? // Слияния и поглощения компаний. 31.08.2009. http://www.tristar.com. ua/1/art/chto_takoe_riski_ma_i_ih_vliianie_na_sliianiia_i_poglo she-niia_15237.html (дата обращения 19.04.2015).
Oassification of risk of corporate mergers and acquisitions in non-financial sector of economy
Chuveleva Elena — Candidate of Technical Sciences, Associate Professor of the Department of Finance and Accounting of the Siberian Branch of the International Institute of Economics and Law Address for correspondence: [email protected].
At the present stage of development of the economy mergers and acquisitions have become a frequent occurrence. The problem of ineffectiveness of corporate integration to be associated with high factors of mergers and acquisitions. This article classifies the risks of mergers and acquisitions of industrial corporations, reveals the characteristics of external environment risks, strategic risks, management risks of the transaction and mature integration.
Key words: mergers and acquisitions, environmental risks, strategic risks, transaction risks, risk of integration
For citation: Herald of International Institute of Economics and Law. 2015. N 4 (21). P. 36-51.
