CC BY
355
УДК 005.521
ОСОБЕННОСТИ ОТНОШЕНИЙ «ПРИНЦИПАЛ-АГЕНТ» ИЛИ «ИНСАЙДЕРСКИЙ КАПИТАЛИЗМ» В КОРПОРАТИВНОМ УПРАВЛЕНИИ РОССИЙСКИХ ПРЕДПРИЯТИЙ
Л.Н. Леванова
Саратовский государственный университет E-mail: [email protected]
Статья посвящена особенностям отношений «принципал-агент» в российском корпоративном управлении. Процессы приватизации сформировали модель корпоративного управления в России, представляющую собой «инсайдерский капитализм», в которой, как можно предположить, противоречие между собственниками и менеджерами сводится к минимуму. В силу этого при рассмотрении корпоративного управления российских предприятий следует опираться на концепцию соучастников, предметом которой является анализ отношений корпорации с собственниками, кредиторами, сотрудниками, клиентами, поставщиками, потребителями, государством, а также социальная ответственность корпорации.
Ключевые слова: стейкхолдеры, противоречие «принципал-агент», агентские издержки, теория соучастников, агентская теория, совет директоров.
Features of the «Principal-Agent» Relations or «Insider Capitalism» in the Corporate Governance of the Russian Enterprises
L.N. Levanova
The article is devoted features of relations of the principal - the agent in the Russian corporate governance. Privatization processes have generated corporate governance model in Russia, representing «insider capitalism» in which as it is possible to assume, the contradiction between proprietors and managers is reduced to a minimum. Owing to it, by consideration of a corporate governance of the Russian enterprises it is necessary to lean against the concept of the accomplices which subject is the analysis of relations of corporation with proprietors, creditors, employees, clients, suppliers, consumers, the state, and also a social corporate responsibility Key word: stakeholders, «owner - manager» contradictory, agency costs, stakeholder's theory, agency theory, board of direction.
Новая и неоднозначная для российской науки управления область исследования «корпоративное управление» зародилась в 1932 г в работе А. Берли и Ж. Минза «Современная корпорация и частная собственность»1, где впервые была рассмотрена проблема отделения контроля от собственности в публичных акционерных обществах. Данные авторы выявили, что к 30-м гг. XX в. развитие корпораций и фондового рынка привело к отделению собственности от управления и к появлению нового социального слоя профессиональных менеджеров. Согласно результатам проведенного ими исследования, 58% активов 200 крупных
компании контролировалось менеджментом, в результате чего был сделан вывод о стремлении профессиональных менеджеров установить контроль над акционерной собственностью посредством образования «мультидробной корпорации», приводящий к формальному контролю акционеров.
Данные исследования положили начало формированию одной из доминирующих сегодня в корпоративном управлении концепции агентской теории (agency theory), разработанной американскими экономистами М. Дженсеном и У Меклин-гом в 1976 г для объяснения взаимоотношений внутри корпораций, рассматриваемых сквозь призму агентских издержек2. Агентские издержки - эта та величина потерь для инвесторов, которая связана с разделением прав собственности и контроля, с несовпадением интересов собственников капитала и агентов, управляющих этим капиталом.
Как ни странно, общая заинтересованность в успехе бизнеса не подразумевает общности индивидуальных целей каждой группы, то есть их конгруэнтности. Управление и контроль осуществляется многоуровневой иерархией менеджеров, выполняющих предпринимательскую функцию, а собственники поставляют капитал для функционирования корпорации. В результате конфликт интересов «принципал-агент» или «менеджер-собственник» обусловлен тем, что, действуя строго в интересах принципала (собственника), агент (менеджер) может ущемлять интересы собственные, а, действуя в собственных интересах, менеджер ущемляет интересы собственника. Зачастую менеджеры, располагая информационным преимуществом и не ощущая контроля со стороны акционеров, используют ресурсы компании в собственных целях, искусственно раздувая свой статус в компаниях, или предпринимают необоснованно рискованные управленческие решения. А иногда и, наоборот, проявляют «организационную слабину», довольствуясь собственным стабильным положением в корпорации. Вследствие этого заключаемый с ними контракт неполон уже в силу невозможности определить степень влияния прилагаемых менеджером усилий на положение корпорации.
Таким образом, основополагающим предметом исследования в корпоративном управлении являются взаимоотношения между собственниками и менеджментом, их механизм и результативность, степень конгруэнтности целей, зависящие от структуры собственности, ее прозрачности,
концентрации и соответствующих прав акционеров. Так, например, в англо-американской модели корпоративного управления, имеющей место в Великобритании, США, Австралии и Канаде, где развитие экономики финансировалось путем мобилизации капитала на основе частного предпринимательства, работающего через механизм индивидуальных и независимых акционеров, собственность широко рассеяна. В результате возникает противоречие между теми, кто инвестирует значительный объем капитала, получая более значительное влияние при принятии решений, и мелкими держателями акций. Наличие множества акционеров, располагающих мелкими пакетами акций, позволяет, с одной стороны, устанавливать контроль над компанией при относительно небольших долях, с другой стороны, делает для мелкого акционера невыгодным участие в контроле над корпорацией. Издержки, связанные с контролем, оказываются выше потенциальных выгод.
В данных странах механизм взаимодействия между ключевыми участниками представляет так называемый треугольник корпоративного управления «менеджер - акционеры - совет директоров», результатом которого является формирование «агентских услуг» и величины агентских издержек. Развитый рынок контроля, отработанные процедуры слияний и поглощений и система денежной мотивации формируют рыночный контроль над корпорацией и менеджментом, минимизируя агентские издержки. Неудовлетворительная работа управляющих приводит к понижению рыночной оценки компании фондовым рынком, делая ее объектом для поглощения на рынке контроля. Следовательно, методы «пряника» и «кнута», а именно материальное вознаграждение менеджеров (бонусы, опционы на акции) и рынок корпоративного контроля (перераспределение собственности и контроля, ведущие к смене менеджмента) играют большую роль в корпоративном управлении данных стран и разрешении противоречия «принципал-агент».
Таким образом, чем больше степень дисперсии собственности, тем в большей мере проявляется данное противоречие. Следовательно, в зависимости от концентрации собственности будут доминировать те или иные методы и механизмы его разрешения. Но в какой форме будет возникать данное противоречие, если дисперсия собственности минимальна, а концентрация собственности максимальна? Какую геометрическую фигуру будет тогда представлять механизм взаимодействия основных участников корпоративного управления?
В такой ситуации в силу концентрации собственности внешние акционеры постепенно консолидируют контроль и сами начинают функционировать в качестве менеджеров или передают эти функции доверенному представителю, связанному с ними не окладом или формальным контрактом, а целым комплексом экономических и внеэ-
кономических интересов. В результате ключевой характеристикой таких моделей корпоративного управления является не «капитализм управляющих» как наемных работников высшего уровня, а «капитализм управляющих», ставших собственниками, или «инсайдерский капитализм»3. Такой капитализм является характерной особенностью многих российских корпораций, в которых в последнее время происходит фактическое отождествление управляющего и контролирующего акционера. Причиной данного явления является боязнь собственников утратить контроль над своими капиталами и финансовыми потоками, а также нестабильность экономической и политической конъюнктуры. Сформировавшуюся модель корпоративного управления в форме «инсайдерского капитализма» в российской экономике в последние пятнадцать лет подтверждают ряд исследований отечественных и западных экономистов.
В отличие от объективных процессов накопления капитала на основе частного предпринимательства, работающего через механизм индивидуальных и независимых акционеров, определяющей чертой формирования и распределения акционерного капитала в российской промышленности стало доминирование собственности инсайдеров. Данные процессы в стране происходили посредством ряда приватизационных механизмов: спонтанной приватизации в 1987-1991 гг., массовой приватизации в 19921994 гг., денежной приватизации в 1994-1997 гг., залоговых схем в 1995-1996 гг., а также точечной приватизации в 2000-х гг.
К 2005 г. в результате стагнации собственности внешних инвесторов, связанной с кризисом 1998 г., «перехватом» менеджерами собственности работников, скупки ваучеров средний пакет акций, принадлежавший администрации предприятий составил треть, и менеджеры стали представлять собой доминирующую группу собственников (табл. 1).
Данная статистика подтверждается специалистами «Левада-Центр», проводивших опрос руководителей 822 крупных и средних акционерных обществ секторов промышленности и связи в 2005 г. в 64 субъектах Российской Федерации4. В 82% предприятий, в основном приватизированных, корпоративное управление осуществляется в интересах доминирующих собственников, что свидетельствует о высокой степени ее концентрации, причем доминирующие акционеры непосредственно участвуют в управлении компаниями в качестве их топ-менеджеров в 48% компаний, а генеральный директор (председатель правления) являлся акционером компании в 63% случаях (табл. 2)5.
Таким образом, только в третьей части компаний не наблюдалось сращивания собственности и управления, причем данные компании были новыми или реорганизованными акционерными обществами.
Таблица 1
Распределение акционерной собственности в российской промышленности в 1995-2005 гг., %
Категории акционеров 1995 1997 1999 2001 2003 2005
Инсайдеры, всего 54.8 52.1 46.2 48.2 46.6 53.2
• Менеджеры 11.2 15.1 14.7 21.0 25.6 31.5
• Работники 43.6 37 31.5 27.2 21 17.7
Аутсайдеры, всего 35.2 38.8 42.4 39.7 44 43.5
Нефинансовые аутсайдеры,
всего 25.9 28.5 32 32.4 34.4 33
• Сторонние физические лица 10.9 13.8 18.5 21.1 20.1 17.7
• Другие предприятия 15 14.7 13.5 11.3 14.3 15.3
Финансовые аутсайдеры 9.3 10.3 10.4 7.3 9.5 10.5
Государство 9.1 7.4 7.1 7.9 4.5 4.4
Прочие акционеры 0.9 1.7 4.3 4.2 5 3.2
Примечание. Сост. по: Капелюшников Р. Собственность и контроль в российской промышленности // Вопр. экономики. 2001. №№ 12; Капелюшников Р., Демина Н. Влияние характеристик собственности на результаты экономической деятельности российских промышленных предприятий // Вопр. экономики. 2005. № 2.
Таблица 2
Группировка АО по участию акционеров в управлении компанией
Крупные акционеры не являются менеджерами и директор-акционер Крупные акционеры не являются менеджерами, но директор-акционер Крупные акционеры-менеджеры, директор-акционер Крупные акционеры-менеджеры, директор не является акционером
29% 23% 40% 8%
Согласно аналогичным исследованиям, проводимым Центральным экономико-математическим институтом РАН, доминирующее положение в корпоративном управлении занимает генеральный директор, который, как правило, сосредоточивает в своих руках огромную власть, оказывая во многих случаях существенное влияние на характер принимаемых решений. Согласно данным Института экономики переходного периода, в руках директорского корпуса в промышленности сосредоточено непосредственно 3.7% голосующих акций предприятий, еще 4% находятся на балансе акционерного общества и, следовательно, контролируются директором предприятия. К ним можно присоединить 12.8% акций, принадлежащих государству, которые генеральный директор может использовать для принятия нужного ему решения, и, наконец, ему же или близким ему лицам в принудительно-добровольном порядке в траст передаются 20.4% акций, распределенных между рядовыми работниками. В итоге получается, что под контролем генерального директора оказываются свыше 40% акций. Поскольку ни одна из остальных категорий акционеров не обладает более чем 17% акций, результат любого голосования по жизненно важным для предприятия вопросам оказывается вполне предсказуемым6.
Модель «инсайдерского капитализма» накладывает отпечаток на характер и структуру совета директоров, являющегося одним из основных субъектов корпоративного управления. В результате сращивания собственности, контроля и управления деятельность совета директоров в большинстве современных российских компаний
представляет дань формальным нормам права, что объясняется опять же спецификой процессов приватизации. В России большинство ОАО, будучи по форме открытыми, по своей сути не являются публичными, и совет директоров в них часто представляет собой некий симбиоз общего собрания акционеров и коллегиального исполнительного органа, поскольку входят в него крупнейшие акционеры, занимающие должности генерального директора и его заместителей (табл. 3).
Совет директоров оказывает сильное влияние на принятие корпоративных решений в акционерных обществах с совмещением собственности и управления в 64.3% компаний, а почти в 10% не оказывает вообще никакого влияния, что объясняется его преимущественно инсайдерским составом. В результате корпоративное управление в таких акционерных обществах существенно отличается от «классического», характерного для англо-американской модели, и больше соответствует японской модели, где совет директоров состоит из внутренних участников: исполнительных директоров, управляющих, руководителей крупных отделов корпорации и Правления, продолжительность работы которых зависит от финансового состояния компании и политики основного банка и членов кэйрэцу7.
Западная «классика» более или менее применима в России лишь в небольшом количестве крупнейших ОАО, таких как «Газпром», «ЛУКОЙЛ» или при стремлении выйти на финансовые рынки США («ВымпелКом»). Предпочтение в качестве образца европейской и японской моделей совета директоров и полагание в
Таблица 38
Структура совета директоров, в % к общему числу членов совета по каждой группе АО
Представители в совете директоров По выборке АО, где собственность и управление
совмещены разделены
Менеджеры АО 46.7 54.4 26.3
Рядовые работники, профсоюз 5.0 5.5 3.5
Федеральные органы власти 2.3 2.2 2.4
Региональные и местные органы власти 3.0 2.8 3.4
Крупные внешние акционеры 32.2 25.2 50.7
Мелкие внешние акционеры 4.3 4.5 3.8
Независимые директора 6.0 4.9 8.8
Число членов совета 6.6 6.6 6.7
большей мере на внутренние механизмы мониторинга объясняется относительной неразвитостью внешних механизмов корпоративного управления: фондового рынка и рынка корпоративного контроля. Но заметим, что в отличие от российской специфики совета директоров, отстаивающих в основном интересы менеджеров, в германской и японской моделях в советах директоров более широко представлены интересы других участников бизнеса, например, банков и других институциональных инвесторов, а также правительств. А отечественное корпоративное управление характеризуется крайне низкой долей финансовых институциональных инвесторов в собственности промышленных предприятий.
В результате геометрическая фигура, представляющая инсайдерский механизм корпоративного управления, имеет вид круга или окружности, в котором основными участниками корпоративного управления являются менеджеры, имеющие крупные пакеты акций, сами формирующие совет директоров и входящие в него, а также принимающие стратегические решения по поводу развития компании. В результате основные взаимоотношения возникают между менеджерами, а проблема «принципал-агент» отходит на второй план, порождая другие противоречия.
Механизм «инсайдерского капитализма» корпоративного управления российских компаний
Таким образом, сращивание собственности и контроля на отечественных предприятиях сглаживают агентскую проблему, хотя внутрикорпоративные споры в целом по выборке наблюдаются на каждом четвертом АО, но в то же время порождают ряд других проблем. Так, ответственность генерального директора и менеджмента в целом перед общим собранием акционеров может снижаться, а власть, которой они пользуются, увеличиваться в силу пакета их акций. На 63% российских предприятий фактически происходит сращивание собственности и управления, вследствие чего генеральный директор сохраняет рычаги влияния, и при принятии стратегических решений вполне возможно игнорирование позиций низших уровней менеджмента. Вследствие этого могут не получать своевременного разрешения возникающие противоречия между руководством и коллективом, между топ-менеджерами и менеджерами низших звеньев, обостряться внутрипроизводственные конфликты, ухудшаться управляемость, снижаться возможности мобилизации коллектива в случае необходимости непредвиденного выполнения срочных работ, увеличиваться производственные и коммерческие риски, усиливаться авторитарность управления.
На данную специфику накладываются и особенности самих менеджеров, класс которых сформировался в результате приватизации и рыночных реформ. В российской промышленности сформировались три различных типа менеджмента. Первый представляется высшим руководством предприятий, прочно закрепившимся на занятых позициях и не меняющимся на протяжении многих лет. К началу 2000-х гг. генеральных директоров промышленных предприятий со стажем работы более 10 лет насчитывалось практически 50%. Данный менеджмент представляет руководителей советской модели, который всё ещё присущ не только государственным предприятиям, министерствам и ведомствам, органам местного управления, но и подавляющему большинству приватизированных организаций, во главе которых стоят бывшие государственные
основанную на разграничении прав собственности и прав управления, обеспечивающую баланс интересов всех финансово-заинтересованных сторон: акционеров, менеджеров, внешних кредиторов, наемных работников, поставщиков и потребителей, различных уровней государственного управления10.
Помимо перечисленных отношений и в силу сформировавшегося «инсайдерского капитализма», в качестве предмета исследования корпоративного управления ряд авторов выделяют и взаимоотношения, возникающие внутри предприятия, между его менеджерами11. От того, насколько эффективными будут взаимоотношения между менеджерами различных звеньев, насколько высшее управление минимизирует свою авторитарность в результате сращивания с собственностью, насколько эффективно сформируется система мотивации менеджмента низших звеньев, будет зависеть устойчивость компании, проявляющаяся в долгосрочном росте ее капитализации. А долгосрочный рост капитализации напрямую отражается на росте благосостоянии акционеров, среди которых многие выполняют управленческие и контрольные функции.
Таким образом, рассматривая корпоративное управление в более широком смысле с учетом внутренних агентских отношений как «систему отношений, складывающихся в процессе формирования стратегий и их реализации на тактическом уровне между собственниками (акционерами) компании, руководителями высшего звена (директорами), менеджерами нижестоящих уровней, а также другими заинтересованными лицами (стейкхолдерами), направленную на обеспечение устойчивого развития компании и максимально полное удовлетворение интересов всех заинтересованных лиц»12, в основе современного корпоративного управления в российских компаниях, на наш взгляд, должна лежать вторая доминирующая концепция - теория соучастников (stakeholder's theory).
В соответствии с теорией соучастников корпорация имеет определенные обязательства по отношению не только к своим акционерам, но и к различным заинтересованным группам - стейк-холдерам (stakeholders): кредиторам, сотрудникам, клиентам, поставщикам, потребителям, государству и др. В результате руководство компании должно быть подконтрольно всем этим группам, чтобы интересы корпорации максимально приближались к интересам общества. Корпорация, стремящаяся к огромным прибылям, внедряющая новые технологии, зачастую определяет не только экономическую, но и политическую жизнь в стране. Поэтому она должна быть подотчетна обществу в своих действиях и учитывать интересы людей, как связанных с ней в настоящее время, так и интересы будущих поколений, обеспечивая не только экономическую, но и экологическую устойчивость в обществе.
Следовательно, в современных условиях, усугубленных кризисными явлениями, важным компонентом устойчивого развития российских корпораций является проявление социальной ответственности как внутри корпорации, так и за ее пределами, а это, в свою очередь, способствует положительной оценке корпорации общественным мнением. Корпорация не может самоустраниться от выполнения социальных функций по отношению к членам своего коллектива: от обеспечения при любых условиях гарантированного минимума заработной платы, сохранения на должном уровне необходимой коллективу социальной инфраструктуры, защиты предпринимательской деятельности от административного и криминального рэкета, поддержания уровня занятости, помощи в социальном страховании и обеспечении. Кроме того, корпорации должны принимать активное участие в решении насущных проблем здравоохранения, образования, развития местных инфраструктур. И как отмечал швейцарский экономист и политолог В. Хиль, с корпорациями «связывают ожидания полезных вкладов в удовлетворение потребностей, высоких стандартов надежности продукции и производственных процессов, честного поведения по отношению к своему персоналу, субпоставщикам и конкурентам, усилий по сбережению природных ресурсов, а также открытой информационной политики и готовности к переговорам»13.
В результате на первый план при изучении особенностей корпоративного управления российских компаний должны выходить не только отношения и противоречия между акционерами и менеджерами, которые при «инсайдерском капитализме» сводятся к минимуму, но и такие отношения, которые способны порождать социальные противоречия и проблемы, как внутри корпораций, так и за ее пределами. К ним можно отнести взаимоотношения между крупными и миноритарными акционерами, между корпорацией (акционерами, менеджерами) и внешними стэйкхолдерами (поставщиками, потребителями, кредиторами, государством), между акционерами и менеджерами компании, с одной стороны, и работниками компании, с другой, отношения по поводу враждебных поглощений и корпоративных захватов, а также отношения по поводу формирования и совершенствования механизмов противодействия им.
Примечания
1 Berle A.A. Means G. C. The Modem Corporation and Private Property. New York: Macmillan, 1932.
2 JensenM.C., Meckling W.H. Theory of the Firm: Managerial Behavior, Agency Costs and Ownership Structure // J. of Financial Economics. 1976. P. 305-360.
3 Кукура С.П. Теория корпоративного управления. М.: ЗАО Изд-во «Экономика», 2004. С. 302.
4 Опрос - часть совместной работы Института анализа предприятий и рынков ГУ ВШЭ и Института эконо-
мических исследований Университета Хитоцубаши (Токио).
5 Долгопятова Т.Г. Происходит ли отделение собственности от управления в российских компаниях? Модернизация экономики и государство: В 3 кн. / Под ред. Е.Г. Ясина. М.: Издат. дом ГУ ВШЭ, 2007. С. 87.
6 Кукура С.П. Теория корпоративного управления. С. 294.
7 Кэйрэцу - это мощные финансово-промышленные группы, которые сложились в послевоенной Японии. Для проведения политики демилитаризации страны после 1945 г. проводилась политика демонополизации, разукрупнения так называемых дзайбацу - крупных финансово-промышленных конгломератов, принадлежавших семейным кланам. Японские компании, формально пойдя на эти условия, выполнили требования по разукрупнению и акционированию, сохранив высокий уровень взаимосвязи компаний посредством перекрестного владения акциями. Они обменивались пакетами акций, но при этом договаривались не продавать их. Тем самым
сохранялся контроль над компаниями, что и привело в итоге к формированию кэйрэцу.
8 Долгопятова Т.Г. Происходит ли отделение собственности от управления в российских компаниях? Модернизация экономики и государство. С. 94.
9 Gloria Mundi: Электронный журн. URL: http://www. glomu.ru/v_svete/20081008/67895244.html (дата обращения - 10 мая 2009 г).
10 Панфилова Е.Е. Некоторые аспекты формирования корпоративного управления в промышленной организации // Проблемы теории и практики управления. 2008. № 4. С. 50.
11 Исаев Д. Сущность корпоративного управления: современный взгляд // Проблемы теории и практики управления. 2007. № 7. С. 67.
12 Там же. С. 68.
13 Хиль В. Акционерный капитал и группы, заинтересованные в успехе предприятия // Проблемы теории и практики управления. 1997. № 5. С. 25.
