CC BY
23
ОРГАНИЗАЦИЯ ЭФФЕКТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ СОБСТВЕННОСТЬЮ В РАМКАХ ФПГ
и. ИДТЕШМ,
геверадьвы! двректвр страша! квмваввв "ЕШГ
Финансово-промышленные группы (ФПГ) в Российской Федерации можно классифицировать по организационному признаку, определяющему корпоративные отношения внутри ФПГ таким образом:
• организованные путем перекрестного владения акциями;
• организованные на основе холдинговых компаний.
Формирование финансово-промышленных групп путем перекрестного владения акциями -система участия - предполагает как полное, так и частичное объединение капиталов в добровольном или принудительном порядке. Управляющим органом таких ФПГ является центральная компания, которой в соответствии с договором делегируются вопросы, касающиеся как управления, так и распоряжения доходами.
Что касается формирования ФПГ в виде холдинговых форм организации, то в российском законодательстве понятие холдинга появилось впервые во "Временном положении о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества" (Указ Президента РФ от 16.11.92 № 1392 "О мерах по реализации промышленной политики по приватизации государственных предприятий"^ ред. от 16.04.98)).
Согласно указанному документу, холдинговая компания определялась как предприятие независимо от его организационно-правовой формы, в состав которого входят контрольные пакеты акций других предприятий. В ФПГ, построенных на основе холдинга, предполагается наличие материнской компании или головного предприятия в качестве субъекта управления. Однако на практике имеет место неадекватность организационной структуры ФПГ структуре собственности среди участников финансово-промышленной группы.
В этой связи, как отмечают специалисты, взаимоотношения как между отдельными участни-
ками группы, так и между ними и центральной компанией - организационные, финансовые и по связям в капитале, часто выражены весьма слабо и очень запутаны. Так, 75% финансово-промыш-ленных групп вообще не имеют никаких связей в капитале между участниками, у 22% эти связи либо нестабильны, либо неясны (В. Цветков. Проблемы консолидации промышленного капитала в ФПГ // Экономист, 2000, № 9).
Наряду с проблемами организации интегрированного капиталообразования существует не менее значимая проблема несоответствия между юридической структурой ФПГ и структурой принятия решений.
В частности, участники ФПГ нередко создают центральную компанию с незначительным капиталом, вследствие чего она не располагает необходимыми средствами для приобретения пакетов акций подчас не только смежников, действующих в соответствующих отраслях производства, но и самих предприятий - участников группы, что существенно сдерживает ее возможности в реализации единой стратегии развития.
Мировой опыт показывает, что обеспечения высокого уровня внутригрупповой управляемости можно достичь, используя различные способы - от жесткого холдингового контроля, до использования системы внутригрупповых контрактных отношений и обменов, в том числе специалистами, особенно между банками и их клиентами, крупными производителями и поставщиками (опыт японских финансово-промышленных групп).
Имеющийся опыт в этой области в нашей стране не столь разнообразен и к тому же противоречив. Например, в случае, когда управляющая компания ФПГ не может реализовать право доверительного управления предприятием, контрольный пакет акций которого был приобретен на залоговом аукционе.
Тем не менее практика показывает, что большинство центральных компаний ФПГ имеют различные возможности управления процессами
12
ввмшцваввв двмвтвчЕпва пни ддДдкест-мвдвш
формирования состава совета директоров группы, а также выработки и принятия решений о развитии деятельности группы стратегического и тактического характера. Однако, этого недостаточно для обеспечения эффективного управления деятельностью группы. Не имея реального контроля за акционерным капиталом предприятий, центральная компания фактически не может активно воздействовать на процесс принимаемых решений.
Существенным препятствием на пути обеспечения рационального корпоративного управления финансово-промышленной группой на современном этапе их развития в нашей стране является и отсутствие механизма своевременного и точного раскрытия информации по всем существенным вопросам, касающимся корпорации, включая финансовое положение, результаты деятельности, собственность и управление компанией. И хотя эти требования и прописаны в действующем законодательстве, на практике бывает трудно добиться их выполнения.
Надо отметить, что достижение целей централизованного управления акционерным капиталом во многом зависит как от существующего законодательства, так и от механизмов его реализации. Так, остаются непроработанными залоговые и трастовые механизмы управления. К тому же практика реструктуризации корпоративных структур, как правило, опережает существующие нормативные акты. Поэтому слияния и поглощения зачастую осуществляются в условиях резкого противостояния со стороны органов государственного регулирования, что не может не влиять на работу ФПГ.
Представляется очевидным, что управление юридически самостоятельными предприятиями, входящими в ФПГ, из единого центра наиболее эффективно именно через консолидацию собственности и централизованное управление акционерным капиталом участников ФПГ. Высокий уровень управляемости акционерным капиталом возможен на основе:
целенаправленной концентрации собственности (консолидация контрольных или близких к ним пакетов акций предприятий - участников группы), в том числе через перекрестное владение акциями; широкого развития трастовых отношений на уровне группы путем передачи в доверительное управление центральной компании группы контрольных пакетов акций предприятий группы;
создания депозитария акций предприятий-участников группы, принадлежащих различным категориям собственников, на базе го-
1 Макаревич Л. ФПГ остаются мотором экономического роста //Финансовые известия. 1997. 17 июня.
ловного банка группы. В этом случае банк приобретает право голоса от лица собственников акций;
формирования стратегических альянсов управляющей компании с крупными акционерами;
заключения долгосрочных договорных соглашений между участниками группы и управляющей компании группы; совместного учреждения фирм, в том числе финансово-инвестиционного блока. Для повышения управляемости в ФПГ можно использовать предложение Российской ассоциации ФПГ о предоставлении права центральной компании группы назначать внешнего управляющего имуществом предприятия - должника при возбуждении дела о банкротстве членов ФПГ. Центральная компания могла бы предложить свою кандидатуру в качестве арбитражного управляющего, ходатайствовать о санации и преимущественном праве на ее осуществление1.
Реализация этого права дает возможность в критической ситуации привлечь внутренние ресурсы ФПГ и поддержать члена группы, поможет в определенной степени отстоять интересы финансовой структуры ФПГ, выдавшей кредит предприятию, а также усилить позиции центральной компании в осуществлении ею управления и контроля за деятельностью группы в целом и т.д.
Нужно исходить из того, что сам процесс централизованного управления акционерным капиталом группы предусматривает не только осуществление перечисленных выше организационных мероприятий, направленных на усиление акционерного контроля со стороны управляющей компании за предприятиями - участниками группы.
Одновременно создаются условия для реальных действий центральной компании группы по вовлечению акций подконтрольных предприятий и самой ФПГ в активное обращение на внутреннем и мировом фондовых рынках, повышению курсовой стоимости и ликвидности.
Практика показывает, что для обеспечения целенаправленной концентрации собственности нужно использовать различные способы:
внесение акций (вплоть до контрольных пакетов) в уставной капитал центральной компании при ее учреждении или в последующий период, и обретение ФПГ холдинговой структуры. Владение контрольным (или близким к нему) пакетом акций предприятий дает центральной компании право на реальное управление группой, обеспечивает подавляющее большинство мест в совете директоров, позволяет назначать своего управляющего, если в этом есть необходимость, и определять стратегию его развития в рамках общей стратегии развития группы;
нмгацнш А1М1ТПЕМНИНМ ДД|Д1ЕСТ*11А1Ш
13
покупка акций предприятий-участников и интересующих группу других предприятий, в том числе приобретение крупных пакетов акций головным банком группы у предприя-тий-должников банка; скупка центральной компанией акций предприятий-участников группы на фондовом рынке;
приобретение либо центральной компанией, либо головным банком группы акций предприятий-банкротов в обмен на покрытие их долгов или проведение санации; наращивание акционерного капитала ФПГ за счет осуществления скупки интересующих группу предприятий, осуществления слияний и поглощений;
проведение спланированных совместных эмиссий акций центральной компании и предприятий-участников с целью взаимного обмена ими;
конвертация акций предприятий в акции финансово-промышленной группы и переход на единую акцию.
Управляющая компания сама по себе может и не быть холдингом, сконцентрировавшим акции подконтрольных предприятий, но в этом случае она должна выступать представителем собственников, иметь соответствующее право голоса от лица собственника, и осуществлять свои функции по поручению владельцев контрольных и близких к ним пакетов акций, что должно быть закреплено в уставе центральной компании и соответствующих договорах о совместной деятельности.
Одним из способов консолидации капитала финансово-промышленной группы, повышения устойчивости ее функционирования и реализации путей ее реструктуризации может служить покупка акций.
Покупка акций предприятий - участников ФПГ может осуществляться в целях повышения контроля над ними со стороны центральной компании. Например, когда управляющей компании принадлежит большой пакет акций предприятия - участника ФПГ, но объединение других держателей акции может повлиять на результаты голосования. В этом случае целесообразно осуществить покупку недостающих для полного контроля акции.
Руководство ФПГ может также принять решение о покупке акций предприятий - должников группы и установления над ними непосредственного контроля в целях возвращения выданных банком ФПГ кредитов, привлечению к реализации инвестиционных проектов.
Однако при этом нужно помнить, что поглощение убыточных предприятий может оказы-
2 Мильчакова Н. К проблеме холдингового контроля над промышленным капиталом // Российский экономический журнал. 1997. № 2.
вать негативное влияние на стоимость активов поглощающего предприятия. Поэтому покупка акций предприятий, чье финансовое положение не является устойчивым, должно сопровождаться последующей его реструктуризацией путем выделения группы наиболее перспективных активов, формирования самостоятельных компаний (ЗАО со 100-процентным участием головного предприятия или центральной компании группы), свободных или почти свободных от старых долгов, способных зарабатывать прибыль и быть устойчивыми долгие годы. Для этого должны вводиться жесткая финансовая дисциплина, улучшение бухгалтерского учета, штатного состава сотрудников и т.п.
С остающимися активами управляющая компания должна разбираться постепенно, продавая их, осуществляя диалог с кредиторами, государством, реструктурируя долги и т.п.
Руководство ФПГ может принимать решение о покупке акций и при реализации стратегических задач, в том числе диверсификации производственно-хозяйственной деятельности группы, расширения рынков сбыта и сфер ее влияния и т.п. Для этого целесообразно приобретать акции: стратегически важных предприятий-поставщиков и предприятий-смежников, дополняющих и углубляющих отраслевую структуру ФПГ или формирующих ее межотраслевую структуру; уникальных предприятий, имеющих монопольное положение на рынке определенного вида продукции, входящей в сферу непосредственных интересов группы; предприятий, выпускающих продукцию, на которую сориентирована деятельность сбытового блока группы.
Покупка акций может осуществляться по поручению центральной компании группы инвестиционной компанией, входящей в состав ФПГ и функционирующей на фондовом рынке как в интересах ФПГ в целом, так и обслуживания инвестиционной деятельности предприятий -участников группы. Приобретение акций интересующих предприятий может также осуществляться и членами группы в рамках проводимой ими самостоятельной рыночной стратегии. Например, дочерние предприятия нефтяной компании "ЛУКойл" владеют крупными пакетами акций машиностроительных компаний2.
Важное место в эффективном управлении акционерным капиталом ФПГ приобретает развитие трастовых отношений на уровне группы: предприятия-участники остаются собственниками; центральная компания укрепляет свой статус и получает право реального управления предприятиями; экономятся средства на приобретении пакетов акций.
В случае, когда в финансово-промышленную группу входят предприятия, контрольный пакет
14
1101ПМИНН ШНТИЕСН1 ИШ1 микст-И1НШ
акций которых закреплен за государством, центральная компания должна стремиться к реализации законодательно закрепленной возможности3, консолидации этих пакетов и использования реального рычага управления над предприятиями в качестве доверительного управляющего.
Но, чтобы реализовать на практике право на доверительное управление, необходимо разработать и отрегулировать ряд положений, среди которых: порядок и условия передачи и управления государственным пакетом акций; функции и границы полномочий (права, обязанности, ответственность, в том числе имущественная) центральной компании как доверительного управляющего; права и полномочия органов государственного регулирования деятельности ФПГ как представителей собственников передаваемого имущества.
Что же касается порядка передачи акций, то государственный пакет акций предприятий может передаваться в доверительное управление центральной компании до окончания срока его закрепления в государственной собственности. При этом заключение договора на доверительное управление следует осуществлять после предоставления группой технико-экономического обоснования эффективности распоряжения передаваемым пакетом акций.
Последнее условие приобретает особую актуальность. Передача в доверительное управление государственных пакетов должно рассматриваться ФПГ не как уникальная возможность бесплатно приобрести право на распоряжение государственной собственностью, а прежде всего как необходимость эффективного управления ею, результатом которого должна стать возможность получения собственником (государством) дохода.
Подобное обоснование разрабатывается центральной компанией группы и должно содержать стратегию развития предприятия, чьи акции передаются в доверительное управление, и способы реализации этой стратегии в рамках группы.
В зависимости от финансово-экономического состояния предприятия и задач, которые это предприятие призвано решать в группе, в качестве возможных стратегий могут быть выбраны: погашение задолженностей предприятия с осуществлением последующего финансирования оборотных средств; реорганизация финансовой и управленческой деятельности; проведение реструктуризации предприятия, в том числе финансовой; переподготовка кадров; осуществление инвестиционных программ; поддержание стабильного экономического положения; обеспечение ликвидности акций и т.п.
3 Милъчакова Н. К проблеме холдингового контроля над промышленным капиталом // Российский экономический журнал. 1997. № 2.
В случае продления срока закрепления акций в федеральной собственности следует предусмотреть возможность продления договора на доверительное управление, в том числе на условиях выкупа центральной компанией права на доверительное управление на конкурсе. Для финан-сово-промышленных групп, образованных по вертикальному принципу (объединение предприятий в единую технологическую цепочку), следует предоставлять приоритетное право на выкуп государственного пакета акций, переданного в доверительное управление ФПГ.
Нельзя не сказать и о таком эффективном пути управления акционерным капиталом на предприятиях ФПГ, как формирование стратегического альянса управляющей компании группы (держателем акций или представителем собственника) с остальными акционерами предприятия. Заключение стратегического альянса целесообразно, когда на предприятии существует другой крупный держатель пакета акций.
В целях привлечения дополнительных денежных средств для реализации инвестиционных программ, аккумулирования необходимых средств для проведения эффективного реструктурирования группы, покупки акций предприятий и организации поглощений, погашения долгов дочерних предприятий, и, наконец, с целью конвертации акций дочерних предприятий в акции центральной компании и последующего перехода на единую акцию, управляющая компания ФПГ может осуществить вторичную эмиссию акций. Решение об увеличении уставного капитала центральной компании путем выпуска в обращение акций принимается на собрании акционеров ФПГ, где также утверждается и проспект эмиссии.
Следует предусмотреть также и правовую возможность передачи центральной компании группы контрольного пакета акций предприятий-должников, который в соответствии с постановлением Правительства РФ от 05.03.97 № 254 "Об условиях и порядке реструктуризации задолженности организаций по платежам в федеральный бюджет" поступает в залог государству. В этом случае центральная компания группы могла бы взять на себя ряд обязательств по возврату долгов подконтрольного предприятия.
Переход на единую акцию является нормальным экономическим ходом, который позволит в будущем маневрировать на рынке акций центральной компании. Именно по такому пути идут сегодня крупнейшие отечественные нефтяные компании (неформальные ФПГ), сформированные по вертикально-интегрированному принципу активами акций финансово-промышленной группы, что создает предпосылки для формирования ликвидного рынка акций. Следует подчеркнуть, что переход на единую акцию и достижение тем
нмгацпш ДММТПЕСКН пгми шЩепшиш
15
самым максимального уровня консолидации собственности, в результате которого участники группы, как правило, теряют свою юридическую самостоятельность, становясь структурными подразделениями группы, возможен в процессе ряда постепенных итераций в реформировании организационной структуры группы, обязательного достижения ею холдинговой структуры. Переход на единую акцию становится целесообразным в условиях сильных рыночных позиций головной компании, акции которой имеют более высокую курсовую стоимость. В соответствии с законодательством и для принятия решения о переходе на единую акцию требуются 75% голосов на собрании акционеров. Таким образом, при подготовке конвертации, задачей центральной компании группы становится достижение общего баланса интересов акционеров всех компаний, входящих в группу, и разработка механизма конвертации акций участников группы в акции центральной компании ФПГ.
Опыт крупнейших отечественных нефтяных корпораций свидетельствует, что обмен может
производиться с учетом определенной для каждого участника группы системы поправочных коэффициентов, корреспондирующих либо с номинальной, либо с рыночной стоимостью акций дочерних предприятий.
Проводимая эмиссия с целью конвертации должна носить строго целевой характер, когда акции предназначаются только для обмена и не подлежат продаже на открытом рынке.
С переходом ФПГ на единую акцию при дополнительных эмиссиях ценных бумаг гарантировать их ликвидность могут страховые компании группы, что повысит привлекательность выпусков и рыночные курсы.
Рассмотренные выше меры по обеспечению эффективного управления собственностью (акционерным капиталом) в рамках ФПГ позволят реализовать преимущества, заложенные в технологии внутрифирменного корпоративного управления и взаимодействия, направленные на оптимизацию организационной структуры ФПГ и повышение ее жизнеспособности.
/
и
■тшцнш 11М1ТПЕС111 пни ДЯЙДЖЕСТ «имей
