CC BY
189
вАЙОВСеоСВЁдАОЁВ N I АМОАА Г Г I А I ЁАТЁОАЁА Г. О. 0ё0ёеГа, А. О. ЁодГаоТа
А поаоиа ЭапоЭоёооЭёдаоёу пТапоааТТТаТ ёа'Тёоаёа УТаЭадааёуаопу Та ТУаЭаоёаТо^ ё поЭаоааё+апёо^ ЫоЭаоааё+апёау ЭапоЭоёооЭёдаоёу пТапоааТ ТТпоё УЭТаТаёопу, ёаё 1'ЭааёёТ, аёу '|'Эаао'|'ЭажааТёу ёЭёдёпТйо пёооаоёё. П'аЭаоёаТау ЭапоЭоёооЭёдаоёу пТапоааТТТпоё ёт'Тёидоаопу ёаё аёу 'ТЭаао'ТЭажааТёу ёЭёдёпТйо пёооаоёё, оаё ё аёу айоТаа ёд Тёо. 1Эё1аТу^опу пёаао^йёа ТаоТай ёдТаШёу поЭоёооЭй пТапоааТТТаТ ёа'Тёоаёа: аТТ'ТёТёоаёшау у!ёппёу аёоёё; айёо'Г пТапоааТ Тйо аёоёё п Т'тёаао^йёТ ёо а иоёёЭТааТёаТ ёёё Т'ЭТаажаё поЭаоааё+апёТ! о ёТаапоТЭо; ёТТ-ааЭоаоёу Эадёё-нйо оаТТйо аоТаа уТёоаТоа а аёоёё.
Реструктуризация собственного капитала ставит целью изменение структуры собственников организации. Фактически речь идет либо о смене собственников организации (как номинальных, так и реальных), либо об усилении позиций определенных сторон за счет других. Реструктуризация собственности бывает стратегической и оперативной. Стратегическая реструктуризация собственности проводится, как правило, для предупреждения кризисных ситуаций. Эффективность контроля за менеджерами со стороны акционеров растет с увеличением концентрации акционерного капитала: с ростом доли акционера в капитале предприятия у него появляется все больше стимулов для контроля менеджеров.
Для улучшения корпоративного управления не меньшее, чем степень концентрации собственности, значение имеет тип собственника.
Собственность в руках менеджеров. Увеличение принадлежащей руководителям доли акционерного капитала стимулирует менеджмент к максимизации долгосрочной прибыли. Если менеджеры владеют большими пакетами акций в больших компаниях, они начинают проявлять чрезмерную осторожность в проведении изменений.
Внешние собственники. Считается, что концентрация капитала у внешних собственников (акционеров) способствует установлению более жесткого контроля над менеджментом.
Собственность в руках работников. Многие полагают, что собственность в руках работников предприятия препятствует повышению эффективности корпоративного управления: работники имеют разные цели и ценность для фирмы (различны возраст, квалификация, подразделение). Меньше возможности привлечения капитала из внешних источников, так как возрастают риски использования средств для оплаты труда, а не капитала. Помощь в решении классического конфликта между трудом и капиталом, пробле-
мы взаимоотношений менеджеров и работников, повышение заинтересованности работников в результатах деятельности предприятия и их участие в управлении им.
Государственная собственность. Часто критикуется как неэффективная, поскольку нет четких стимулов к улучшению результатов деятельности фирмы. Неэффективны ценообразование, возможность политического вмешательства, проблемы человеческого капитала. Вместе с тем государственная собственность позволяет сохранить контроль со стороны государства над важнейшими стратегическими ресурсами страны.
Оперативная реструктуризация собственности используется как для предупреждения кризисных ситуаций, так и для выхода из них. Применяются следующие методы изменения структуры собственного капитала:
а) дополнительная эмиссия акций;
б) выкуп собственных акций с последующим их аннулированием или продажей стратегическому инвестору;
в) конвертация различных ценных бумаг эмитента в акции.
Дополнительная эмиссия акций имеет две цели: привлечение внешних инвесторов и использование акций как расчетное средство при формировании холдинговых структур.
Увеличение капитала за счет эмиссии акций следует признать одним из способов привлечения инвестиций ведь открытое акционерное общество по назначению ориентировано на сбор капитала путем выпуска акций. Этим преимуществом многие открытые акционерные общества в настоящее время не пользуются, и в этом суть рассматриваемой проблемы. Привлечение собственного капитала из внешних источников путем дополнительной эмиссии акций — сложный и дорогостоящий процесс. Перед новым выпуском акций необходимо удостовериться в том, что уже существующие акции компании активно продаются и покупаются. Соответственно ком© Г. О. 0ё0ёёТа, А. О. ЁодТаоТа, 2009
126
ААЯОГЕЁ 1 ТЭаТапёТаТ оГёааЭпеоаоа | 2009 | 1 3
пания должна обладать широким кругом акционеров для подтверждения приемлемой ликвидности. В случае подтверждения ликвидности необходимо, чтобы оборот компании составлял как минимум 50 млн долл. США. Продукция компании должна быть конкурентоспособной на международном уровне, иметь хорошие перспективы на будущее. Компания должна обладать или финансовой стабильностью, или иметь ранние признаки неблагополучия на крупном предприятии. Не должно быть преобладания одного акционера, владеющего более чем 60 % акций.
Решение о предполагаемой первичной или дополнительной эмиссии акций можно принять лишь на основе всестороннего предварительного анализа конъюнктуры фондового рынка и оценки инвестиционной привлекательности акций. Российским предприятиям в настоящее время невыгодно заново выпускать акции из-за их низкой стоимости. Уровень капитализации российских компаний просто не сопоставим с уровнем капитализации ведущих мировых корпораций.
Основными целями эмиссии, которыми предприятие руководствуется, прибегая к этому источнику формирования собственного капитала, являются: реальное инвестирование, связанное с отраслевой (подотраслевой) и региональной диверсификацией производственной деятельности (создание сети новых филиалов, дочерних фирм, новых производств с большим объемом выпуска продукции и т. п.); необходимость существенного улучшения структуры используемого капитала (повышение доли собственного капитала с целью роста уровня финансовой устойчивости; обеспечение более высокого уровня собственной кредитоспособности и снижение за счет этого стоимости привлечения заемного капитала; повышение эффекта финансового левериджа и т. п.); намечаемое поглощение других предприятий с целью получения эффекта синергизма (участие в приватизации сторонних государственных предприятий также может рассматриваться как вариант их поглощения, если при этом обеспечивается приобретение контрольного пакета акций или преимущественная доля в уставном фонде); иные цели, требующие быстрой аккумуляции значительного объема собственного капитала.
При определении объема эмиссии необходимо исходить из ранее рассчитанной потребности в привлечении собственных финансовых ресурсов за счет внешних источников. Номинал акций определяется с учетом основных категорий их будущих покупателей (наибольшие номиналы акций ориентированы на их приобретение институциональными инвесторами, а наименьшие — на приобретение населением). В процессе определения видов акций устанавливается целесооб-
разность выпуска привилегированных акций; если такой выпуск признан целесообразным, то устанавливается соотношение простых и привилегированных акций. Количество эмитируемых акций определяется исходя из объема эмиссии и номинала одной акции (в процессе одной эмиссии может быть установлен лишь один вариант номинала акций).
Оценка стоимости привлекаемого акционерного капитала осуществляется по двум параметрам:
а) предполагаемому уровню дивидендов (он определяется исходя из избранного типа дивидендной политики);
б) затрат по выпуску акций и размещению эмиссии, приведенных к среднегодовому размеру.
Расчетная стоимость привлекаемого капитала сопоставляется с фактической средневзвешенной стоимостью капитала и средним уровнем ставки процента на рынке капитала. Лишь после этого принимается окончательное решение об осуществлении эмиссии акций. Размещение дополнительных акций путем распределения их среди своих акционеров возможно за счет:
а) добавочного капитала акционерного общества;
б) остатков фондов специального назначения акционерного общества по итогам предыдущего года за исключением резервного капитала и фонда акционирования работников организации;
в) нераспределенной прибыли акционерного общества прошлых лет.
Для того чтобы быстро и эффективно провести открытое размещение эмитируемого объема акций, необходимо определить состав андеррайтеров, согласовать с ними цены начальной котировки акций и размер комиссионного вознаграждения и обеспечить регулирование объемов продажи акций в соответствии с потребностями в потоке поступления финансовых средств, обеспечивающих поддержание ликвидности уже размещенных акций на первоначальном этапе их обращения.
«АК БАРС» Банк в мае 2009 г. планирует размещение дополнительной эмиссии акций номинальным объемом 9 млрд р., номинальная стоимость одной акции — 1 р. Таким образом, в случае размещения 100 % дополнительной эмиссии уставный капитал банка вырастет на 47 % — до 28,2 млрд р., а объем привлеченных средств составит 9 млрд р. Акции планируется разместить по открытой подписке с наличием преимущественного права приобретения эмиссии действующими акционерами банка.
Банк «Уралсиб» 4 мая 2009 г. завершил размещение 98,8 % дополнительной эмиссии на общую сумму 6,1 млрд р. за счет имущественного
Ййбёу «УеТ м! ёч-йпеёй Гаоеё»
127
взноса (4,7 млрд р.) и наличных денежных средств (1,4 млрд р.). По результатам размещения реализовано 60,8 млрд акций номиналом 10 коп. по закрытой подписке. В итоге банк увеличил уставный капитал примерно на 30 % — до 26,5 млрд р. Акции размещались среди действующих акционеров — ЗАО «Деловой центр „Уралсиб“» и ОАО «Финансовая корпорация „ Уралсиб“». В ходе дополнительной эмиссии банк недоразместил менее 1 млрд акций.
Низкий уровень капитализации российских компаний обусловлен как внешними макроэкономическими и политическими факторами, так и внутренними причинами, связанными с деятельностью предприятия. Среди внешних факторов, оказывающих негативное влияние на экономическую, финансовую и инвестиционную активность предприятия, следует отметить прежде всего низкий уровень развития фондового рынка и банковского сектора, не способствующий мобилизации сбережения населения и трансформации их в инвестиции, необходимые для экономического роста. На российский фондовый рынок не привлекаются ресурсы «среднего класса» и сбережения населения в виде долларовой наличности.
Сегодня в России 90 % всех сделок на организованном рынке акций осуществляется с бумагами десяти крупных эмитентов. На остальные бумаги, а это почти 250 акций, торгуемые на ведущих биржах, приходится менее 10 % оборота. В странах с развитыми фондовыми рынками значение этого показателя на порядок выше. Например, в США на бумаги, не входящие в первую десятку, приходится около 85 % оборота, во Франции — более 55 %. В США 6 000 эмитентов котируют акции на фондовой бирже, в Японии — 3 000, в Германии — 650, в России — 200—300. Иностранному инвестору интересны в основном добывающая промышленность и пищевая отрасли промышленности, а препятствием являются изменчивость нормативно-правовой базы, низкая деловая культура, неэффективный менеджмент, непрозрачность финансов, низкое качество продукции. Иностранный инвестор обычно требует участия в капитале.
В процедурах банкротства дополнительная эмиссия акций используется как инструмент привлечения средств для расчетов с кредиторами по накопленным долгам либо для погашения задолженности путем обмена долгов на акции в рамках мирового соглашения. В процедурах банкротства размещение дополнительных обыкновенных акций предприятия должника может проводиться только по закрытой подписке, чтобы защитить инвесторов от риска приобретения неликвидных акций. При этом существующие акционеры имеют преимущественное право на приобретение дополнительных обыкновенных
акций должника. Выкуп собственных акций — это приобретение ранее размещенных акций предприятия на вторичном рынке. Аккумулированные таким образом акции либо продаются стратегическому инвестору, либо погашаются, если принято решение об уменьшении уставного капитала.
Конвертация ценных бумаг эмитента в акции делится на следующие типы:
— консолидация акций; две или более размещенные акции конвертируются в одну той же категории; стоимость уставного капитала при этом не меняется. Данный способ используется для «выдавливания» мелких акционеров;
— дробление акций; это конвертация акций в акции меньшей стоимости без изменения уставного капитала акционерного общества. Используется компанией для повышения ликвидности и оживления вторичного рынка акций;
— конвертация акций в акции с иными правами;
— конвертация облигаций в акции; дает их владельцу право на получение обыкновенных акций в определенное время по установленной цене. Выпуск конвертируемых акций можно рассматривать как отложенную эмиссию обыкновенных акций. Конвертацией могут воспользоваться агрессивные инвесторы для приобретения контрольного пакета акций компании, иногда это заметно дешевле, чем прямая скупка акций.
Не допускается конвертация обыкновенных акций в привилегированные. Независимо от способа размещения акций процедура эмиссии включает в себя следующие этапы:
— принятие решения, являющееся основанием для размещения акций;
— утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) акций;
— государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) акций;
— государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций.
Если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, каждый этап процедуры эмиссии акций сопровождается раскрытием информации в порядке, установленном правовыми актами. Дробные акции образуются в случаях, когда приобретение целого числа акций невозможно, а именно:
— при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества;
— при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций;
— при консолидации акций.
Акционер — владелец дробной акции имеет права в объеме, соответствующем части целой
128
ААПОГЕЁ 1 ТЭаТапёТаТ 6Гёаа5пёоаоа | 2009 | 1 3
акции определенной категории (типа), которую составляет дробная акция. Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. Если лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), они образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций. Учет права на дробные акции в системе ведения реестра на лицевых счетах регистратором или эмитентом, осуществляющим ведение реестра самостоятельно, и на счетах депо депозитарием осуществляется без округления, т. е. в простых дробях. Для отражения в уставе акционерного общества количества дробных акций все размещенные дробные акции суммируются. Если в результате суммирования дробных акций образуется не целое, а дробное число, то в уставе количество размещенных акций выражается дробным числом. Ведение порядка образования дробных акций будет, несомненно, способствовать защите прав миноритарных акционеров, что в свою очередь сделает фондовый рынок более розничным. Мировая практика свидетельствует, что розничный рынок ценных бумаг повышает
Поступила 08.05.09.
уровень капитализации отечественных корпораций.
Многие зарубежные компании имеют системы, позволяющие их работникам приобретать акции компании на льготных условиях:
1) ведущим менеджерам в целях стимулирования предоставляется опцион на покупку акций компании;
2) программы для работников более низкого уровня предполагают, что им разрешается вкладывать часть заработной платы в фонд покупки акций, который впоследствии используется для покупки новых выпущенных акций с дисконтом;
3) акции для работников приобретаются за счет части прибыли компании с последующим их распределением среди работников пропорционально их заработной плате. Эта программа внедряется как дополнение или замена пенсионного обеспечения. В практике российских компаний распределение акций через предложение прав и программы приобретения акций работниками компании широко не используются.
I N Г I А Г иА хАвои Ё ёАжАЙОАА N IАвА1 А Г Г I А I ВбЁI А IАЁОАЁВ В.В.АТ5^аёТаа
А поаоиа Эаппёадйаааопу Та ТпТТаТйо -аЭоао ё ёа-апоаао пТаЭаТаиТаТ ТаТаажаЭа, Т оТ!, ёаё аажТТ пТаЭаТаиио ЭоёТаТаёоаё^ УЭёааЭжёааоипу уоёо оЭааТааТёё.
Менеджер — это член организации, осуществляющий управленческую деятельность и решающий управленческие задачи. С полной ответственностью можно утверждать, что в настоящее время менеджеры являются ключевыми людьми в организации, и в их работе много привлекательных сторон: она предоставляет большие возможности для развития личности, придает человеку достоинство, является захватывающей и увлекательной. Менеджеру приходится часто решать сложнейшие задачи в условиях критических ситуаций и неопределенных перспектив. В прошлом на должность менеджеров старались подобрать людей с ярко выраженными чертами диктатора, поскольку рабочие были в большинстве покорной, малообразованной, безликой массой, и наилучшим способом обращения с ними считалось принуждение. В этих
условиях управляющий руководствовался формулой «бизнес есть бизнес, работай, не рассуждай». С пониманием того, что рабочих нужно не принуждать к труду, а поощрять, изменились и требования к управляющим. Главным их достоинством стала способность играть роль главы семьи, который по-отечески относится к подчиненным, действуя по принципу «твердость, но справедливость». Все это, безусловно, помогло решить многие проблемы.
Кризисные ситуации, все больше и больше потрясавшие западную экономику, потребовали от управляющих новых качеств. Просто ужиться с людьми было недостаточно: взаимодействие необходимо было обеспечить надежной материальной базой, которую создавал надежный бесперебойный сбыт товаров. Это потребовало от менеджера еще и маклерских способностей. На© В. В. АТЭ-аёТаа, 2009
Ййбёу «УеТ м! ё^йпеёй Гаоеё»
129
