CC BY
0О правовой природе корпоративной .
УДК 347.78
о правовой природе корпоративной ответственности и ответственности корпорации в гражданском законодательстве
Саченко Алексей Леонидович
Санкт-Петербургский имени В.Б. Бобкова филиал Российской таможенной академии, доцент кафедры гражданского права и процесса, канд. юрид. наук, доцент, e-mail: alex_sachenko@list.ru
В данной статье рассматриваются современные проблемы правового режима правового понимания гражданско-правовой ответственности корпорации и корпоративной ответственности. На основе анализа действующих правовых актов демонстрируется неоднозначный подход к пониманию как корпоративной ответственности, так и ответственности корпорации. С целью обеспечения стабильного подхода к развитию доктрины гражданского права делается вывод о недопустимости выделения корпоративной ответственности в отдельную самостоятельную разновидность гражданско-правовой ответственности
Ключевые слова: корпоративная ответственность; ответственность корпорации;учредители (участники) организации; корпоративные юридические лица
on the legal nature of corporate responsibility and corporate responsibility in civil law
Sachenko Alexey L.
Russian Customs Academy St. Petersburg branch named after Vladimir Bobkov, Associate Professor of the Department of Civil Law Disciplines, Candidate of Juridical Sciences, Docent, e-mail: alex_sachenko@ list.ru
This article discusses the current problems of the legal regime of the legal understanding of the civil liability of a corporation and corporate responsibility. Based on the analysis of existing legal acts, an ambiguous approach to understanding both corporate responsibility and corporate responsibility is demonstrated. In order to ensure a stable approach to the development of the civil law doctrine, it is concluded that it is unacceptable to separate corporate responsibility into a separate independent type of civil liability
Keywords: corporate responsibility; corporate responsibility; founders (participants) of the organization; corporate legal entities
Для цитирования: Саченко А.Л. О правовой природе корпоративной ответственности и ответственности корпорации в гражданском законодательстве // Учёные записки Санкт-Петербургского имени В.Б. Бобкова филиала Российской таможенной академии.
2023. № 4 (88). С. 107-110.
Современные тенденции правового регули-рованя корпоративных отношений во многом связаны с расширением сферы ответственности как участников корпорации, так и лиц, осуществляющих управление корпоративными организациями. Данное явление выражается в том, что с позиции действующего законодательства, а также различных теоретических концепций в части ответвенности корпорации и корпоративной ответвенности имеется необходимость уточнения вышеуказанных категорий.
Достаточно емкое понятие корпоративной ответственности и ответственности корпорации, думается, стоит рассматривать с нескольких позиций. Во-первых, ответственность корпораций основывается на общих нормах гражданского законодательства об исполнении обязательств, а также на нормах Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) об обязательствах, возникающих вследствие причинения вреда. Во-вторых, корпоративная ответственность строится на об-
щих принципах ответственности учредителей организации и органов управления корпорации, а также на нормах локального характера, регламентирующих особенности корпоративного поведения в конкретной организации.
Рассматривая первую группу отношений, стоит обратить внимание на правовое понимание гражданско-правовой ответственности любого участника гражданско-правовых отношений, в том числе корпоративных организаций.
В связи с этим целесообразно обратиться к классикам отечественной цивилистики для более объективного и содержательного понимания не только понятия гражданско-правовой ответственности, но и ответственности корпорации в системе частно-правовых отношений.
Так, О.С. Иоффе рассматривал гражданско-правовую ответственность в виде санкции за правонарушение, которая влечет для правонарушителя негативные последствия в виде лишения субъективных гражданских прав либо возложе-
ния дополнительных обязанностей [1].
Исходя из данной позиции, наиболее распространённой в теории гражданского права, стоит отметить ключевые элементы, на которые обращал внимание выдающийся ученый-цивилист О.С. Иоффе. Одним из таковых, в частности, является правонарушение, иными словами, наличие гражданско-правового деликта, наличие субъекта, то есть конкретного правонарушителя, а также правовые последствия, которые выражаются в виде лишения субъективного права либо в возложении каких-либо дополнительных обязанностей. В последнем случае данные дополнительные обязанности возлагаются на правонарушителя либо законом, либо договором. Отсюда следует классическая градация договорных и внедо-говорных обязательств, в связи с чем возможно сделать вывод о том, что и ответственность может носить договорный и внедоговорный характер, в том числе и по отношению к корпорации. В данном ключе представляется возможным рассматривать и корпоративную ответственность.
По мнению первого председателя Высшего Арбитражного Суда РФ, В.Ф. Яковлева, «гражданско-правовая ответственность представляет собой принудительные меры, которые установлены в законе или договоре, и представляющие собой лишения для правонарушителя, компенсацию потерь для лица, потерпевшего от правонарушителя» [2]. В этой связи отдельного внимания заслуживает позиция ученого относительно того, что и фактически, и юридически ответственность реализовалась в меру принуждения. В классическом понимании самой природы обязательства данная точка зрения вполне соответствует архаичному пониманию обязательства, согласно которому: «Обязательство есть те правовые узы, согласно которым мы обязаны что либо совершить согласно праву нашего государства» [3].
Другие ученые, склоняясь к тому, что гражданско-правовая ответственность невозможна без какой-либо формы государственного принуждения, указывают на данное явление, как на неотъемлемый признак. Таковыми, в частности, являются профессор С.Н. Братусь, определяющий гражданско-правовую ответственность в качестве меры государственного или общественного принуждения, включающую понуждение должника исполнить свои обязанности [4]. Также и профессор Е.А. Суханов считает, что «гражданско-правовая ответственность - это одна из форм государственного принуждения, которая выражается во взыскании с нарушителя в пользу потерпевшего санкций, невыгодных имущественных последствий его поведения, направленных на восстановление имущественной сферы потерпевшего» [5].
Таким образом, основываясь на общепринятых точках зрения различных ученых-цивилистов гражданско-правовую ответственность корпораций можно определить как меру правового
принуждения, основанную на законе или договоре и выражающуюся в возложении дополнительных обязанностей имущественного характера корпорации по отношению к контрагенту или иному кредитору.
Что же касается корпоративной ответственности, то вопрос о правовом понимании данной ответственности до настоящего времени не теряет своей актуальности, поскольку развитие доктрины корпоративного права и корпоративных отношений происходит не настолько масштабно, как понятие гражданско-правовой ответственности в гражданском законодательстве.
Отсутствие единообразного понимания корпоративной ответственности в доктрине гражданского и корпоративного права позволяет по-разному рассмотреть данное явление.
Так, в частности, последнее десятилетие законотворческого процесса в системе корпоративных отношений привело к тому, что имущественная ответственность в равной степени распространяется на юридическое лицо, в данном случае -на корпорацию как самостоятельный субъект правоотношений, а также на участников (учредителей) корпорации. В данном контексте стоит отметить тот факт, что законодателем четко отграничивается возможность привлечения к самостоятельной гражданско-правовой ответственности корпорацию как самостоятельного участника гражданского оборота, в связи с чем здесь стоит констатировать базисный подход к общим критериям наступления гражданско-правовой ответственности любого участника гражданского оборота.
В свою очередь, в ГК РФ появилась ст. 53.1, которая предопределила общие правовые основания и регламентировала порядок привлечения к ответственности за причинение любому юридическому лицу убытков членами органов управления, а также иными лицами, которые имеют фактическую возможность определять действия юридического лица. Вполне объяснимо то, что подобная диспозиция указанной нормы напрямую затрагивает такой вид организаций, как корпорацию, поскольку в контексте развития корпоративного законодательства стало возможным рассматривать ответственность корпорации с двух ракурсов: первый предопределяет общие критерии ответственности корпорации, а второй указывает на обособленную ответственность участников (учредителей) корпорации. По мнению автора, именно данная позиция законодателя определяет границы такого понятия, как «корпоративная ответственность».
В теории гражданского и корпоративного права данное явление легло в основу так называемого принципа отделения, предложенного профессором Е.А. Сухановым [6]. Суть данного принципа состоит в том, что отделение ответственности корпорации от ответственности участников или учредителей корпорации обусловлено
О правовой природе корпоративной ..
экономическими и организационными причинами, которые и легли в основу реформирования гражданского законодательства в части привлечения к ответственности не только корпорации как самостоятельного участника гражданского оборота, но и участников (учредителей) корпорации.
Опираясь на теоретические воззрения ряда ученых, стоит констатировать тот факт, что тенденция на привлечение к самостоятельной ответственности участников (учредителей) корпорации назрела достаточно давно. Такие правила содержались лишь в законодательстве, регламентирующем правовое положение отдельных юридических лиц, и распространялись на иные юридические лица только по аналогии с Гражданским кодексом Российской Федерации в силу актов судебного толкования [7]. В этой связи стоит в очередной раз констатировать первоочередную роль арбитражной юрисдикции в вопросах, которые не были разрешены со времен принятия ГК РФ, что в итоге и послужило основой для внесения изменений в нормы гражданского законодательства.
Реформирование гражданского законодательства в части изменения редакции главы 4 ГК РФ о юридических лицах [8] внесло существенные нововведения в нормы об ответственности участников корпоративных отношений, тем самым увеличив субъектный состав лиц, которые могут быть привлечены к корпоративной ответственности. Законодатель, по сути, уточнил основания привлечения к корпоративной ответственности, одновременно унифицировав правила привлечения к ней. Таким образом, понимание значения корпоративной ответственности, но не ответственности корпорации, также строится на нормах гражданского законодательства, но с той лишь разницей, что эта ответственность распространяется на внутренний субъектный состав корпорации, коими являются учредители или участники корпорации.
Вместе с этим вопрос о правовой природе корпоративной ответственности остается открытым. Так, рассмотрение корпоративной ответственности в качестве отдельного вида гражданско-правовой ответственности приводит к тому, что основанием такой ответственности следует считать корпоративное правонарушение - нарушение субъективных корпоративных прав и неисполнение субъективных корпоративных обязанностей, которые в целом имеют управленческую природу [9]. В теории корпоративного права также распространено мнение о том, что так называемое право членства в юридических лицах также имеет особый субординационный (управленческий) неимущественный характер [10], в связи с чем возможность отождествления корпоративной ответственности и гражданско-правовой ответственности представляется весьма затруднительным.
Сама по себе позиция о том, что отношения по управлению организацией или по участию
в ней имеют управленческую и, следовательно, административно-правовую природу, не бесспорна, хотя мнение о том, что право на управление организацией носит неимущественный характер, заслуживает исключительно положительного восприятия.
В связи с этим стоит отметить, что некоторые ученые рассматривают корпоративную ответственность как особый вид гражданско-правовой ответственности, устанавливаемый за нарушение относительных корпоративных прав и обязанностей, имеющих управленческую природу [11]. Таким образом, можно сделать промежуточный вывод: следуя вышеуказанному доктринальному воззрению корпоративная ответственность отличается от договорной или деликтной ответственности в общеправовом смысле слова.
Существует мнение о том, что корпоративная ответственность, в отличие от договорной или деликтной, характеризуется также принципом специалитета и не может иметь «генерального» характера. Если договорная ответственность наступает в целом за любое нарушение договорных прав, а деликтная - за любое причинение вреда личности или имуществу, то в корпоративном праве, наоборот, должен действовать принцип специалитета, который характерен тем, что ответственность учредителей или участников корпорации наступает только на тех основаниях, условиях и в отношении тех субъектов, которые, во-первых, указаны в законе, а во-вторых - в учредительных документах юридического лица или в корпоративном договоре.
Таким образом, говоря о корпоративной ответственности стоит принять во внимание то, что данная ответственность, в отличие от ответственности корпорации, обладает более императивными началами, поскольку конкретизирует и таким образом ограничивает круг лиц, возможность привлечения которых определяется корпоративным законодательством.
Иные концептуальные воззрения относительно «принципа отделения», равно как и теоретическое разделение данного вида ответственности на «генеральную» или «специальную», все же больше лежат в плоскости теоретического обоснования корпоративной ответственности как отдельной - квазигражданской ответственности, что, по мнению автора, представляет собой значительный дискуссионный пласт как с точки зрения традиционного подхода к пониманию ответственности корпорации, так и с позиции выделения корпоративной ответственности в отдельный вид гражданско-правовой ответственности.
В то же время в современной гражданско-правовой науке присутствует мнение о том, что корпоративная ответвенность не имеет ничего общего с ответственностью корпорации, и здесь выделяется так называемый принцип специалитета корпоративной ответвенности. В частности, этому
вопросу посвящены работы О.В. Гутникова [12].
Не вдаваясь в углубление научных споров по этому поводу, следует считать необходимым, в контексте рассматриваемой группы отношений, предложить собственную модель видения корпоративной ответственности и ответственности корпорации.
Очевидным и первоочередным восприятием корпоративной ответственности является то обстоятельство, что такой вид ответственности не может рассматриваться отдельно от ответственности корпорации. В итоге, ответственность корпорации возникает в случае причинения вреда контрагентам, с одной стороны, а с другой - правам и интересам участников (учредителей) корпорации. Таким образом, именно идентификация корпорации, привлекаемой к ответственности, является неотъемлемым признаком как гражданско-правовой, так и корпоративной ответственности, другим же признаком является сам факт причинения вреда как контрагентам корпорации, так и иным лицам, в том числе участникам (учредителям) корпорации.
Ввиду этого сам факт наличия причинно-следственной связи сводится к формальным признакам ответственности корпорации как перед контрагентами, так и перед участниками или учредителями корпорации, что является одним из основополагающих условий привлечения любого субъекта гражданско-правовых отношений к ответственности. Очевидно, что корпоративная организация или корпорация исключением в данной связи не является, и поэтому несет ответственность на общих началах гражданского законодательства.
Суждения относительно того, что корпоративная ответственность должна рассматриваться как отдельная разновидность гражданско-правовой ответственности, хотя и претендуют на дальнейшее исследование в теории гражданского и корпоративного права, тем не менее представляются преждевременными, поскольку логика и построение элементов ответственности в гражданском праве, предложенная нормами гражданского законодательства о деликтных обязательствах, основывается на классическом восприятии ответственности в системе частно-правовых отношений. Возможно, и даже необходимо, предположить дальнейшее развитие корпоративного законодательства в части правового регулирования ответственности участников (учредителей) корпорации как некой своеобразной системы отношений, претендующих как минимум на самостоятельный институт именно корпоративного, но не гражданского законодательства.
На основании изложенного необходимо сделать вывод о том, что в современной доктри-
не гражданского права ответственность участников (учредителей) корпорации, равно как и органов управления корпорации, не может образовывать самостоятельный подвид гражданско-правовой ответственности, подобно тому, как ответственность несовершеннолетних также не образует подвид гражданско-правовой ответственности, а нормы гражданского законодательства, в свою очередь, всего лишь определяют особенности ответственности таких лиц.
Библиографический список:
1. Иоффе О.С. Обязательственное право // Иоффе О.С. Избр. тр.: В 4 т. СПб.: Юрид. центр Пресс, 2004. Т. III: Обязательственное право. С. 141.
2. Гражданское право: Учебник / Под общ. ред.
B.Ф. Яковлева. М.: Изд-во РАГС, 2005. С. 426.
3. Obligatio est iuris vinculum, quo necessitate adstringimur alicuius solvendae rei secundum nostrae civitatis iura (1. 3.13. pr.). URL: https://bibliotekar.ru/ rimskoe-pravo-2/287.htm?ysclid=locq44eho1506249073 (дата обращения: 15.11.2023).
4. Братусь С.Н. Юридическая ответственность и законность. М. Юридическая литература, 1976.
C. 82-84.
5. Гражданское право: В 4 т. Общая часть. Т.1. / Под ред. Е.А. Суханова. М.: Волтерс Клувер. 2008. С. 546.
6. Суханов Е.А. Ответственность участников корпорации по ее долгам в современном корпоративном праве // Проблемы современной цивилистики: Сборник статей. М.: Статут. 2013. С. 103-116.
7. Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2013. № 10.
8. Федеральный закон от 5. 05. 2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» // СЗ РФ. 2014. № 19. Ст. 2304.
9. Синицын С.А. К понятию корпоративных правоотношений: особенности содержания и регулирования (сравнительно-правовой аспект) // Гражданское право: современные проблемы науки, законодательства, практики: Сборник статей. М.: Статут. 2018. С. 409-435.
10. Крашенинников Е.А., Байгушева Ю.В. Право членства // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2013. № 12. С. 71-77.
11. Ломакин Д.В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах. М.: Статут. 2008. C. 511.
12. Гутников О.В. Корпоративная ответвенность в гражданском праве России. URL: https://cyberle-ninka.ru/article/n/korporativnaya-otvetstvennost-v-grazhdanskom-prave-rossii/viewer
