CC BY
49УДК 347.721.1
Юридические науки
Степанчиков Георгий Андреевич, магистрант, 1 курс, кафедра предпринимательского и корпоративного права Российского государственного университета правосудия, Россия, г. Москва
ОСОБЕННОСТИ ГРАЖДАНСКО - ПРАВОВОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ В
КОРПОРАТИВНЫХ ОТНОШЕНИЯХ
Аннотация: В статье анализируется гражданско-правовая ответственность в корпоративных отношениях. Проведенное исследование выявляет черты имущественной ответственности, свойственные гражданско-правовой ответственности в корпоративных отношениях. Также в статье рассмотрены функциональные особенности ответственности в корпоративных отношениях. Ответственность в корпоративных отношениях имеет специфическое основание и условия для определения ответственности в конкретных корпоративных правоотношениях, являющаяся эндемичной с гражданско-правовой ответственностью. Сделан вывод об отсутствии единого унифицированного подхода к пониманию сущности ответственности в корпоративных правоотношениях.
Ключевые слова: гражданско-правовая ответственность, имущественная ответственность, корпоративная ответственность, корпоративные отношения, унифицированных подход, отечественный правопорядок.
Annotation: The article analyzes civil liability in corporate relations. The conducted research reveals the features of property liability inherent in civil liability in corporate relations. The article also discusses the functional features of responsibility in corporate relations. Liability in corporate relations has a specific basis and conditions for determining liability in specific corporate legal relations, which is endemic with civil liability. The conclusion is made about the absence of a
single unified approach to understanding the essence of responsibility in corporate legal relations.
Key words: civil liability, property liability, corporate responsibility, corporate relations, unified approach, domestic legal order.
Одним из основополагающих вопросов гражданского и корпоративного права является вопрос о юридических последствиях совершения или не совершения субъектом гражданского (корпоративного) оборота действий в рамках устоявшегося правоотношения. Принцип отделения имущества корпорации (юридического лица) от имущества юридической личности участников (учредителей) является превалирующим принципом в отечественном правопорядке. Последствия деятельности субъекта гражданского оборота порождают определенную ответственность.
К субъектам гражданского оборота, являющихся участниками корпоративных отношений, применяется элемент защиты гражданских прав -юридическая ответственность. Понятие юридической ответственности в научной литературе исследователями воспринимается по-разному. «Гражданско-правовая ответственность представляет собой разновидность юридической ответственности и наступает по основаниям, указанным в законе, вследствие причинения вреда или иного нарушения прав и интересов участников гражданских правоотношений» [10, c. 61], - отмечает И.Ю. Целовальникова. Тем самым, ответственность в корпоративных отношениях обусловлена уклонением лица от надлежащего исполнения юридических обязанностей, нарушением прав других лиц, она представляет собой отрицательную реакцию лиц, права которых нарушены, а также реакцию государства на факт совершения нарушения. Вместе с тем, В.П. Грибанов выводит следующее определение ответственности: «Юридическая ответственность представляет собой одну из форм государственно-принудительного воздействия на нарушителей норм права, заключающуюся в
применении к ним предусмотренных законом санкций - мер ответственности, влекущих для них дополнительные неблагоприятные последствия» [2, а 39].
Все сказанное позволяет сделать вывод, что цель ответственности в корпоративных отношениях - обеспечить осуществление и защиту субъективных прав, оказать неблагоприятное воздействие на нарушителя, на его имущество.
«Конструкция юридического лица, - пишет Е.А. Суханов, - рождена потребностями имущественного (гражданского) оборота и представляет собой не межотраслевую, как теперь нередко утверждается, а гражданско-правовую категорию. Ее назначение состоит в уменьшении риска имущественных потерь для учредителей (участников) юридического лица» [9, а 11-12].
Таким образом, на доктринальном уровне формируется унифицированный подход к пониманию сущности ответственности, как к конструкции, обеспечивающей защиту имущественных интересов в корпоративных отношениях.
К условиям же гражданско-правовой ответственности относят противоправный характер деятельности субъекта этих отношений (его действие или бездействие), на которого в дальнейшем накладывается ответственность; неблагоприятные последствия, не исключая и убытков; причинно -следственную связь действий-бездействий субъекта и повлекших вред; его вину.
Наиболее общее понятие противоправного поведения сводится к тому, что это действия противоречащие закону или иным подзаконным актам. Списка запрещенных действий или исчерпывающих признаков бездействия не существует. Однако недопустимо нарушение субъективных прав других участников правоотношений. Е.А. Суханов справедливо отмечает о причинно-следственной связи между противоправным поведением и вредом (убытками) следующее: «взаимосвязь причины и следствия - объективно существующая разновидность взаимосвязи явлений, которая характеризуется тем, что в конкретной ситуации из двух взаимосвязанных явлений одно (причина) всегда
предшествует другому и порождает его, а другое (следствие) всегда является результатом действия первого» [8, а 460].
Можно ли рассматривать гражданско-правовую ответственность без вины? Господствующей в советской доктрине являлась теория «виновной ответственности», которая предусматривала безвиновную ответственность субъекта в качестве исключения из правила («виновная ответственность с исключениями» [4, с. 175]). Итак, ответственность наступает при наличии вины субъекта, исключая условия, указанные в законе или установленные договором. В корпоративных отношениях, как отмечает Е.А. Суханов, вина рассматривается как «непринятие объективно возможных мер по устранению или недопущению отрицательных результатов своих действий, диктуемых обстоятельствами конкретной ситуации» [8, а 463].
Представляется, что функцией имущественной ответственности в корпоративных отношениях есть восстановительно-компенсационная, цель -выявление и стремление к балансу соразмерности нанесенного вреда и размеру ответственности.
В Постановление Конституционного Суда РФ от 13.12.2016 N 28-П функциональная особенность гражданско-правовой ответственности квалифицирована как штрафная, целью которой является предупреждение соответствующих правонарушений. Конституционным судом сформирована позиция, что требования справедливости и соразмерности возмещения размера причиненного ущерба применимы к гражданско-правовой ответственности, в той мере, в которой установлены штрафные санкции, как регуляторы превентивной функции. При этом, можно выявить, что в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ N 53, функция гражданско-правовой ответственности при привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является восстановительной для нарушенных прав кредиторов.
Как отмечает А.Е. Кирпичев «деятельность крупных корпораций определяет инвестиционную привлекательность страны, и возможность
привлечения их к гражданско-правовой ответственности при причинении вреда деловой репутации страны должна стать предметом дальнейших исследований» [5, с. 249], т.е. подчеркивается достаточно весомое влияние субъектов корпоративного управления, влияющих на репутацию страны и дальнейшее привлечение этих субъектов к гражданско-правовой ответственности при определенных действиях, повлекших вред в масштабе государства. Взяв во внимание масштаб вреда, нанесенный деловой репутации государства, можно выявить, что функции гражданско-правовой ответственности не должны ограничиваться только к стремлению установления баланса соразмерности нанесенного вреда и размеру ответственности относительно корпоративных правоотношений. Стимулирующая и превентивная функции ответственности лишает оснований членов корпоративных правоотношений заведомо «вести не благоприятную игру» при реализации своих прав. Такая функция гражданско-правовой ответственности, как профилактика противоправных действий субъектов корпоративных отношений, исключает или стремится исключить дальнейшее выявление баланса между нанесенным вредом и размером ответственности. Например, предупредительно-профилактическая функция гражданско-правовой ответственности в корпоративных отношениях будет побуждать действовать субъектов в рамках добросовестности, исключать дальнейшие действия противоправного характера, предупреждать иных субъектов корпоративного управления от злоупотребления правом, защитит права менее сильных субъектов, установит вектор развития динамики корпоративных правоотношений к разумным и благонадежным в рамках основных начал гражданского законодательства.
При наличии у различных видов ответственности в сфере корпоративных отношений общих черт, нельзя говорить об универсальной ответственности в корпоративных правоотношениях, поскольку особенности ответственности различных субъектов корпоративных отношений определяются специфическими основанием и условиями ответственности для соответствующего вида корпоративного правоотношения.
Необходимо отметить, что ответственность в корпоративных отношениях разбивается по субъектному составу: 1) ответственность корпорации; 2) ответственность учредителей (участников) корпорации; 3) ответственность членов органов управления корпорации.
Аспект корпоративных отношений более широкий по сравнению с гражданскими отношениями, по примеру функционального значения и возможного нанесенного вреда (убытка). В то же время, рассматривать корпорацию отдельно от ее участников невозможно.
В корпоративных отношениях ответственности не присуще иные черты и основания как отдельного вида ответственности вне рамок гражданско-правовой ответственности. Однако вопрос обособления корпоративной ответственности из гражданско-правовой является не однозначным. О.В. Гутников отмечает, что корпоративная ответственность - это ответственность за нарушение корпоративных обязанностей, которая отличается как от ответственности за нарушение договорных обязательств (договорной ответственности), так и от ответственности за деликт и является особым видом гражданско-правовой ответственности» [1, а 280, 286], тем самым определив, что ответственность за нарушение корпоративных обязанностей является самостоятельным видом гражданско-правовой ответственности, которая отличительна от договорной и деликтной.
В свою очередь А.Е. Молотников придерживается другой позиции, что ответственность в корпоративных отношениях значится не только обособленной, но и имеет черты, характерные полиотраслевой ответственности: «За одно и то же деяние, влекущее за собой акционерную ответственность, лицо может быть привлечено к ответственности, предусмотренной несколькими отраслями права (за отдельными исключениями, вытекающими из специфики правового статуса участников акционерных правоотношений)» [6, а 19-20].
«Представляется нецелесообразным выделение в доктрине некой полиотраслевой (многоотраслевой) корпоративной или акционерной
ответственности, объединяющей различные виды ответственности применительно к корпорации и другим участникам корпоративных отношений без возможности определить общие черты этой ответственности, кроме связанности с корпорацией. Именно поэтому мы говорим не о корпоративной ответственности, а о гражданско-правовой ответственности в сфере корпоративных правоотношений» [12, с. 698], - отмечает И.С. Шиткина. Стало быть, с автором (И.С.Шиткиной) невозможно не согласиться, о нецелесообразном выделении некой полиотраслевой ответственности в сфере корпоративных правоотношений, кроме как имущественной.
«Из позиции Постановления Конституционного Суда РФ от 24.02.2004 N 3-П следует, что деятельность участников, связанная с осуществлением корпоративных прав, сама по себе не является предпринимательской, она квалифицируется в качестве иной экономической деятельности» [3, с. 100], тем самым деятельность, осуществляемая акционерами или иными членами корпорации, является «непредпринимательской».
Справедливо полагать, что ответственность в корпоративных отношениях имеет специфическое основание и условия для определения ответственности в конкретных корпоративных правоотношениях, являющаяся эндемичной с гражданско-правовой ответственностью по своим функциям, при этом, имеющая непредпринимательский характер и черты имущественной ответственности. В свою очередь, становление и формирование унифицированного подхода к пониманию ответственности в корпоративных отношениях требуют решить задачи перед наукой гражданского права и обосновать понятия ответственности в корпоративных отношениях в отечественном правопорядке.
Библиографический список:
1. Гутников О.В. Юридическая ответственность в корпоративных отношениях // Юридические лица в российском гражданском праве:
Монография / Отв. ред. А.В. Габов, О.В. Гутников, С.А. Синицын. М., 2016. Т. 1: Общие положения о юридических лицах. — 384 с.
2. Грибанов В.П. Ответственность за нарушение гражданских прав и обязанностей. М.: Знание, 1973. 96 с.
3. Ефимов А. В. Применение норм о предпринимательских обязательствах к отношениям, возникающим из корпоративных договоров // Актуальные проблемы российского права. — 2020. — Т. 15. —№ 2. — С. 94— 104. — 001: 10.17803/1994-1471.2020.111.2.094-104.
4. Иоффе О.С. Вина и ответственность по советскому праву // Избранные труды. СПб., 2010. Т. 4. С. 175
5. Кирпичев, А. Е. Предпринимательские обязательства в публичном секторе экономики: монография / А. Е. Кирпичев. — Москва: РГУП, 2017. — 276 с.
6. Молотников А.Е. Ответственность в акционерных обществах. М., 2006. — 240 с.
7. Суханов Е.А. Ответственность участников корпорации по ее долгам в современном корпоративном праве // Проблемы современной цивилистики: Сборник статей. М.: Статут, 2013. С. 103-116.
8. Суханов Е.А. Российское гражданское право: учебник: в 2 т. / В.С. Ем, И.А. Зенин, Н.В. Козлова и др.; отв. ред. Е.А. Суханов. 2-е изд., стереотип. М.: Статут, 2011. Т. 1. 958 с.
9. Суханов Е.А. Сравнительное корпоративное право. М., 2014. 456 с.
10. Целовальникова И.Ю. Гражданско-правовая ответственность участников корпоративных отношений // Актуальные проблемы российского права. 2018. N 11. С. 60 - 67.
11. Шиткина И.С. Корпоративное право: учебный курс: в 2 т. / Е.Г. Афанасьева, В.А. Вайпан, А.В. Габов и др.; отв. ред. И.С. Шиткина. М.: Статут, 2018. Т. 2. 990 с.
