CC BY
89
ПРАВО
УДК 347
Г. В. Синцов
О НЕКОТОРЫХ ОСОБЕННОСТЯХ ВОЗМЕЩЕНИЯ СТОИМОСТИ УЛУЧШЕНИЙ АРЕНДОВАННОГО ИМУЩЕСТВА
Аннотация.
Актуальность и цели. Одним из наиболее спорных вопросов в арендных правоотношениях является возмещение арендатору стоимости улучшений арендованного имущества. В нормах Гражданского кодекса Российской Федерации законодателем проведены различия между отделимыми и неотделимыми улучшениями, между улучшениями, произведенными с согласия арендодателя и без его согласия, между улучшениями, произведенными за счет арендатора, иных лиц либо за счет амортизационных отчислений. Вопрос о правовой природе произведенных улучшений арендованного имущества и об их отнесении к тому или иному виду улучшений нередко порождает споры между сторонами договора аренды.
Материалы и методы. В статье проведен анализ постановлений Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.10.2001 № Ф08-3550/2001, от 06.03.2006 № Ф08-426/2006 по делу № А32-2833/2003-17/79, от 15.11.2005 № Ф08-5364/2005 по делу № А32-42517/2004-2-696; СевероЗападного округа от 20.03.2002 № А56-28425/01, Центрального округа от 08.11.2012 по делу № А23-422/2012; Дальневосточного округа от 18.01.2005 № Ф03-А51/04-1/4028; Уральского округа от 18.06.2013 № Ф09-4511/13 по делу № А60-38604/2012. Рассмотрено постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2012 по делу № А23-422/2012, определение ВАС РФ от 04.03.2013 № ВАС-1985/13 по делу № А23-422/2012, информационное письмо Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», а также определение ВАС РФ от 20.08.2013 № ВАС-10593/13 по делу № А60-38604/2012.
Результаты. Как можно увидеть, институт возмещения стоимости улучшений арендованного имущества имеет довольно скупую нормативно-правовую базу. На практике возникает большое количество вопросов, связанных с возмещением стоимости улучшений арендованного имущества по договорам аренды, ответов на которые нет в действующем законодательстве.
Выводы. Как мы видим, в итоге суды всех уровней вынуждены фактически заниматься нормотворчеством. В связи с этим представляется необходимым внести соответствующие изменения в Гражданский кодекс РФ, дополнить ст. 623 ГК РФ положениями о характеристиках отделимых и неотделимых улучшений.
Ключевые слова: аренда, стоимость улучшений арендованного имущества, возмещение, Гражданский кодекс РФ.
Social sciences. Law
5
Известия высших учебных заведений. Поволжский регион
G. V. Sintsov
ON SOME FEATURES OF LEASED PROPERTY IMPROVEMENT COST COMPENSATION
Abstract.
Background. One of the most arguable questions in leasing legal relations is leased property improvement cost compensation to a leaseholder. The regulation of the Civil Code of the Russian Federation provide differences between separable and inseparable improvements, between improvements sanctioned by a lessor and non-sanctioned ones, between improvements made at the expense of a leaseholder, third party, or at the expense of amortized deductions. The problem of the legal nature of the executed improvements of leased property and of rating them as one or another type of improvements often leads to arguments between lease contract parties.
Materials and methods. The article analyzes the decisions of the Federal Arbitrage of the North-Caucasus district from 30.10.2001 № F 08-3550/2001, from 06.03.2006 № F 08-426/2006 referring the case № А32-2833/2003-17/79, from
15.11.2005 № F 08-5364/2005 referring the case № А32-42517/2004-2-696; of the North-Western district from 20.03.2002 № А56-28425/01, the Central district from 08.11.2012 referring the case № А23-422/2012; the Far Eastern district from
18.01.2005 № F 03-А51/04-1/4028; the Ural district from 18.06.2013 № F 09-4511/13 referring the case № А60-38604/2012. The author considered the decision of the 20th arbitrage of appeal from 16.07.2012 referrning the case № А23-422/2012, the decision of SA of RF from 04.03.2013 № ВАС-1985/13 referring the case № А23-422/2012, the circular of the Presidium of SA of RF from 29.12.2001 № 65 «Review of practice of settlement of disputes, concerning termination of obligations by a setoff of similar counterclaims», and the decision of SA of RF from 20.08.2013 № ВАС-10593/13 referring the case № А60-38604/2012.
Results. As one may see, the institution of leased property improvements cost compensation has a quite poor legal regulatory environment. In practice there occurs a large number of questions concerning leased property improvements cost compensation by lease contracts, having no answers in the active legislation.
Conclusions. As a result, the courts of all levels are obliged virtually to create regulatory acts. Thereby, it is necessary to introduce the corresponding amendments into the Civil Code of RF, to supplemet article 623 of CC of RF with items on separable and inseparable improvements.
Key words: leasing, rent, leased property improvement cost, compensation, Civil Code of RF.
Одним из наиболее спорных вопросов в арендных правоотношениях является возмещение арендатору стоимости улучшений арендованного имущества. В нормах Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) законодателем проведены различия между отделимыми и неотделимыми улучшениями, между улучшениями, произведенными с согласия арендодателя и без его согласия, между улучшениями, произведенными за счет арендатора, иных лиц либо за счет амортизационных отчислений. Вопрос о правовой природе произведенных улучшений арендованного имущества и об их отнесении к тому или иному виду улучшений нередко порождает споры между сторонами договора аренды.
Так, согласно ч. 1 ст. 623 ГК РФ, по общему правилу произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного имущества являются его
6
University proceedings. Volga region
№ 1 (33), 2015
Общественные науки. Право
собственностью [1]. В законодательстве не дано определения понятия «отделимые улучшения», не представлены критерии определения «отделимости». Однако в ч. 2 ст. 623 ГК РФ содержится формулировка «улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества», а в ч. 3 той же статьи употребляется выражение «неотделимые улучшения». Анализ ч. 1-3 ст. 623 ГК РФ в совокупности позволяет сделать вывод о том, что основополагающим признаком «отделимости» является возможность отделения произведенного улучшения без вреда для имущества.
При этом законодателем не даны характеристика возможного вреда, его размеры, признаки. Данный вопрос, однако, разрешен судебной практикой. Так, Федеральным арбитражным судом (ФАС) Северо-Кавказского округа в постановлении от 30 октября 2001 г. № Ф08-3550/2001 сделан вывод о том, что отделимыми вещами могут считаться вещи, которые «по своему предназначению могут быть использованы в другом помещении, то есть представляют собой самостоятельные вещи» [2].
ФАС Северо-Западного округа в постановлении от 20 марта 2002 г. № А56-28425/01 указал на другой признак отделимых улучшений. Расширив тем самым их правовую характеристику, ФАС Северо-Западного округа указал, что критерием определения отделимости улучшения является возможность его демонтажа, который не повлияет на состояние арендованного помещения [3].
Также не определена судьба самих улучшений, не регламентирован вопрос о возможности причинять им вред при их отделении. Данная неопределенность возникает из-за неточной формулировки, употребленной законодателем в ч. 2 ст. 623 ГК РФ, которая позволяет понимать под «имуществом» как арендованное имущество, улучшения которого были произведены, так и непосредственно сами улучшения, поскольку они тоже могут быть имуществом.
В судебной практике, впрочем, представлено разъяснение данного спорного вопроса. Так, например, в Постановлении Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2012 по делу № А23-422/2012 [4], оставленном в силе ФАС Центрального округа [5] и Высшим арбитражным судом (ВАС) РФ [6], указано, что «произведенные... улучшения конструктивно связаны с арендованным... имуществом, и их отделение без вреда для этого имущества невозможно».
Как правило, отделимые улучшения являются собственностью арендатора. Отделимые улучшения могут оставаться в собственности арендодателя в двух случаях:
1) когда это прямо предусмотрено договором аренды;
2) когда отделимые улучшения произведены за счет амортизационных отчислений от этого имущества.
В случае если улучшения производятся за счет амортизационных отчислений, арендодатель компенсирует арендатору стоимость произведенных улучшений. При этом законодательство не содержит каких-либо ограничений на способы расчетов между сторонами. То есть в качестве амортизационных отчислений может выступать как прямая компенсирующая выплата арендатору денежных средств, затраченных на производство улучшений, так и зачет арендодателем встречной обязанности арендатора по внесению арендной платы за соответствующий период [7] или снижение арендной платы.
Social sciences. Law
7
Известия высших учебных заведений. Поволжский регион
Данный вывод содержится в п. 8 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда РФ от 29 декабря 2001 г. № 65 [8], согласно которому арендатор имеет право после прекращения договора аренды зачесть в счет арендных платежей стоимость неотделимых улучшений, произведенных с согласия арендодателя за счет собственных средств, если иное не предусмотрено договором.
В законе не указаны случаи, когда неотделимые улучшения могут перейти в собственности арендатора. Таким образом, можно сделать вывод, что по общему правилу неотделимые улучшения всегда остаются в собственности арендодателя. При этом законом не установлена обязанность арендатора получать согласие арендодателя на производство, объемы, стоимость и сроки работ по улучшению арендованного имущества, если договором не предусмотрено иное. Однако, согласно ч. 3 ст. 623 ГК РФ, арендатор, не получивший соответствующего согласия арендодателя на производство работ по улучшению арендованного имущество, лишается права на получение возмещения затрат, понесенных на проведение улучшений.
Особенностью определения стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества является то, что в нее включается не только стоимость затраченных материалов, но и стоимость работ на проведение данных улучшений, а также иные необходимые затраты (разработка и согласование проектной документации, дизайна, сметы и т.д.).
Определение стоимости неотделимых улучшений может происходить как по согласию сторон, так и в судебном порядке с анализом сопутствующей документации и, как правило, с проведением независимой судебной экспертизы по определению характера улучшений, оценке объема улучшений и их стоимости.
При возмещении стоимости неотделимых улучшений важным является определение момента, когда у арендатора наступает право требовать данного возмещения. В законе не дан ответ на этот вопрос. Однако в судебной практике, в частности, в постановлениях Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 марта 2005 г. № Ф08-426/06 [9] и от 15 ноября 2005 г. № Ф08-5364/05 [10] сделан вывод о том, что арендатор получает право на истребование стоимости произведенных улучшений только после прекращения действия договора аренды. Это объясняется тем, что до прекращения действия договора всеми произведенными улучшениями пользуется арендатор.
Интересной также представляется ситуация, когда неотделимые улучшения арендованного имущества были произведены арендатором по договору аренды, который был впоследствии признан судом недействительным. Представляется, что в данном случае применимы нормы гражданского законодательства об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, поскольку улучшение произведено и, следовательно, получено должником (арендодателем) без каких-либо правовых оснований. Должник в данном случае лишается статуса арендодателя и, соответственно, права ссылаться на ст. 623 ГК РФ. Аналогичная позиция содержится в Постановлении ФАС Уральского округа от 18.06.2013 № Ф09-4511/13 по делу № А60-38604/2012 [11] (оставлено в силе ВАС РФ [12]), в котором суд указал, что «улучшение имущества, произведенное истцом по недействительной сделке, получено от-
8
University proceedings. Volga region
№ 1 (33), 2015
Общественные науки. Право
ветчиком без правовых оснований и к отношениям сторон могут быть применены нормы об обязательствах вследствие неосновательного обогащения».
Как можно увидеть, институт возмещения стоимости улучшений арендованного имущества имеет довольно скупую нормативно-правовую базу. На практике возникает большое количество вопросов, связанных с возмещением стоимости улучшений арендованного имущества по договорам аренды, ответов на которые нет в действующем законодательстве. В итоге суды всех уровней вынуждены фактически заниматься нормотворчеством. В связи с изложенным представляется необходимым внести соответствующие изменения в Гражданский кодекс РФ, дополнить ст. 623 ГК РФ положениями о характеристиках отделимых и неотделимых улучшений.
Список литературы
1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26.01.1996 № 14-ФЗ (ред. от 31.12.2014) // Собрание законодательства РФ. - 1996. - № 5 (29 января). -Ст. 410.
2. Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 30.10.2001 № Ф08-3550/2001 // СПС «КонсультантПлюс».
3. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 20.03.2002 № А56-28425/01 // СПС «КонсультантПлюс».
4. Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2012 по делу № А23-422/2012 // СПС «КонсультантПлюс».
5. Постановление ФАС Центрального округа от 08.11.2012 по делу № А23-422/2012 // СПС «КонсультантПлюс».
6. Определение ВАС РФ от 04.03.2013 № ВАС-1985/13 по делу № А23-422/2012 // СПС «КонсультантПлюс».
7. Постановление ФАС Дальневосточного округа от 18.01.2005 № Ф03-А51/04-1/4028 // СПС «КонсультантПлюс».
8. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» // Вестник Высшего арбитражного суда Российской Федерации. - 2002. - № 3.
9. Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 06.03.2006 № Ф08-426/2006 по делу № А32-2833/2003-17/79 // СПС «КонсультантПлюс».
10. Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 15.11.2005 № Ф08-5364/2005 по делу № А32-42517/2004-2-696 // СПС «КонсультантПлюс».
11. Постановление ФАС Уральского округа от 18.06.2013 № Ф09-4511/13 по делу № А60-38604/2012 // СПС «КонсультантПлюс».
12. Определение ВАС РФ от 20.08.2013 № ВАС-10593/13 по делу № А60-38604/2012 // СПС «КонсультантПлюс».
References
1. Sobranie zakonodatel'stva RF [Collection of legislation of RF]. 1996, no. 5 (29 Jan.), art. 410.
2. Postanovlenie FAS Severo-Kavkazskogo okruga ot 30.10.2001 № F08-3550/2001 [Decision of FA in the North-Caucasus district from 30.10.2001 № F08-3550/2001]. “ConsultantPlus” reference system.
3. Postanovlenie FAS Severo-Zapadnogo okruga ot 20.03.2002 № A56-28425/01 [Decision of FA in the North-Caucasus district from 20.03.2002 № A56-28425/01]. “Consul-tantPlus” reference system.
4. Postanovlenie Dvadtsatogo arbitrazhnogo apellyatsionnogo suda ot 16.07.2012 po delu № A23-422/2012 [Decision of the 20th Arbitrage of Appeal from 16.07.2012 referring the case № A23-422/2012]. “ConsultantPlus” reference system.
Social sciences. Law
9
Известия высших учебных заведений. Поволжский регион
5. Postanovlenie FAS Tsentral’nogo okruga ot 08.11.2012 po delu № A23-422/2012 [Decision of FA in the Central district from 08.11.2012 referring the case № A23-422/2012]. “ConsultantPlus” reference system.
6. Opredelenie VAS RF ot 04.03.2013 № VAS-1985/13 po delu № A23-422/2012 [Decision of SA of RF from 04.03.2013 № VAS-1985/13 referring the case № A23-422/2012]. “ConsultantPlus” reference system.
7. Postanovlenie FAS Dal’nevostochnogo okruga ot 18.01.2005 № F03-A51/04-1/4028 [Decision of FA in the Far Eastern district from 18.01.2005 № F03-A51/04-1/4028]. “ConsultantPlus” reference system.
8. Vestnik Vysshego arbitrazhnogo suda Rossiyskoy Federatsii [Bulletin of the Supreme Arbitrage of the Russian Federation]. 2002, no. 3.
9. Postanovlenie FAS Severo-Kavkazskogo okruga ot 06.03.2006 № F08-426/2006po delu № A32-2833/2003-17/79 [Decision of FA in the North-Caucasus district from 06.03.2006 № F08-426/2006 referring the case № A32-2833/2003-17/79]. “Consul-tantPlus” reference system.
10. Postanovlenie FAS Severo-Kavkazskogo okruga ot 15.11.2005 № F08-5364/2005 po delu № A32-42517/2004-2-696 [Decision of FA in the North-Caucasus district from
15.11.2005 № F08-5364/2005 referring the case № A32-42517/2004-2-696]. “Consul-tantPlus” reference system.
11. Postanovlenie FAS Ural’skogo okruga ot 18.06.2013 № F09-4511/13 po delu № A60-38604/2012 [Decision of FA in the Ural district from 18.06.2013 № F09-4511/13 referring the case № A60-38604/2012]. “ConsultantPlus” reference system.
12. Opredelenie VAS RF ot 20.08.2013 № VAS-10593/13 po delu № A60-38604/2012 [Decision of SA of RF from 20.08.2013 № VAS-10593/13 referring the case № A60-38604/2012]. “ConsultantPlus” reference system.
Синцов Глеб Владимирович доктор юридических наук, профессор, заведующий кафедрой частного и публичного права, Пензенский государственный университет (Россия, г. Пенза, ул. Красная, 40)
E-mail: g_sintsov@mail.ru
Sintsov Gleb Vladimirovich
Doctor of juridical sciences, professor, head
of sub-department of private and public law,
Penza State University
(40 Krasnaya street, Penza, Russia)
УДК 347 Синцов, Г. В.
О некоторых особенностях возмещения стоимости улучшений арендованного имущества / Г. В. Синцов // Известия высших учебных заведений. Поволжский регион. Общественные науки. - 2015. - № 1 (33). -С. 5-10.
10
University proceedings. Volga region
