CC BY
41
НЕКОТОРЫЕ ПРОБЛЕМЫ ГРАЖДАНСКО-ПРАВОВОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ЗАИНТЕРЕСОВАННЫХ В СОВЕРШЕНИИ ХОЗЯЙСТВЕННЫМ ОБЩЕСТВОМ СДЕЛКИ ЛИЦ
И.П. Пушкарев, аспирант кафедры предпринимательского и коммерче-
ского права ЮУрГУ
Хозяйственное общество является одним из самых распространенных видов коммерческих юридических лид. Его привлекательность объясняется, прежде всего, тем, что участники общества с ограниченной ответственностью и акционеры не отвечают по долгам общества, а несут риск убытков лишь в пределах стоимости своей доли или стоимости принадлежащих им акций. При этом управление обществом осуществляется не участниками непосредственно, а системой органов управления, образуемых в установленном законом порядке. Этим, в первую очередь, объясняется необходимость осуществления контроля за целесообразным использованием имущества юридического лица при осуществлении экономической деятельности, осложненной нередко человеческим фактором. Именно данный фактор обусловливает существование в законе положений о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Вопросы идентификации указанных сделок, процедура одобрения, а также основания и порядок признания их недействительными, достаточно детально урегулированы в законах, посвященных акционерным обществам1 и обществам с ограниченной ответственностью2. В то же время несколько размытой представляется регламентация вопросов обеспечения надлежащего исполнения обязанностей, возложенных на лиц, которые в силу закона могут быть признаны заинтересованными в совершении обществом сделки, а также несения ими гражданско-правовой ответственности.
Напомним, что как Закон об обществах с ограниченной ответственностью (ст. 45), так и Закон об акционерных обществах (ст. 82) содержат требование к члену совета директоров, лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа, в том числе управляющей организации или управляющему, члену коллегиального исполнительного органа или участнику общества, имеющему совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лицу, имеющему право давать обществу обязатель-
ные для него указания, доводить до сведения совета директоров, ревизионной комиссии и аудитора общества информацию:
-о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);
- о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;
- об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.
Анализируя данную норму, несложно придти к выводу, что она объединяет разнопорядковые явления. Если первые две группы сведений носят объективный характер, иначе говоря, могут быть формально установлены практически со сто процентной степенью достоверности, то третья группа сведений такими свойствами не обладает, а основывается на субъективных факторах, при этом охватывает первые две. На наш взгляд, объединение в одной норме подобного рода требований недопустимо, в связи с чем последняя должна быть скорректирована.
Примечательно, что законодателем не уточнен ни срок предоставления информации, ни санкция за нарушение названного требования. Лишь п. 2 ст. 84 Закона об акционерных обществах говорит об ответственности заинтересованного лица в размере убытков, причиненных им обществу. Ответственность лиц, заинтересованных в сделке, также обладает рядом особенностей.
Так, согласно данной норме заинтересованное лицо несет перед обществом ответственность в размере убытков, причиненных им обществу. Заметим, что аналогичная норма в Законе об обществах с ограниченной ответственностью отсутствует. С одной стороны, это можно было бы объяснить наличием в ГК РФ3 и Законе об обществах с ограниченной ответственностью общих положений, посвященных ответственности лиц, выступающих от имени юридического лица. Так, согласно п. 3 ст. 53
340
Вестник ЮУрГУ, № 5, 2006
Пушкарев И.П.
Некоторые проблемы гражданско-правовой ответственности заинтересованных...
ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу. Положения данной статьи ГК РФ конкретизируются в Законе об акционерных обществах и Законе об обществах с ограниченной ответственностью, которые, кроме того, расширяют круг лиц, на которых возможно возложение ответственности. Так, в силу ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью члены совета директоров общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера их ответственности должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. В качестве надлежащего истца закон называет само общество или его участника. Аналогичное положение содержит и ст. 71 Закона об акционерных обществах.
С другой стороны, круг заинтересованных в совершении акционерным обществом сделки лиц, на которые может быть возложена ответственность за убытки, причиненные ими обществу, шире, нежели круг лиц, указанный в ст. 71 Закона об акционерных обществах. Это свидетельствует, на наш взгляд, о желании законодателя максимально защитить права акционерного общества и его участников от недобросовестных действий заинтересованных лиц при совершении обществом сделки соответствующего вида. Однако подобный вывод невозможен в отношении обществ с ограниченной ответственностью, так как Закон об обществах с ограниченной ответственностью специально не указывает на возможность возложения ответственности на заинтересованных в совершении обществом сделки лиц.
Следует также подчеркнуть, что если в силу п. 2 ст. 71 Закона об акционерных обществах возложение ответственности на членов совета директоров, единоличного исполни-
тельного органа, членов коллегиального исполнительного органа, а равно управляющего возможно лишь при их виновном поведении, то вина заинтересованных в совершении сделки лиц за убытки, причиненные обществу, на решение вопроса о возложении ответственности не влияет.
Таким образом, Закон об акционерных обществах расширяет круг лиц, на которых возможно возложение ответственности за убытки, причиненные обществу в результате совершения сделки с заинтересованностью, а также устанавливает иные основания возложения такой ответственности. Такими основаниями в данном случае является невыполнение заинтересованными лицами предусмотренной ст. 82 Закона об акционерных обществах обязанности по предоставлению соответствующей информации, а также причинение убытков обществу.
Данный вывод совершенно неприменим к обществам с ограниченной ответственностью в силу отсутствия в Законе об обществах с ограниченной ответственностью специальной нормы, регламентирующей ответственность лиц, заинтересованных в совершении сделки, за причиненные обществу убытки.
Таким образом, непоследовательность законодателя при регулировании вопросов, связанных с заключением обществами сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе и вопросов исполнения ключевыми фигурами, играющими не последнюю роль в жизни общества, обязанностей и возложения на них гражданско-правовой ответственности, отрицательно сказывается на всех участниках хозяйственного общества, стабильности положения самого юридического лица, его деловой репутации, а как следствие, на доверии к обществу со стороны контрагентов. На данном этапе развития законодательства о хозяйственных обществах необходимо исключить применение ничем не обусловленных двойных стандартов к регулированию аналогичных отношений в родственных организационно-правовых формах, унифицировав положения соответствующих нормативных правовых актов.
1 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995. № 208-ФЗ // СЗ РФ. - 1996. - № 1. - Ст. 1.
2 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998. № 14-ФЗ //СЗ РФ. - 1998. -№ 7. - Ст. 785.
3 Гражданский кодекс РФ (часть 1) от 30.11.1994. № 51 -ФЗ // СЗ РФ, - 1994.-№32.-Ст. 3301.
Серия «Право», выпуск 7
341
