CC BY
40
НЕКОТОРЫЕ АСПЕКТЫ ПРОЯВЛЕНИЯ ПРИНЦИПА ЭСТОППЕЛЬ В ПРАКТИКЕ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РФ
© Чибинов Д.В.*
Санкт-Петербургский государственный университет, г. Санкт-Петербург
В настоящей статье рассмотрены некоторые случаи из практики ВАС РФ применения эстоппеля, международно-правового института, трансформированного в частное право, который может быть крайне эффективен для решения многих казусов, повсеместно встречающихся на практике. Также в статье делается акцент на том, что эстоппель по-разному применяется судами, что вызывает разные решения по сходным делам, ввиду отсутствия единого представления о нем, а также отсутствием всеобщего признания его необходимости в современных реалиях российского права.
Ключевые слова эстоппель.
За двадцать лет постсоветского развития гражданское право в Российской Федерации совершило огромный рывок в развитии. Были созданы институты, прежде не известные правовой системе нашей страны, во многом благодаря арбитражной практике, в частности, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, по праву считающегося одним из наиболее прогрессивных правоприменительных органов страны, разъяснения которого существенным образом меняют правовое поле и указывают вектор развития гражданского права РФ, дополняя и уточняя нормы действующего закона.
Для начала в настоящей статье для анализа предлагается известное Постановление Президиума ВАС РФ от 22.03.2011 N 13903/10 по делу N А60-62482/2009-С7 (далее - Постановление N 13903/10) [1], в котором суд коснулся таких интересных вопросов, как толкование договора, проблема восполнения пробелов договорного регулирования, а также эстоппель, который и является предметом рассмотрения настоящей статьи. Под эстоппелем понимается лишение стороны права ссылаться на какие-либо факты, оспаривать или отрицать их ввиду ранее ею же сделанного заявления об обратном в ущерб противоположной стороне в процессе [2]. Непоследовательное поведение одной стороны создает неопределенность для другой стороны правоотношения и третьих лиц, а право, как известно, стремится к обеспечению стабильности. Эстоппель подразумевает, что сторона, которая совершает действия в противоречии с той позицией, которую она занимала ранее, не должна получить преимущества от своего непоследовательного поведения.
В рассматриваемом деле стороны в суде кассационной инстанции заключили мировое соглашение, по условиям которого ответчик должен был вы-
* Студент.
62
ЗАКОННОСТЬ И ПРАВОПОРЯДОК В СОВРЕМЕННОМ ОБЩЕСТВЕ
платить сумму неосновательного обогащения в определенный срок. Несмотря на то, что ответчик возложенное обязательство выполнил в полном объеме и своевременно, истец вновь обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании еще и процентов за пользование чужими денежными средствами, ссылаясь на то, что мировое соглашение касалось лишь суммы основного долго без учета процентов по ст. 395 ГК РФ. По мнению Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, невключение в текст мирового соглашения условий о необходимости выполнения каких-либо дополнительных обязательств означает соглашение сторон о полном прекращении гражданско-правового конфликта и влечет за собой потерю права сторон на выдвижение новых требований (эстоппель), вытекающих как из основного обязательства, так и из дополнительных по отношению к основному обязательств. С использованием эстоппеля в таком случае не согласился С.В. Сарбаш, который указал в особом мнении, что запрет на взыскание процентов за пользование чужими деньгами вступает в противоречие с волеизъявлением самих сторон, то есть абсолютно нелогично считать, что неурегулирование в мировом соглашении процентов по 395 ГК РФ означает их прощение. То есть в самом широком смысле под эстоппелем можно считать право стороны полагаться на действия другой стороны, в данном случае полагаться на то, что гражданско-правовой конфликт исчерпан. Данное применение эстоппеля, конечно, не вполне однозначно и вызывает множество споров, ведь здесь не вполне очевидно злоупотребление, которое лежит в основе эстоппеля.
Более интересным и обоснованным является использование эстоппеля запрет выдвигать тезис о недостижении соглашения по всем существенным условиям договора стороне, которая ранее принимала по нему исполнение или совершала иные действия, свидетельствующие о признании договора заключенным. Такое использование можно усмотреть, например, в Определении ВАС РФ от 23.09.2013 N ВАС-13197/13 по делу N А51-13168/2012 [3], где истец ссылается на незаключенность договора купли-продажи, хотя его волеизъявление было очевидным и все действия для исполнения договора были выполнены. Такая позиция ВАС РФ развивается и в Постановление Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 [4], разъяснения которого существенно ограничивают возможность недобросовестных арендаторов ссылаться на незаключенность договора с целью освободиться от обязательств или уйти от ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, в частности, в п. 15 указано, что, если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами, то есть, по сути, не было оговорено условие, которое является существенным в силу прямого указания пункта 1 статьи 432 ГК РФ, стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность. Но, например, в п. 1 Информа-
ционного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 схожий казус решается путем признания договора не заключенным по причине несогласования предмета договора [5].
Итак, эстоппель является крайне интересным для частного права институтом, который может быть очень эффективен при решении разнообразных казусов, но в российском законодательстве он прямо не закреплен и встречается редко и противоречиво на практике. Неизвестно, готов ли российский правопорядок к такому институту и как он будет, например, соотносится с институтом отказа от права, ведь в п.2 ст. 9 ГК РФ закреплено общее правило: отказ граждан и юридических лиц от осуществления принадлежащих им прав не влечет прекращения этих прав, что имеет существенное значение для рассмотрения, в частности, первого рассмотренного Постановления Президиума ВАС. По мнению автора настоящей статьи, во втором рассмотренном случае должен применяться именно эстоппель, ведь если воля стороны была направлена на совершение сделки, а также действия явно свидетельствуют о намерении породить юридические последствия, то следует отступать от формального основания незаключенности договора в целях защиты права стороны полагаться на действия своего контрагента и защиты от недобросовестных действий последнего, которые, очевидно, придется доказать.
Список литературы:
1. Постановление Президиума ВАС РФ от 22.03.2011 N 13903/10 по делу N А60-62482/2009-С7 [Электронный документ] // СПС «КонсультантПлюс».
2. Седова Ж.И., Зайцева Н.В. Принцип эстоппель и отказ от права в коммерческом обороте Российской Федерации. - М.: Статут, 2014. - С. 6.
3. Определение ВАС РФ от 23.09.2013 N ВАС-13197/13 по делу N А51-13168/2012 [Электронный документ] // СПС «КонсультантПлюс».
4. Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды [Электронный документ]: Постановление Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 (ред. от 25.12.2013) // СПС «КонсультантПлюс».
5. Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными [Электронный документ]: Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 // СПС «КонсультантПлюс».
