CC BY
1632
ББК 65.291.66:65.9 (2Рос)-971
И. С. Лозовая
КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ:
ПОНЯТИЕ И ОСНОВНЫЕ ПОДХОДЫ К ЕГО ОПРЕДЕЛЕНИЮ
Термин «корпоративное управление» достаточно часто стал использоваться представителями государственной власти, представителями бизнеса, журналистами. Однако в настоящее время не существует унифицированного подхода к определению понятия «корпоративное управление», не существует и определения данного понятия в каком-либо нормативно-правовом акте России. Сам термин «корпоративное управление» (the corporate governance) впервые стал использоваться американскими экономистами. По мере развития корпоративной практики, в международноправовом акте, одобренном в апреле 1999 г. Организацией экономического сотрудничества и развития, было сформулировано следующее определение корпоративного управления: «Корпоративное управление относится к внутренним средствам обеспечения деятельности корпораций и контроля над ними... Одним из ключевых элементов для повышения экономической эффективности является корпоративное управление, включающее комплекс отношений между правлением (менеджментом, администрацией) компании, ее советом директоров (наблюдательным советом), акционерами и другими заинтересованными лицами (стейкхолдерами). Корпоративное управление также определяет механизмы, с помощью которых формулируются цели компании, определяются средства их достижения и контроля над ее деятельностью» [1].
В России термин «корпоративное управление» на государственном уровне впервые был определен органом исполнительной власти - Федеральной службой по финансовым рынкам в издании «Корпоративное управление: история и практика» [2], где приводятся следующие определения этого понятия:
— корпоративное управление - система отчетности перед акционерами лиц, которым доверено текущее руководство компанией;
— корпоративное управление - способ управления компанией, который обеспечивает справедливое и равноправное распределение результатов деятельности между всеми акционерами, а также иными заинтересованными лицами;
— корпоративное управление - комплекс мер и правил, которые помогают акционерам контролировать руководство компании и влиять на менеджмент в целях максимизации ее прибыли и стоимости;
— корпоративное управление - система взаимоотношений между менеджерами компании и ее владельцами по вопросам обеспечения эффективности ее деятельности и защите интересов владельцев, а также других заинтересованных сторон.
Вышеуказанные определения, безусловно, отражают сущность корпоративного управления, которая заключается в разделении собственности и исполнительного менеджмента, когда собственник не может непосредственно контролировать решения менеджмента.
Современными исследователями приводится ряд определений термина «корпоративное управление», включающих в себя тот или иной дополнительный аспект основного принципа, заложенного в традиционное понимание корпоративного управления.
Специалистами Российского института директоров И. Беликовым и В. Вербицким корпоративное управление рассматривается как «система взаимоотношений между собственниками (акционерами) компании и ее менеджментом, между различными группами (категориями) акционеров, между компанией в целом и иными заинтересованными группами (stakeholders) по вопросам обеспечения интересов указанных участников корпоративных отношений и эффективной деятельности компании, ее соответствия социальным целям и общественными интересам» [3, с. 117]. Особую актуальность данному определению придает обозначение соответствия деятельности по управлению компанией социальным целям и общественным интересам. Изучение социальной ответственности российских компаний является в настоящее время отдельным направлением деятельности союзов и ассоциаций предпринимателей, особое внимание социальной ответственности компаний уделяется и государством.
Системный характер корпоративного управления обозначен в работе М. М. Соловьева «Автоматизированные системы, менеджмент и корпоративное управление: логика разделения и развития» [4]. К настоящему времени в теории и практике управления сложилось четкое разделение систем управления: автоматическое регулирование (control system), менеджмент (management) и корпоративное управление (corporate governance). Именно повсеместное развитие фондового рынка, введение новых стандартов в управлении предприятиями, создание транснациональных организаций привело к формированию нового уровня управления - системы корпоративного управления. Для системы корпоративного управления пространство управления в сравнении с системой менеджмента расширилось принципиальным образом. В него стало необходимым включать, наряду с управляемой компанией и показателями ее профильного рынка товаров и услуг, смежные рынки и фондовый рынок с информацией о широком круге компаний, представляющих потенциальный интерес с позиций возможного перетока акционерных капиталов, структурных взаимодействий и преобразований. Однако в системе корпоративного управления функционирование компании обеспечивает менеджмент, а производство товаров и услуг - система автоматизированного управления. Таким образом, согласно М. М. Соловьеву, корпоративное управление представляет собой систему управления, появившуюся в результате трансформации и развития системы менеджмента и автоматизированной системы управления, включающую в себя элементы этих систем и направленную на достижение согласованности интересов собственников компании и иных лиц через призму надежного и объективного функционирования топ-менеджмента компании.
О. А. Макарова определяет понятие «корпоративное управление» через дефиниции, закрепленные в российском законодательстве, подчеркивая, что корпоративное управление, «это, прежде всего, управление, осуществляемое на основании закона и принятых в соответствии с законом внутренних документов корпорации» [5, с. 26]. Безусловно, нормативно-правовое регулирование играет одну из ключевых ролей в корпоративном управлении компании. О. А. Макарова, анализируя ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющую понятие юридического лица, а также Закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», выводит понятие корпоративного управления в узком понимании, «как воздействие на корпорацию как организованную систему, осуществляемое специально образованными органами, действующими в пределах своей компетенции» [5, с. 26]. На наш взгляд, такое определение не отражает действительной специфики корпоративного управления, поскольку отсутствует определение круга субъектного состава корпорации, а образование органов, действующих в пределах своей компетенции, характерно для любых организаций различной организационно-правовой формы. В широком смысле корпоративное управление, по словам
О. А. Макаровой, представляет собой «взаимоотношения внутри корпорации и ее взаимоотношения с внешним миром», т. е. «систему отношений между органами управления и владельцами ценных бумаг корпорации (акционерами, владельцами облигаций и иных ценных бумаг), между корпорацией и государственными органами, а также другими заинтересованными лицами, так или иначе вовлеченными в управление эмитента (общества) как юридического лица» [5, с. 27].
Нормативный подход к определению понятия «корпоративное управление» отмечает В. В. Долинская. По её мнению, корпоративное управление представляет собой урегулированную нормами права систему организационных и имущественных отношений, с помощью которой корпоративная организация реализует, представляет и защищает интересы инвесторов, и в первую очередь акционеров [6, с. 420-421].
С. Д. Могилевский, опираясь на данные различных отраслей современной науки, заключает: «Осуществляемое хозяйственным обществом корпоративное управление, будучи разновидностью социального управления, представляет собой непрерывное и целенаправленное упорядочивающее воздействие на поведение людей, вовлеченных в сферу деятельности хозяйственного общества (лица, уполномоченные на то законом и учредительными документами), в круг корпоративных интересов (участники, члены органов управления) или связанных трудовыми отношениями (работники и должностные лица). Это воздействие реализуется через формируемые между этими лицами управленческие отношения субъекта и объекта корпоративного управления» [7, с. 161].
По мнению А. Килячкова, корпоративное управление - это комплекс мер, осуществляемых как зарубежными, так и российскими компаниями для защиты интересов собственников и в конечном итоге для повышения стоимости компании и привлечения инвестиций [8, с. 51]. Л. З. Шнейдман также отмечает, что надлежащая система корпоративного управления позволяет собственникам быть уверенными в том, что их средства разумно используются руководством акционерного общества для развития финансово-хозяйственной деятельности [9, с. 16]. Шнейдман замечает, что корпоративное управление в общем виде представляет собой «систему отчетности перед акционерами лиц, которым доверено текущее управление акционерным обществом», при этом корпоративное управление отличается от руководства акционерным обществом, которое, в свою очередь, является в большей степени «оперативной деятельностью и осуществляется исполнительными органами и должностными лицами».
В. Клейнер из определения понятия «корпоративное управление» исключает термин «акционеры», как обобщающее наименование партнеров предприятия на фондовом рынке, и предлагает использовать понятие «инвесторы», утверждая, что «инвесторы - это экономические субъекты, которые либо уже являются акционерами компании (реальные акционеры, или просто акционеры), либо могут стать таковыми в будущем (потенциальные акционеры) [8, с. 36]. Поскольку владельцы акций постоянно мигрируют из категории владельцев акций в категорию потенциальных инвесторов и обратно, взаимоотношения компании с акционерами превращаются во взаимоотношения с инвесторами - как теми, которое на данный момент являются инвесторами, так и теми, которое могут потенциально ими стать. Использование термина «инвесторы» в определении понятия «корпоративное управление» уместно в случае понимания действительных вкладчиков в капитал предприятия, будь то институциональные и портфельные инвесторы. Однако потенциальные инвесторы не попадают под управленческое действие корпорации, поскольку они не являются признанными таковыми в установленном законом порядке и в силу этого не могут иметь определенные права и обязанности, какими обладают действительные акционеры, участвующие в управлении предприятием с помощью данных прав.
В. Клейнер считает, что при формировании понятия «корпоративное управление» следует учитывать непосредственных субъектов фондового рынка, таких как брокеры, консультанты, аналитики, аудиторские компании, рейтинговые агентства. Безусловно, вышеуказанные субъекты оказывают сильное влияние на формирование корпоративной стратегии и деятельность руководящих органов предприятия. Успешные результаты исследований рейтинговых агентств могут способствовать увеличению капитала предприятия путем привлечения новых инвесторов.
Обозначая взаимоотношения корпорации и фондового рынка, выделяют два основных типа отношений:
- направленные от акционеров к компании управленческие потоки или потоки решений;
- направленные в обе стороны информационные и финансовые потоки.
Выделение подобных типов взаимоотношений между предприятием и фондовым рынком основывается, прежде всего, на совокупности полномочий, определенных в законодательстве. При этом управленческие решения со стороны акционеров представляют собой наём менеджмента компании, формирование совета директоров, выбор аудитора и др. Информационные потоки от фондового рынка к компании отражают оценки и ожидания рынка в отношении результатов ее деятельности. Информационный поток от компании к фондовому рынку призван не только удовлетворить управленческие и контрольные запросы собственников компании, но и ответить на информационные запросы инвесторов, сформировать положительные ожидания от деятельности компании. Так, по мнению В. Клейнера, под корпоративным управлением понимается «система взаимоотношений публичной компании и фондового рынка, определяющая: а) управленческие воздействия со стороны акционеров и их групп на компанию; б) финансовые потоки между компанией и фондовым рынком; в) информационные потоки между компанией и фондовым рынком» [10, с. 37].
Советский энциклопедический словарь определяет управление как элемент, функцию организованных систем различной природы (биологических, социальных, технических), обеспечивающую сохранение их определенной структуры, поддержание режима деятельности, реализацию их программ и целей [11, с. 1400].
В словаре С. И. Ожегова понятие «корпоративный» определяется как «узкогрупповой, замкнутый пределами корпорации» [12, с. 381].
Корпоративное управление осуществляется в компаниях, признаваемых в силу экономических, правовых, общественно-социальных критериев корпорациями и в этом смысле корпоративное управление представляет собой особый вид управленческой деятельности в компаниях с акционерной формой собственности. Корпоративное управление является сознательным управлением, которое осуществляется специально формируемыми в корпорации органами. Это органы создаются в порядке, определенном законодательством, и имеют различную компетенцию, разграничение которой осуществляется в рамках закона. Поэтому корпоративное управление - это управление, осуществляемое на основании закона и иных нормативно-правовых актов. Нормативная регламентация корпоративного управления является одним из его признаков и призвана регулировать в рамках закона взаимоотношения, складывающиеся между субъектами управления.
По мнению А. Осиновского, все участники корпоративного управления делятся на две группы: само акционерное общество и акционеры этого общества - менеджмент корпорации (эмитента), крупные акционеры (мажоритарные), миноритарные акционеры (владеющие незначительным количеством акций), владельцы ценных бумаг эмитента, кредиторы и партнеры, не являющиеся владельцами ценных бумаг эмитента, федеральные органы исполнительной власти, органы исполнительной власти субъектов РФ, а также органы местного самоуправления [13, с. 20-22]. Именно урегулирование взаимоотношений между субъектами корпоративного управления, направленное на обеспечение интересов участников с целью повышения эффективности деятельности компании является сущностью корпоративного управления.
Так, С. Масютин считает, что при урегулировании взаимоотношений субъектов корпоративного управления у менеджмента всегда есть две задачи: не потерять старых акционеров, которые могут начать избавляться от акций компании, не приносящих доход, и привлечь новых акционеров путем размещения дополнительных акций [14, с. 93]. Безусловно, достижение поставленной цели - повышение эффективности производства и увеличение прибыли при корпоративном управлении - должно быть реализовано через систему механизмов, а именно управление акционерным капиталом с учетом интересов миноритарных и мажоритарных акционеров, других заинтересованных лиц, взаимодействие с профессиональными участниками фондового рынка по движению эмитируемых акций, основанное на финансовых потоках между компанией и фондовым рынком, развитие культуры взаимодействия с внутренней и внешней бизнес-средой, реализующейся в том числе через социальную ответственность компании, ее соответствие социальным целям и общественным интересам. Все механизмы и процессы, происходящие в корпорации, структурированы и подлежат четкой регламентации законом и внутренними нормативными актами. Поэтому взаимоотношения, возникающие в процессе корпоративного управления, носят системный характер.
Таким образом, корпоративное управление представляет собой систему взаимоотношений между собственниками компании, менеджментом и иными заинтересованными лицами по вопросам обеспечения их интересов через справедливое и равноправное распределение результатов деятельности, контроль собственниками компании ее руководства и соответствие социально-общественным интересам.
СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ
1. Принципы корпоративного управления. Организации экономического сотрудничества и развития. 1999 / http://www.oecd/dataoecd/46/38/4354430.pdfl.
2. Корпоративное управление: история и практика. 2005 / http://www.fcsm.ru/catalog.asp?ob_no=8642.
3. Беликов И., Вербицкий В. Корпоративное управление, его стандарты и их внедрение // Общество и экономика. - 2005. - № 10-11. - С. 112-139.
4. Соловьев М. М. Автоматизированные системы, менеджмент и корпоративное управление: логика разделения и развития // Менеджмент в России и за рубежом. - 2008. - № 5. - С. 9-22.
5. Макарова О. А. Реализация принципов корпоративного управления в Российском акционерном законодательстве // Актуальные проблемы науки и практики коммерческого права: сб. науч. ст. - Вып. 5. -М.: Волтерс Клувер, 2005. - С. 124.
6. Долинская В. В. Акционерное право: основные положения и тенденции. - М.: Волтерс Клувер, 2006. - 736 с.
7. Могилевский С. Д. Органы управления хозяйственными обществами. Правовой аспект. - М.: Дело, 2001. - 360 с.
8. Килячков А. Корпоративное управление как фактор привлечения и защиты инвестиций // Рынок ценных бумаг. - 2003. - № 4. - С. 50-53.
9. Шнейдман Л. З. Принципы корпоративного управления или как успешно работать с инвесторами // Бухгалтерский учет. - 2000. - № 1. - С. 55-60.
10. Клейнер В. Корпоративное управление и эффективность деятельности компаний // Вопросы экономики. - 2008. - № 10. - С. 32-48.
11. Советский энциклопедический словарь / под ред. А. М. Прохорова. - М.: Сов. энцикл., 1989. - 1632 с.
12. Ожегов С. И. Словарь русского языка / под общ. ред. проф. Л. И. Скворцова. - М.: ООО «Издательство Оникс»: ООО «Издательство «Мир и образование», 2008. - 1200 с.
13. Осиновский А. Акционер против акционерного общества. - СПб.: ДНК, 2004. - 382 с.
14. Масютин С. Корпоративное управление в России: первые шаги // Консультант. - 2005. - № 5. - 79-81 с.
Статья поступила в редакцию 13.04.2010, в окончательном варианте - 25.05.2010
CORPORATIVE MANAGEMENT:
CONCEPT AND THE BASIC APPROACHES TO ITS DEFINITION
I. S. Lozovaya
The necessity of normative attaching to corporate management’s definition is specified. A wide quantity of opinions concerning the maintenance of the essential elements making the concept «corporate management» is analyzed. It is stated that the acceptance of the unified approach to the maintenance of the concept «corporate management» is necessary at the present stage of development of the Russian corporate practice. The new definition of the investigated concept according to which corporate management represents the system of mutual relations among proprietors of the company, management and other privies concerning the following: maintenance of their interests through fair and equal rights in distribution of activity’s results; the proprietors’ monitoring of the company management; increasing of efficiency of the company and increasing in its profit; correspondence to social interests is offered.
Key word: corporate management, system of the reporting, the company (the organization, the enterprise, firm).
