К ВОПРОСУ ОБ УЧАСТНИКАХ И ВИДАХ КОРПОРАТИВНЫХ КОНФЛИКТОВ Текст научной статьи по специальности «Право»

Научно-образовательный журнал для студентов и преподавателей «StudNet» №6/2022

Научная статья Original article УДК. 347

К ВОПРОСУ ОБ УЧАСТНИКАХ И ВИДАХ КОРПОРАТИВНЫХ

КОНФЛИКТОВ

ON THE ISSUE OF PARTICIPANTS AND TYPES OF CORPORATE

CONFLICTS

Рудь Павел Валерьевич, магистрант, Российской государственный университет правосудия (г. Хабаровск)

Яи^. Р. V. [email protected]

Аннотация

В статье участники и виды корпоративных конфликтов. Автор приходит к выводу, в доктрине имеются множество позиций на счет определения участников корпоративных конфликтов, такое положение дел обусловлено, на наш взгляд, несформированностью корпоративного права. По итогу анализа различных позицией ученых и юристов было сформулировано собственное определение участников корпоративного конфликта. Всех участников корпоративного конфликта можно разделить на две большие группы.

5267

Annotation

In the article participants and types of corporate conflicts. The author comes to the conclusion that there are many positions in the doctrine regarding the definition of participants in corporate conflicts, this state of affairs is due, in our opinion, to the lack of formation of corporate law. As a result of the analysis of various positions of scientists and lawyers, their own definition of participants in the corporate conflict was formulated. All participants in the corporate conflict can be divided into two large groups.

Ключевые слова: корпоративный спор; корпоративный конфликт; конфликт; юридический конфликт; корпоративные правоотношения; арбитражный суд; участники корпоративных конфликтов; виды корпоративных конфликтов.

Keywords: corporate dispute; corporate conflict; conflict; legal conflict; corporate legal relations; arbitration court; participants in corporate conflicts; types of corporate conflicts.

Уяснение вопроса о понимании содержания понятия «корпоративный конфликт» наталкивает на анализ другого вопроса - особенностей участников и видов корпоративных конфликтов. В данной статье проводится исследование теоретических аспектов, однако тема связанная с определением участников корпоративного конфликта имеет важное практическое значение, так как при таком исследовании будет определен круг лиц, участвующих в корпоративном конфликте и защищающие свои права и законные интересы, а также лица, чьи права и законные интересы могут быть задеты возникшим корпоративным конфликтом, с целью установить все обстоятельства конфликта и соблюдения баланса интересов. В корпоративном праве вопрос о правах и законных интересах третьих лиц достаточно актуален, так как в теории, возникший корпоративный конфликт может затронуть права и законные интересы широкого круга лиц.

5268

В России корпоративное право признается не полностью сформировавшимся, и одно из подтверждений этому - наличие дискуссии среди ученых о составе участников корпоративного конфликта, мы уже не говорим о собственно понятии «корпоравтиный конфликт».

Участников корпоративного конфликта достаточно широкий перечень. Представляется, что нельзя отождествлять понятия «участник корпоративного конфликта» и «субъект корпоративного правоотношения», так как, не каждый участник конфликта может быть субъектом правоотношения. что подмечает автор В. А. Лаптев и приводит в пример участие в корпоративном конфликте уполномоченного органа или регистратора. Автор также указывает, что при этом даже бывший участник корпорации будет считаться и участником правоотношения и корпоративного конфликта [1. ^188].

При разграничении двух вышеуказанных понятий стоит отметить, что согласно абз. 1 п. 1 ст. 2 ГК РФ «корпоративные отношения - это отношения, связанные либо с участием в корпоративных организациях, либо с управлением корпорациями».

Понятие закрепленное в Гражданском кодексе РФ определяет две группы корпоративных правоотношений. Такое выделение правоотношений законодателем было сделано не просто так, ввиду чего такое деление позволяет расширить перечень лиц, способных участвовать в корпоративных отношениях. Фактически перечень субъектов корпоративных правоотношений был дополнен третьими лицами, которые не являются участниками самой корпорации, но принимающими участие в управлении корпорацией. В пример можно привести участие в управлении корпорацией кредиторов, стороны соглашения об управлении партнерством, не являющиеся участниками корпорации и др.

Однако на этом перечень субъектов не заканчивается и быть участником корпоративного конфликта может государственный орган и субъект рынка ценных бумаг, т.е. не участники корпорации.

5269

Анализ литературы по теме исследования позволяет заключить, что среди ученых есть мнение, что участником и корпоративного конфликта и корпоративного правоотношения признается орган управления корпорации.

Так, например, Д. И. Дедов - один из авторов учебника по корпоративному праву, полагает, что к участникам корпоративного конфликта нужно причислять следующих субъектов:

- хозяйственное общество;

- акционеры, владеющие контрольным пакетом акций;

- миноритарные акционеры;

- лица, занимающие должности в органах управления общества (директора и менеджеров);

- лица, чьи интересы были нарушены обществом. например, кредиторы и др [2. ^955].

Некоторые авторы не определяя перечень субъектом корпоративного конфликта определяют сразу понятие этого явления и тем самым определяя универсальное понятие, которое подходит к любому участнику корпоративного конфликта. К примеру, В. А. Лаптев, формулируя понятие участников корпоративного конфликта, пишет:

«лиц, чьи права, обязанности и действия (бездействие) связаны с корпоративными интересами и правами членов корпорации либо нарушают их» [1. ^197].

Вполне емкое и универсальное определение. Пожалуй с данным мнением можно согласиться, так как В. А. Лаптев автор тонко разграничивает субъекта корпоративного правоотношения и участника корпоративного конфликта. Этот момент можно отметить как положительный, ввиду того, что определяются лица, не являющиеся участников корпорации, но непосредственно связанные с ней.

Тема корпоративного конфликта и ее участников становилось предметом исследования много лет и много раз. Так, при анализе состава

5270

участников корпоративного конфликта, в целях объективного анализа, стоит обращаться и к исследованиям прошлых лет. Так, в свое время автор А. В. Осипенко определял в субъектный состав участников корпоративного конфликта следующих лиц [3. с.40-45]:

«-внутренние участники корпоративных отношений, а именно акционеры, управляющие и другие лица;

-внешние участники корпоративной сферы в широком смысле; -члены трудового коллектива.»

Определяя дефиницию «участники корпоративного конфликта (спора)» логично указать и самих участников:

- корпорация;

- учредители;

- члены корпорации (участники, акционеры и т.д., в том числе бывшие);

- члены органов управления корпорации (в том числе бывшие);

- органы государственной власти и местного самоуправления;

- предпринимательские объединения;

- управляющие компании и управляющие;

- арбитражный управляющий;

- кредиторы корпорации;

- залогодержатели корпоративных прав и др.

Всех участников корпоративного конфликта можно разделить: субъекты корпоративных правоотношений (корпорация, ее участники (члены), лица, избранные в качестве единоличного исполнительного органа корпорации, и члены коллегиальных органов корпорации, управляющие организации или управляющий (п. 2 ст. 67.1 ГК РФ), основное общество (п. 1 ст. 67.3 ГК РФ) и третьи лица, не являющиеся субъектами правоотношений членства, но имеющие возможность принимать участие в управлении корпорацией (кредиторы, залогодержатели корпоративных прав и др.).)

иные участники корпоративного конфликта (бывших участников и

5271

членов органов управления корпорации, супруга (бывшего супруга) участника корпорации, наследников умершего участника корпорации (в том числе публично-правовые образования), государственные органы, мегарегулятора и профессиональных участников рынка ценных бумаг).

Полагаю, что изложенное позволяет сформулировать собственное определение участников корпоративного конфликта:

«Участники корпоративного конфликта (спора) - это непосредственные участники корпорации, субъекты корпоративных правоотношений и другие лица, чьи права и законные интересы нарушены или могут быть нарушены в случае возникновения корпоративного конфликта (спора)».

С вопросом участников корпоративного конфликта непосредственно связан вопрос о видах корпоративного конфликта. Широко многообразие видов корпоративных конфликтов обусловлено различными интересами ее участников.

Анализ вопроса о видах корпоративного конфликта обоснован следующим:

1. в доктрине корпоративного права нет единой позиции на этот счет;

2. собственно видов конфликтов большое количество, ввиду отсутствия в доктрине корпоративного права и правоприменительной практике единых критерий их классификации;

3. определение видов корпоративного конфликта отвечает потребности выявить оптимальный и эффективный способ его предупреждения и разрешения, да и в целом позволит унифицировать доктринальные положения.

Ученые Д. И. Дедов и А. Е. Молотников выделяют следующие виды корпоративных конфликтов:

- корпоративные противоречия - конфликты, возникающие в процессе

5272

управления корпорацией и участия в ней.

- недружественные поглощения (корпоративные захваты) - поглощения проводимое вне зависимости от воли исполнительных органов поглощаемого юридического лица и (или) его участников поглощаемого юридического лица или другие действия связанные с злоупотреблением правом (ст. 10 Гражданского кодекса РФ);

- корпоративный шантаж (гринмейл, «^геептаП») - вокупность различных действий участника, совершаемых в целях вынудить общество или основных его акционеров приобрести акции, принадлежавшие этому миноритарию, по довольно высокой цене [2 с. 954].

Полагаю, что классификация данная авторами учебника обобщенная, не имеющая четкой детализацией, так как количество корпоративных конфликтов в теории и на практике большое количество.

Автор В. А. Лаптев в основу классификации видов корпоративных конфликтов закладывает критерий связанный с инициатором этого конфликта, т.е. виды корпоративных конфликтов определяются исходя из инициатора. По мнению автора, такие конфликты могут быть разделены на две группы:

- внутренние корпоративный конфликты - непосредственно связаны с управлением и участием в корпорации;

- внешние корпоративный конфликты - предполагают участие третьих лиц, нарушающие своими действиями (бездействиями) права участников корпорации или создающие препятствия к их осуществлению.

Автор также предлагает классифицировать корпоративные конфликты исходя из нарушенного права или законного интереса и выделяет следующие виды корпоративных конфликтов [1. с.195]:

- возникшие вследствие нарушения управленческих прав;

- возникшие вследствие нарушения имущественных прав;

5273

- возникшие вследствие нарушения информационных прав. Классификация основанная на аналогичном критерии предложена также

и Д. И. Дедовым и А. Е. Молотниковым исходя из этого критерия выделяют конфликты

- возникшие вследствие нарушения права собственности на акции (долю);

- связанные с нарушением прав участника, вытекающих из членства в корпорации, связанные с нарушением интересов самой корпорации. Однако такая предложенная данными авторами также не охватывает все

многообразие корпоративных конфликтов. Полагаю, что классификация определенная В. А. Лаптевым удачная, так как в целом охватывает широкий круг различных видов корпоративных конфликтов.

В свое время О. В. Осипенко формировал классификация корпоративных конфликтов в зависимости от социальной полезности конфликта, что является, на наш взгляд, неординарным. Так, выделялись следующие конфликты:

- не имеющие социальной полезности (greenmail, корпоративный захват);

- имеющие социальную полезность. Такие конфликты возникали, когда миноритарные участники или члены органов управления корпорации добросовестно защищали корпоративным права [3. ^42].

Немногим позже С. Ю. Филиппова классифицировала корпоративным конфликты исходя из участника конфликта и выделяла:

- «корпоративные конфликты между участниками корпорации;

- корпоративные конфликты между участниками и членами органов управления корпорацией;

- корпоративные конфликты между членами органов управления корпораций;

- корпоративные конфликты между участниками, членами органов

5274

управления и корпорацией (сложный корпоративный конфликт)» [4. ^87].

Немногим ранее, сформировали дефиницию участников корпоративного конфликта, ввиду чего представляется, что предложенная автором классификации узка и не охватывает весь круг возможных субъектов корпоративного конфликта, ограничиваясь только лицами участвующие в корпорации.

В. В. Долинская предлагает разделить корпоративные споры на три группы:

- связанные с созданием любого юридического лица, т.е. независимо от отнесения его к корпорациям;

- связанные с управлением юридическим лицом или участием в нем, являющемся коммерческой организацией, т.е. независимо от отнесения его к корпорациям;

- связанные с управлением или участием в ряде некоммерческих юридических лиц [5. с.53].

Данную классификацию можно подвергнуть критике, так как автор допускает, что корпоративный конфликт (спор), может возникнуть в рамках не только корпоративных юридических лиц, что представляется нам некорректным.

На наш взгляд, наиболее оптимальную классификацию предоставил автор В. А. Лаптев на основе критерия нарушенного права или законного интереса. Практика показывает, что корпоративные конфликты в подавляющем большинстве случаях возникают в случаях нарушения прав и законных интересов.

Как представляется, что доктринальные подходы к определению видов корпоративных конфликтов широк и не всегда имеет единой позиции. Законодатель закрепил в ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ широкий перечень корпоративных споров [6] и Пленум Верховного Суда РФ

5275

в постановлении «от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" [7] в пункте 30 дал соответствующее разъяснение.

Но ни законодателем, ни Пленумом Верховного Суда РФ корпоративные конфликты не систатизированы, перечисляются только их виды.

Стоит отметить, что разграничение корпоративных конфликтов (споров) от места его возникновения, а именно в коммерческой или некоммерческой корпорации имеет практическое значение, так как исходя из вышеназванного пункта 30 (абзац 2) постановления Пленума Верховного Суда РФ суды общей юрисдикции рассматривают корпоративные конфликты (споры), возникающие в некоммерческой корпорации по остаточному принципу.

Аккумулируя изложенное сделаем выводы по параграфу:

В доктрине имеются множество позиций на счет определения участников корпоративных конфликтов, такое положение дел обусловлено, на наш взгляд, несформированностью корпоративного права. По итогу анализа различных позицией ученых и юристов было сформулировано собственное определение участников корпоративного конфликта:

«Участники корпоративного конфликта (спора) - это непосредственные участники корпорации, субъекты корпоративных правоотношений и другие лица, чьи права и законные интересы нарушены или могут быть нарушены в случае возникновения корпоративного конфликта (спора)».

Всех участников корпоративного конфликта можно разделить на две большие группы:

- являющиеся участниками корпорации (внутренние участники корпоративных правоотношений);

- не являющиеся участниками корпорации (внешние участники иных, связанных с корпоративными, отношений).

Вполне логично утверждать, что корпоративные конфликты будут

5276

классифицированы на внутренние;

- между участниками и корпорацией (например, связанные с реализацией управленческих, имущественных, информационных прав и исполнением обязанностей);

- между участниками корпорации (например, связанные с участием и исключением из корпорации и др.);

- между членами органов управления корпорацией;

- между корпорацией и ее исполнительным органом (управляющим) (связаны с наделением и прекращением полномочий такого органа, реализацией его полномочий и др.),

и внешние:

- между участниками корпорации и третьими лицами (например, оспаривание сделок с заинтересованностью или совершении крупной сделки без надлежащего одобрения);

- между корпорацией (ее участниками) и государственными органами;

- между корпорацией, контролирующем ее лицом и третьими лицами (например, при солидарной ответственности основного общества по долгам дочернего).

Таким образом анализ содержания корпоративного конфликта, его видов и участников имеет важное теоретическое и практическое значение. Полагаем, исследование вопросов рассмотрения и разрешения арбитражными судами корпоративных споров непосредственно связано с пониманием содержания названных категорий. Таким образом в последующем разделе настоящего исследования будут освещены вопросы рассмотрения корпоративных споров (конфликтов) арбитражными судами.

Литература:

1. Андреев В.К., Лаптев В.А. Корпоративное право современной России: монография. 2-е изд., перераб. и доп. М.: Проспект, 2017. 352 с.

5277

2. Корпоративное право: учебный курс. Учебник / Отв. ред. И. С. Шиткина. М., 2015.

3. Осипенко, О. В. Конфликты в деятельности органов управления акционерных компаний / О. В. Осипенко ; О. В. Осипенко. - Москва : Статут, 2007. С.40-45.

4. Филиппова, С. Ю. Корпоративный конфликт. Возможности правового воздействия. Монография / С. Ю. Филиппова. - Москва : Российская академия правосудия, 2009. - 312 с.

5. Долинская, В. В. Проблемы корпоративных споров при разработке единого Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации / В. В. Долинская // Законы России: опыт, анализ, практика. - 2015. - № 3. - С. 51-56.

6. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24.07.2002 N 95-ФЗ (ред. от 30.12.2022) // "Российская газета", N 137, 27.07.2002

7. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"// "Бюллетень Верховного Суда РФ", N 8, август, 2015.

References:

1. Andreev V.K., Laptev V.A. Corporate Law of modern Russia: monograph. 2nd ed., reprint. and additional m.: Prospect, 2017. 352 p.

2. Corporate law: a training course. Textbook / Ed. by I. S. Shitkin. M., 2015.

3. Osipenko, O. V. Conflicts in the activities of management bodies of joint-stock companies / O. V. Osipenko ; O. V. Osipenko. - Moscow : Statute, 2007. pp.4045.

4. Filippova, S. Y. Corporate conflict. Possibilities of legal influence. Monograph / S. Y. Filippova. - Moscow : Russian Academy of Justice, 2009. - 312 p.

5278

5. Dolinskaya, V. V. Problems of corporate disputes in the development of the unified Code of Civil Procedure of the Russian Federation / V. V. Dolinskaya // Laws of Russia: experience, analysis, practice. - 2015. - No. 3. - pp. 51-56.

6. Arbitration Procedural Code of the Russian Federation of 24.07.2002 N 95-FZ (ed. of 30.12.2022) // "Rossiyskaya Gazeta", N 137, 27.07.2002

7. Resolution of the Plenum of the Supreme Court of the Russian Federation of 23.06.2015 N 25 "On the application by courts of certain provisions of Section I of Part One of the Civil Code of the Russian Federation"// "Bulletin of the Supreme Court of the Russian Federation", N 8, August, 2015.

© Рудь П. В., 2022 Научно-образовательный журнал для студентов и преподавателей «StudNet» №6/2022.

Для цитирования: Рудь П. В. К ВОПРОСУ ОБ УЧАСТНИКАХ И ВИДАХ КОРПОРАТИВНЫХ КОНФЛИКТОВ//Научно-образовательный журнал для студентов и преподавателей №6/2022.

5279