CC BY
31
ЭКОНОМИЧЕСКИЕ НАУКИ
К ВОПРОСУ ОБ ОРГАНИЗАЦИИ ПРОЦЕССОВ УПРАВЛЕНИЯ РИСКАМИ И ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ В ОБЛАСТИ ПРЕДУПРЕЖДЕНИЯ И ПРОТИВОДЕЙСТВИЯ КОРРУПЦИИ В РОССИЙСКИХ КОМПАНИЯХ Устиненко Д.П.
Устиненко Дарья Павловна - аспирант, кафедра корпоративного управления, Департамент корпоративных финансов и корпоративного управления, Финансовый университет при Правительстве Российской Федерации, г. Москва
Аннотация: в статье рассматриваются основы организации управления рисками и внутреннего контроля в области предупреждения и противодействия коррупции и даются рекомендации по проведению антикоррупционной экспертизы внутренних документов в российских компаниях.
Ключевые слова: внутренний контроль в области предупреждения и противодействия коррупции, комплаенс, коррупционные риски, антикоррупционная экспертиза.
Актуальными направлениями в настоящее время являются борьба с коррупцией, создание позитивного имиджа Российской Федерации и повышение конкурентоспособности экономики России посредством внедрения в российских компаниях лучших международных практик в части антикоррупционной системы комплаенс.
Под коррупцией в коммерческих компаниях в соответствии с законодательством [1] следует понимать дачу взятки, злоупотребление полномочиями, коммерческий подкуп либо иное незаконное использование работниками своего положения. Следовательно, неотъемлемой частью общекорпоративной системы управления рисками и внутреннего контроля являются процессы управления рисками и внутреннего контроля в области предупреждения и противодействия коррупции, которые необходимо организовать на системной основе, чтобы обеспечить в компании единый и интегрированный подход компании в рамках разработки и внедрения мер, связанных с предупреждением и противодействием коррупции [7]. Важным аспектом в рамках организации указанных выше процессов является систематическое рассмотрение советом директоров компании вопросов, связанных с организацией, функционированием и эффективностью указанной системы, четкое определение ролей и полномочий работников всех уровней, непрерывное выявление и оценка коррупционных рисков, а также формирование культуры неприятия коррупции в компании и разработка эффективных и экономически обоснованных мероприятий по предупреждению и противодействию коррупции, а также мониторинг эффективности таких мероприятий [6]. Порядок осуществления вышеупомянутых мероприятий по предупреждению и противодействию коррупции необходимо зафиксировать в основных внутренних документах компании в рассматриваемой области, таких как антикоррупционная политика и Кодекс этики компании [9]. Следует отметить, что конкретный перечень внутренних документов операционного уровня во многом зависит от специфики деятельности компании. В целом организация процессов управления рисками и внутреннего контроля в области предупреждения и противодействия коррупции должна осуществляться в следующем порядке:
- выявление и оценка коррупционных рисков, областей (бизнес-процессов) и операций, подверженных рискам коррупции;
- оценка эффективности существующих мероприятий по предупреждению и противодействию коррупции;
- разработка новых и совершенствование существующих мероприятий по предупреждению и противодействию коррупции [6].
Следует отметить, что к областям деятельности/бизнес-процессам, потенциально подверженным коррупционным рискам, относятся: приобретение активов (слияния и поглощения), переход имущественных прав, заключение договоров, получение лицензий и разрешений, реализация спонсорских программ, взаимодействие с агентами и посредниками, бухгалтерский учет и отчетность и другие, прием на работу, осуществление представительских мероприятий и другие [3].
Далее рассмотрим подробнее порядок проведения в компании антикоррупционной экспертизы внутренних документов. Под антикоррупционной экспертизой понимается деятельность по предупреждению включения в проекты внутренних документов положений, способствующих созданию условий для проявления коррупции, а также по выявлению и устранению таких положений в действующих внутренних документах. Антикоррупционная экспертиза осуществляется в целях:
- выявления во внутренних документах коррупциогенных факторов - положений, в том числе устанавливающих необоснованно широкие пределы усмотрения или возможность необоснованного применения исключений из общих правил и неопределенные требования, тем самым создающие условия для появления коррупции (отсутствие четкой регламентации прав, употребление неустоявшихся, двусмысленных терминов и категорий оценочного характера (юридико-лингвистическая неопределенность);
- предотвращения включения коррупциогенных факторов во внутренние документы;
- устранения из внутренних документов коррупциогенных факторов.
Под коррупциогенными факторами следует понимать действия (бездействие) работников компании, органов управления компании и третьих лиц, положения внутренних документов, содержащие признаки коррупции или способствующие ее проявлениям.
Далее представлены рекомендации по практическому осуществлению антикоррупционной экспертизы внутренних документов.
Так наличие во внутренних документах возможностей использования предоставленных полномочий по своему усмотрению, вне зависимости от конкретных обстоятельств/условий дают возможность выбирать по своему усмотрению любой из различных вариантов поведения. Такого рода полномочия могут закрепляться с помощью таких фраз, как: «при наличии уважительных причин вправе предоставить...», «в исключительных случаях вправе предоставить...», «может разрешить...», «решение может быть принято, если это не противоречит интересам...» и т.п.
Во внутренних документах компании необходимо предусматривать четкие процедуры принятия решений/совершения определенных действий, в том числе:
а) конкретные сроки принятия решения (коррупционная опасность повышается при увеличении продолжительности сроков принятия решения, а также отсутствии такого срока);
б) конкретный порядок принятия решения (данный коррупциогенный фактор присутствует, если не определен четкий и последовательный порядок действий при принятии определенного решения);
в) условия (основания) принятия решения (риск коррупции повышается при увеличении числа вариантов принятия решения и отсутствии точного определения условий принятия того или иного решения);
г) отсутствие дублирующих полномочий (коррупционную опасность повышают положения, устанавливающие дублирующие полномочия работников структурных подразделений компании, а также ответственность нескольких работников Компании за одно и то же решение);
д) минимизация определения компетенции работников компании при помощи
формулировок «вправе», «может», «по усмотрению». Коррупционно опасным является возможность произвольного изменения объема прав, процедура реализации которых ставится в зависимость от усмотрения уполномоченной стороны. Необходимо максимально исключить:
- наличие во внутренних документах компании возможности предоставления работникам компании прав установления необоснованных запретов и ограничений либо прав делать исключения/предоставлять преимущества, привилегии;
- подмену терминов, обозначающих обязательность действий работников компании (например: «рассматривает», «осуществляет», «принимает» и т.п.), терминами, отражающими одну лишь возможность решения или действия (например: «может», «вправе» и т.д.).
Наличие чрезмерной свободы проявляется в возможности регламентации важных вопросов внутренними документами компании более низкого уровня. Этот коррупциогенный фактор может быть выявлен путем проверки не только анализируемого внутреннего документа компании, но и принимаемых на его основе документов. Обычно на наличие данного коррупциогенного фактора указывают содержащиеся в тексте документа бланкетные положения, сформулированные, например, таким образом: «Порядок и сроки (тех или иных действий) определяются уполномоченным структурным подразделением компании».
Рекомендуется избегать наличия излишне широкого объема бланкетных и отсылочных норм в тексте внутреннего документа.
Повышает риск коррупции использование неустоявшихся терминов, понятий и формулировок, категорий оценочного характера, с неясным, неопределенным содержанием, допускающих различные трактовки. Обозначение одних и тех же явлений различными терминами может искажать смысл положений внутренних документов, что повышает вероятность произвольного их применения.
По результатам проведения антикоррупционной экспертизы внутренних документов необходимо подготовить заключение, указав конкретные положения внутреннего документа, способствующие созданию условий для проявления коррупции, и соответствующие выявленные коррупциогенные факторы. Заключение должно содержать предложения о способах устранения выявленных во внутреннем документе положений, способствующих созданию условий для проявления коррупции.
Соблюдение предложенных выше рекомендаций позволит своевременно выявлять и устранять коррупциогенные факторы. Эффективным является создание комплаенс-комитета в целях рассмотрения вопросов, связанных с соблюдением антикоррупционного законодательства, и анализа сделок/операций с высоким коррупционным рисков, а также создание подразделения комплаенс, осуществляющего организацию процедуры выявления и оценки рисков, мониторинг областей, которым присущи коррупционные риски, а также координацию и обеспечение разработки и поддержания мероприятий по предупреждению и противодействию коррупции.
Список литературы
1. Федеральный закон от 25.12.2008 года № 273 «О противодействии коррупции» // Справочно-правовая система «КонсультантПлюс» Проф. версия. [Электронный ресурс]. Режим доступа: http://www.consultant.ru/ (дата обращения: 01.02.2017).
2. Федеральный закон от 07.08.2001 года № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» // Справочно-правовая система «КонсультантПлюс» Проф. версия. [Электронный ресурс]. Режим доступа: http://www.consultant.ru/ (дата обращения: 01.02.2017).
3. Указ Президента РФ от 02.04.2013 года № 309 «О мерах по реализации отдельных положений Федерального закона «О противодействии коррупции» // Справочно -правовая система «КонсультантПлюс» Проф. версия. [Электронный ресурс]. Режим доступа: http://www.consultant.ru/ (дата обращения: 01.02.2017).
4. Указ Президента от 01.04.2016 года № 266 «О национальном плане противодействия коррупции на 2016-2017» // Справочно-правовая система «КонсультантПлюс» Проф. версия. [Электронный ресурс]. Режим доступа: http://www.consultant.ru/ (дата обращения: 01.02.2017).
5. Методические рекомендации по подготовке Положения о внутреннем аудите, Положения о системе управления рисками, одобренное поручением Правительства Российской Федерации от 24.06.2015 ИШ-П13-4148 // Официальный сайт Федерального агентства по управлению имуществом. [Электронный ресурс]. Режим доступа http://rosim.ru/activities/corp/methodology/documents/metod_ukaz_nor m_dok/ (дата обращения: 05.02.2017).
6. Методические рекомендации по организации управления рисками и внутреннего контроля в области предупреждения и противодействия коррупции в акционерных обществах с участием Российской Федерации от 02.03.2016 № 80 // Официальный сайт Федерального агентства по управлению имуществом. [Электронный ресурс]. Режим доступа: http://rosim.ru/activities/corp/methodology/documents/metod_ukaz_no rm_dok/ (дата обращения: 05.02.2017).
7. Кодекс корпоративного управления Российской Федерации (Письмо Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления») // Справочно-правовая система «КонсультантПлюс» Проф. Версия. [Электронный ресурс]. Режим доступа: http://www.consultant.ru/ (дата обращения: 01.02.2017).
8. Хартия Российского союза промышленников и предпринимателей от 20.09.2012 года «Антикоррупционная хартия российского бизнеса» // Официальный сайт Российского союза промышленников и предпринимателей. [Электронный ресурс]. Режим доступа http://www.rspp.ru/simplepage/472/ (дата обращения: 06.02.2017).
9. ISO 19600:2014 - Compliance management systems - Guidelines (Международный стандарт по организации систем управления комплаенс) // Официальный сайт Международной организации по стандартизации. [Электронный ресурс]. Режим доступа https://www.iso.org/obp/ui/#iso:std:iso:19600:ed-1:v1:en/ (дата обращения: 06.02.2017).
