CC BY
21
УДК 347.191; 347.721; 347.195; 347.191.4
К вопросу о правовой природе отношений, связанных с управлением юридическим лицом
Чепарина О.А.
Кандидат юридических наук,
доцент кафедры предпринимательского и энергетического права Казанского (Приволжского) федерального университета
В статье исследуются вопросы правовой природы отношений по управлению юридическим лицом как субъектом гражданско-правовых отношений. Сравнивая особенности управления в корпоративных и унитарных организациях, специфику правового регулирования указанных отношений, а также правовое положение органов корпоративных и унитарных организаций, автор приходит к выводу о единстве правовой природы указанных отношений и о необходимости включения в Гражданский кодекс Российской Федерации общих положений о гражданско-правовых началах управления юридическим лицом.
Ключевые слова: внутриорганизационные отношения, корпоративные отношения, орган юридического лица, управление юридическим лицом, корпоративное управление.
В российской цивилистической доктрине по-прежнему остается актуальной тема корпоративных отношений, в том числе отношений, связанных с управлением корпоративными организациями, хотя, казалось бы, со вступлением в силу Федерального закона от 05.05.2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» поставлена точка в понимании правовой природы корпоративных отношений. Между тем, наоборот, после изменения редакции ст. 2 ГК РФ и реформы гл. 4 ГК РФ «Юридические лица» последовал целый ряд научных публикаций как о спорности выделения в предмете гражданско-правового регулирования отношений, связанных с управлением исключительно корпоративными организациями, так и о спорности самого понятия «корпоративные отношения».
Реформа гл. 4 ГК РФ устранила значительные пробелы в регулировании отношений с участием юридических лиц, в том числе и внутриорганизаци-онных отношений. Между тем вопросы управления целым рядом юридических лиц, а именно унитарными организациями до сих пор не нашли своего
системного правового оформления в гражданском законодательстве. Понятие «управление юридическим лицом» носит достаточно широкий характер, включая в себя кроме прочего отношения, которые не входят в сферу правового регулирования, в том числе корпоративного правового регулирования. Это отношения, связанные с управлением производством, организацией производства, а также непосредственно производственная и коммерческая деятельность корпорации [1, с. 157].
Гражданский кодекс РФ, иные федеральные законы, определяющие гражданско-правовой статус юридических лиц, не содержат понятия «управление», но при этом ГК включает отношения, связанные с управлением корпорацией, в круг отношений, регулируемых гражданским законодательством.
Управление - это совокупность способов воздействия или процесс, с помощью которого организуется деятельность корпорации как особой организационно-правовой формы юридического лица [1, с. 153]. Управление предполагает наличие следующих элементов:
- объект управления;
- цель управления;
- структура - устойчивые связи между элементами объекта управления как системы.
Нормы об управлении широко представлены в гражданском законодательстве в отношении корпоративных организаций и лишь фрагментарно - в отношении отдельных унитарных организаций.
Редакция ст. 2 ГК РФ не включает в предмет гражданско-правового регулирования отношения, связанные с управлением, в отношении всех юридических лиц. Подобный пробел приобретает особую актуальность применительно к унитарным организациям, поскольку отношения, связанные с управлением корпорациями, в настоящее время включены в предмет гражданско-правового регулирования. Указанные изменения в ГК произошли в результате реформы гражданского законодательства и принятия Федерального закона от 05.05.2014 г. № 99-ФЗ [2]. Однако, понятие корпоративных отношений, предложенное указанным законом, кардинально отличалось от соответствующего определения, изложенного в Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации [3]. Так, Концепция предлагала квалифицировать корпоративные отношения исключительно как «отношения, связанные с "правом участия" в корпорации, а также соответствующие обязательственные отношения между учредителями (участниками) и корпорацией». Законодатель, в свою очередь, отнес к предмету корпоративных отношений, в том числе, и отношения, связанные с управлением корпорациями (ч. 1 ст. 2 ГК РФ). Такое положение дел вызвало критику ученых-цивилистов, полагающих, что законом нарушена стройность самой концепции корпоративных отношений как отношений членства (участия) в корпоративных организациях.
Включение в круг корпоративных отношений отношений, связанных с управлением корпорацией, означает отнесение к числу их субъектов помимо участников корпорации, также и иных лиц, прежде всего, органов юридического лица1. Во всех случаях положения об управлении в юридических лицах, изложенные в ГК РФ и иных федеральных законах, сводятся к описанию системы органов юридического лица, определению порядка их формирования и компетенции. Таким образом, понятие «управление» применительно к юридическому лицу тесно связано с правовыми основами функционирования его органов. По мнению Г.В. Цепова, управление в юридическом лице представляет собой не предоставление юридическому лицу обязательных указаний для их исполнения как в административном праве, а допущение, что каждый управляющий при исполнении своих функций действует от имени самого юридического лица. Рассматривая понятие органа юридического лица, Г.В. Цепов отмечал, что право на управление акционерным обществом есть гражданское субъективное право по распоряжению
1 Речь конечно же идет о физических и юридических лицах, осуществляющих функции органа юридического лица.
от имени общества его имущественными и личными неимущественными правами, а также по созданию для общества от его имени гражданско-правовых обязанностей [2, с. 90-94].
Основы правового положения органов юридического лица закреплены в ст.ст. 53 и 53.1 ГК РФ. В ст. 53 ГК РФ, в частности, предусматривается, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом (ч. 1 ст. 53 ГК РФ). Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.) (ч. 3 ст. 53 ГК РФ). Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются настоящим Кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах (ч. 4 ст. 53 ГК РФ). В ст. 53.1 ГК РФ законодатель предусматривает основные положения об ответственности органов (лиц, входящих в органы) перед юридическим лицом, устанавливая единые подходы к такой ответственности без учета их принадлежности к корпоративным или унитарным организациям.
Очевидно, что указанные нормы ГК РФ свидетельствуют о единстве правовой природы отношений, связанных с управлением юридическим лицом. ГК не делает никаких различий в правовом статусе органов юридического лица в зависимости от их деления на корпорации и унитарные организации, в полномочиях учредителя (участников, собственника имущества) юридического лица, по управлению юридическим лицом.
Таким образом, правоотношения между юридическим лицом и его органами, а также иные отношения по управлению юридическим лицом основаны на единых гражданско-правовых началах, предусматривающих единые для всех юридических лиц:
1) субъектный состав правоотношений (ст.ст. 48, 53 ГК РФ);
2) правовую природу прав и обязанностей указанных субъектов (ст.ст. 53 и 53.1, 50.1 ГК РФ);
3) основания и пределы ответственности органов перед юридическим лицом (ст. 53.1 ГК РФ) и учредителей перед юридическим лицом (ст. 56 ГК РФ);
4) правовые подходы к принципам построения отношений (добросовестность и разумность (ст. 53 ГК РФ)) и процедуре принятия решений (гл. 9.1 ГК РФ).
Полагаем, что различия в системе органов корпораций и унитарных организаций, компетенции орга-
нов и порядке их образования принципиально ничего не меняют в правовой природе отношений между юридическими лицами, с одной стороны, и органами юридического лица - с другой. Таким образом, можно утверждать, что Гражданским кодексом РФ предусмотрена единая правовая природа отношений между юридическим лицом и его органами.
Однако, дальше в установлении единых для всех юридических лиц норм об управлении юридическими лицами законодатель не пошел, ограничившись более или менее подробной регламентацией в Гражданском кодексе РФ лишь вопросов корпоративного управления. Таким образом, на сегодняшний день без должного правового оформления оставлена целая группа общественных отношений, связанных с управлением юридическим лицом как субъектом гражданско-правовых отношений. Примером нелогичного законодательного пробела в данном случае является отсутствие в ГК общей нормы о внутренних документах юридического лица как регулирующих внутриорганизационные отношения. Характер такого регулятора закреплён только за внутренним регламентом и иными внутренними документами, регулирующими корпоративные отношения (п. 5 ст. 52 ГК РФ), хотя единство правовой природы указанных документов применительно к любому юридическому лицу очевидно.
Впервые наиболее развернутый анализ вопросов единства правовой природы внутриорганиза-ционных отношений, возникающих в любом юридическом лице, был сделан профессором Натальей Владимировной Козловой в ее монографии «Правосубъектность юридического лица» [5]. Позиция автора в части широкого понимания корпоративных правоотношений и целесообразности включения в круг субъектов таких отношений всех юридических лиц логична, всесторонне научно обоснована и целесообразна с точки зрения эффективного правоприменения.
Анализируя изменения в Гражданском кодексе РФ в части корпоративных отношений ученые справедливо полагают, что корпоративные права могут принадлежать и учредителям унитарных организаций, не имеющим членства, поскольку фактически они обладают правом на управление во многих унитарных организациях. Очевидно, что учредителю (собственнику) унитарного предприятия или учреждения принадлежат все корпоративные права, перечисленные в п. 1 ст. 65.2. Учредителям автономной некоммерческой организации также принадлежат все «управленческие» корпоративные права, так как они осуществляют управление деятельностью юридического лица в порядке, установленном уставом. Учредители религиозной организации утверждают ее устав, могут выполнять функции органа управления, могут требовать возмещения убытков, причиненных органами управления и т.д. [6].
М.Ю. Челышев рассматривал корпоративное право как отдельную, относительно самостоятельную подотрасль гражданского права, включающую общую часть - нормы, применяемые в отношении всех юридических лиц, и систему специальных правовых институтов, включающих в совокупности нормы об отдельных юридических лицах [7]. Подобной позиции придерживается и ряд других авторов, полагающих, что в целях определения предмета корпоративного права к корпорациям в широком смысле слова следует относить любые юридические лица, а корпоративное законодательство (или корпоративное право) будет являться синонимом понятия законодательства о юридических лицах [8].
Таким образом, проблематика нормативно-правового регулирования внутриорганизационных отношений в юридических лицах не остается без внимания ученых-цивилистов, которые зачастую придерживаются одинаковых научных позиций в вопросе о необходимости формирования единой правовой основы управления юридическим лицом
Проведенное исследование позволяет нам сформулировать следующие научные выводы:
1) на сегодняшний день в гражданском законодательстве отсутствуют нормы, устанавливающие гражданско-правовые основы управления юридическим лицом как субъектом гражданско-правовых отношений,
2) общие положениях ГК РФ о юридических лица необходимо дополнить нормами, предусматривающими: понятие «управление юридическим лицом», виды гражданско-правовых отношений, связанных с управлением юридическим лицом, а также нормы о субъектах такого управления;
3) необходимо предусмотреть в ГК РФ общие нормы об управлении унитарными организациями;
4) необходимо урегулировать правовую природу внутренних документов, принимаемых во всех юридических лицах.
Указанные меры необходимы для восполнения пробелов в гражданско-правовом регулировании внутриорганизационных отношений, складывающихся во всех юридических лицах, и обеспечения тем самым единства правового регулирования отношений с их участием.
Литература:
1. 1.Корпоративное право: учеб. курс. В 2 т. Т. 2. / Отв. Ред. И.С. Шиткина. - М.: Статут, 2018. -990 с.
2. Федеральный закон от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» // Российская газета. - 2014. - № 101.
3. Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации (одобрена Советом при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства 7 октября 2009 г.) // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. - 2009. - № 11.
4. Цепов Г.В. Понятие органа юридического лица по российскому законодательству // Правоведение. - 1998. - № 3. - С 90-94.
5. Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица. - М.: Статут, 2005. - 476 с.
6. Гутников О.В. Корпоративная ответственность в гражданском праве // СПС Гарант.
7. Челышев М.Ю. Основы учения о межотраслевых связях гражданского права. - Казань: Изд-во Казан. ун-та, 2008. - 206 с.
8. Габов А.В., Егорова М.А., Могилевский С.Д. и др. Координация экономической деятельности в российском правовом пространстве (отв. ред. доктор юридических наук М.А. Егорова). - М.: Юстицинформ, 215. - 656 с.
To the issue of legal nature relations associated with the management of a legal entity
Cheparina Olga Alexandrovna Kazan (Volga) Federal University
The article examines the legal nature of relations for managing a legal entity as a subject of civil law relations. Comparing the management features in corporate and unitary organizations, the specifics of the legal regulation of these relations, as well as the legal status of the bodies of corporate and unitary organizations, the author comes to the conclusion that the legal nature of these relations is unified and that the general provisions on civil law should be included in the Civil Code of the Russian Federation principles of management of a legal entity.
Key words: intraorganizational relations, corporate relations, body of a legal entity, management of a legal entity, corporate governance.
