CC BY
61Key words: personal characteristics, managerial skills, leaders of different spheres of activity, self-government, time management
К ВОПРОСУ О КОРПОРАТИВНОМ УПРАВЛЕНИИ: ЭТИКА, ОТВЕТСТВЕННОСТЬ И ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ДИРЕКТОРОВ Ковшова Татьяна Петровна, м.э.н., МВА, старший преподаватель
(tanya_timoshina@mail.ru) Гакельберг Татьяна Борисовна, м.э.н., старший преподаватель
(gakelberg-f-15@mail.ru) Кенжегузинова Алтынай Жаксыбаевна, студент (altynaikenzh19.01@mail.ru) Северо-Казахстанский государственный университет им. М. Козыбаева,
г. Петропавловск, Казахстан
Нравственные нормы и этика бизнеса составляют основу корпоративного управления, так как этическая атмосфера стимулирует бизнес устанавливать прочную связь с наилучшими практиками, ведущими к устойчивой стратегии.
Ключевые слова: этические нормы корпоративного управления, ответственность и вознаграждение директоров, эффективный Совет директоров.
Исследования показывают, что для стабильного успеха бизнеса, необходим устойчивый баланс между Советом директоров, независимыми директорами, исполнительным руководством и акционерами.
Рассмотрим ответственность и вознаграждение директоров.
Директора, как ожидается, должны быть здравомыслящими, быть осторожны в своих действиях и заботится об акционерах, служащих и кредиторах. Они должны всегда действовать на благо компании, а не в собственных интересах. Они должны выполнять свои обязанности с умением и вниманием, как если бы действовали от своего собственного имени. Директора должны действовать честно и добросовестно.
Директора не должны принимать участие в решениях об их собственном вознаграждении. Советы директоров должны назначить комитеты по вознаграждению, состоящие из независимых членов Совета директоров. Комитет по вознаграждению определит политику компании по вознаграждению, включая пенсионные права и любые компенсационные выплаты. Члены комитета должны быть указаны в ежегодном отчёте для акционеров. Председатель этого комитета должен посетить ежегодное общее собрание компании, чтобы ответить на вопросы о вознаграждении директоров. На собрании происходит голосование по одобрению пакета вознаграждения для директоров.
Рассмотрим, по какой причине может возникнуть необходимость отстранить человека от занимаемого поста директора компании:
1) беспринципные лица могут привести к тому, что невинные люди потеряют свои деньги;
2) многие кредиторы могут не получить свои деньги обратно.
Используем информацию годового отчёта АО как основу для обсуждения пользователями финансовой информации о вознаграждении директоров (таблица 1).
Таблица 1 - Финансовая информация о вознаграждении директоров.
ФИО руководителя Основной годовой оклад, тенге Бонусы, тенге Дополнительное вознаграждение, тенге
Т. Бакумов (исполнительный директор) 45500000 13500000 1500000
С. Рогов (не руководящий директор) 2700000 нет нет
Г. Байтимов (не руководящий директор) 6000000 по договору о консультировании (тенге)
Исполнительный директор Бакумов Т. получает зарплату 45500 тыс. тенге в год, сумму которую акционеры хотят видеть в счетах и принятую на общем собрании компании. Бонус Бакумова Т. в 13500 тыс. тенге также возбудит интерес акционеров и учредителей. Если вознаграждение чрезмерное, на директоров (всех трёх) будет оказываться давление. Для различных лиц договор о консультировании Байтимова Г. может быть интересен.
Почему так важна прозрачность в отношении вознаграждений и компенсаций директоров?
Льготы и бонусы затрагивают ежегодную прибыль. Акционеры получают дивиденды от ежегодной прибыли. Акционеры обязаны одобрять счета, включая вознаграждение директоров, на общем собрании компании. Если директора скрывают информацию относительно своих льгот и бонусов от акционеров, то та часть счетов, которая публична, возможно, не даёт представление об истинном положении дел.
Отметим, что сегодня аудиторы несут ответственность перед акционерами. Их основная обязанность - сообщить акционерам является ли финансовая отчётность компании достоверной и соответствующей официальным, нормативным и бухгалтерским требованиям и стандартам.
Королевский отчёт (Отчёт (доклад) Кэдбери) требует, чтобы контракты директоров не продлялись на срок дольше трёх лет, и что они не должны быть неограниченными. Почему возникло такое требование?
До принятия Королевского отчёта и введения норм управления, директора обладали полномочиями, которые увеличивались, особенно в отно-
шении длительности их контрактов. Газеты часто писали о больших вознаграждениях директоров компаний, находящихся под угрозой банкротства. Кроме того, акционеры могут решить купить, продать или владеть акциями, если они знают заранее информацию относительно типа договоров, заключённых директорами компании.
Существует требование, чтобы контракты с директорами компаний не заключались больше, чем на три года, и эти контракты не должны быть бессрочными. Рассмотрим, можно ли с этим согласиться (однозначного ответа нет, всё зависит от ситуации). Ответ «да»: 1) директора часто злоупотребляют своими полномочиями в отношении длительности своих контрактов; 2) директора оставались на своих постах даже при плохой работе компании. Или ответ «нет»: 1) директора хотят иметь гарантии обеспеченности работой; 2) это может привести к нестабильности в компании.
Представим, как Совет директоров компании должен управлять этическими нормами в последней. Хорошее корпоративное управление требует, чтобы Совет директоров брал на себя ответственность в создании и поддержании этической корпоративной культуры компании.
Создание этической корпоративной культуры требует управления этикой, что означает, что Совет директоров должен обеспечить, чтобы в компании был разработан и внедрён процесс управления этикой, включающий следующие аспекты.
1) Структура этических рисков и возможностей: Совет директоров должен обеспечить, чтобы была определена структура этических рисков, отражающая негативные этические риски (угрозы) для компании, а также позитивные возможности.
2) Свод этических правил: Совет директоров должен обеспечить, чтобы был составлен свод этических правил, отражающих этические ценности и стандарты, а также более конкретные рекомендации для компании в отношении внутренних и внешних заинтересованных лиц.
3) Интегрирование этики: Совет директоров должен обеспечить, чтобы этические стандарты компании (свод этических правил и процедуры) были интегрированы в стратегию компании и её деятельность. Это требует, в частности, обеспечение этического руководства, разработки методов управления, создания структур обучения и подготовки кадров, коммуникации и консультаций, а также предупреждения и выявления неэтичного поведения, например, путём информирования о нарушениях.
4) Отчётность и раскрытие информации в отношении выполнения свода этических правил: Совет директоров должен оценить выполнение свода этических правил как в компании, так и внешними и внутренними заинтересованными лицами, а также генерировать отчёты об их оценке.
Этическая корпоративная культура требует, чтобы:
1) этичное поведение директоров было обязательным требованием;
2) директор разумно руководил компанией и имел деловые отношения с акционерами;
3) основой поведения служили моральные и этические нормы;
4) обеспечивалось добросовестное, ответственное и справедливое ведение дел компании, учитывающее эффективность свободного предпринимательства и требования рыночной экономики;
5) руководители поддерживали законное регулирование ограничения торговли, и не допускали злоупотребления или недобросовестного использования экономических возможностей и сговора, так как справедливая конкуренция является основой свободного предпринимательства;
6) соблюдение этики не могло быть оправданием плохой работы.
Совет директоров должен обеспечить, чтобы компания, как организация
с высокой гражданской ответственностью, не подрывала устойчивость социальной и природной среды, а скорее защищала и укрепляла их. Гражданская ответственность необходима для защиты устойчивости компании, а также обеспечения возможностей будущих поколений удовлетворять свои потребности. Интересы акционеров и заинтересованных сторон в долгосрочной перспективе совпадают.
Покажем, какие шаги может предпринять компания, чтобы обеспечить назначение на должность директоров подходящих лиц. Совет должен убедиться в том, является ли потенциальный директор компетентным и сможет ли воплотить в жизнь решения, принимаемые советом. До назначения должна быть проверена вся информация о назначаемом лице, его биография, а также, не отстранялся ли он когда-либо от занимаемой должности. В этом процессе может быть задействован комитет по выставлению кандидатур.
Совет директоров несёт ответственность не только за финансовые показатели компании, но и за производительность компании, в части так называемого, «тройного критерия». Это означает, что Совет директоров должен докладывать акционерам и заинтересованным сторонам об экономической, социальной и природоохранной деятельности компании. Хотя компания является коммерческой организацией, она остаётся социально ответственной и должна приводить в равновесие свои экономические, социальные и природоохранные ценности.
Подход с использованием «тройного критерия» увеличивает потенциал компании для производства экономических ценностей. Он обеспечивает, чтобы экономические, социальные и природные ресурсы, необходимые компании для ведения бизнеса, расходовались обдуманно. Помимо обеспечения денежной выручки, компания должна защищать свою репутацию, её самый важный актив. Современные компании начинают осознавать, что социальные и природоохранные вопросы имеют финансовые последствия.
«Тройной критерий» определяет ориентацию современной компании на социальную и природную среду. Он подразумевает, что компании должны быть ответственными в отношении экономической, социальной и природной деятельности. Неэтично со стороны компании возлагать ответственность за свои действия на следующие поколения. Компания должна гаран-
тировать, что её влияние на общество и окружающую природную среду является социально и экологически значимым и устойчивым. Компании имеют обязательства не только по отношению к своей деятельности, но и к социальной и природной среде.
Будучи компанией с высокой гражданской ответственностью, компания должна защищать, укреплять и инвестировать средства в повышение благосостояния общества и улучшение экологической обстановки. Гражданская ответственность требует от лиц, принимающих деловые решения, осуществлять целостный подход к экономическим, социальным и экологическим проблемам в основных бизнес-стратегиях. Только комплексный подход позволит обеспечить эффективное управление бизнес-возможностями и рисками.
Мнение, что компании должны играть важную роль в решении социальных и природных проблем, сейчас довольно распространено. Ведутся споры о том, нужно ли для этого государственное регулирование, или компании будут участвовать в решении проблем на добровольной основе, или же необходимо совмещение этих двух методов.
Директор - это слуга компании. Этика управления требует, чтобы в этой роли каждый директор был верен четырём основным ценностям хорошего управления компанией (ответственность, учёт, справедливость и прозрачность деятельности). Директора должны обладать следующим набором моральных качеств: совесть, внимание, компетентность, приверженность и смелость. Объясним, что означает каждое из пяти качеств.
1. Совесть: директор должен действовать честно в интересах компании и всех её участников. Следует избегать конфликта интересов. Разум должен возобладать в интересах компании и её партнёров.
2. Внимание: директор должен уделять серьёзное внимание делам компании. Важно обладать соответствующей информацией, необходимой для осуществления эффективного контроля и обеспечения инновационной работы компании.
3. Компетенция: директор должен обладать знаниями и навыками, необходимыми для эффективного управления компанией. Эти знания должны постоянно повышаться. Готовность постоянно совершенствоваться является необходимым условием для работы.
4. Обязательства: директор должен быть внимательным к выполнению своих обязанностей. Делам компании нужно уделять достаточное количество времени. Для повышения производительности компании должны прилагаться все усилия.
5. Смелость: директор должен иметь смелость, чтобы пойти на риск, связанный с руководством и контролем крупным успешным предприятием, а также смелостью, чтобы действовать честно при принятии и выполнении всех решений.
Укажем, что этика определяется как наука использования моральных критериев в управлении человеческим поведением, где моральные критерии - это общепринятые в обществе норма и ценности.
Важно заметить, что корпоративное управление и деловая этика способствуют неразрывному развитию компании.
Совет директоров должен гарантировать, что в компании уделяют достаточно внимания, как проблемам бизнеса, так и социальным вопросам для того, чтобы позитивно влиять на качество жизни людей.
Роль Совета директоров заключается в следующем:
1) направлять и регулировать;
2) принимать решения;
3) делегировать полномочия по принятию решений комитетам, занимающимся аудитом, оплатой труда, подбором кадров и возглавляемым независимыми директорами.
Советы директоров за последние годы расширили свои функции за счёт включения комитетов по развитию, по управлению рисками и др.
В обязанности Совета директоров входит следующее:
1) нанимать, оценивать и даже увольнять менеджеров высшего звена, среди которых наивысшую позицию занимает главный исполнительный директор (СЕО);
2) утверждать основные финансовые решения;
3) утверждать основные решения, касающиеся производственной деятельности;
4) предоставлять менеджерам экспертную поддержку.
Убедитесь, что вы понимаете, как должен формироваться Совет директоров, чтобы соблюдался баланс разнообразных навыков и опыта, требований в отношении независимых директоров и председателей комитетов. На деятельность Совета директоров влияет множество факторов, при этом главными являются компетенции и время. Четыре процесса обеспечивают эффективность Совета директоров, это:
1) продуманный процесс выдвижения и включения в состав Совета кандидатов;
2) Исполнительный комитет, создающий условия для принятия решений;
3) создание структуры комитетов;
4) периодическая оценка деятельности Совета директоров.
Перечисленные выше процессы и структуры создают основу для эффективной работы Совета директоров.
Советы директоров будут придерживаться индивидуальных подходов к выполнению своих функций по ряду причин, среди которых наиболее значимые - структура собственности компании и ожидания акционеров относительно деятельности совета. Ниже в таблице 2 представлено разделение деятельности Совета директоров на долгосрочную и краткосрочную, а также на внутреннюю и внешнюю.
Таблица 2 - Разделение деятельности Совета директоров.
ВНЕШНЯЯ Подотчётность: - отчётность перед заинтересованными сторонами; - обеспечение нормативно-правового соответствия; - рассмотрение аудиторских отчётов. Стратегическое мышление: - стимулирование стратегического анализа и осмысление его результатов; - формулировка стратегии; - определение направления развития организации.
ВНУТРЕННЯЯ Инспектирование: - проверка деятельности топ-менеджеров; - анализ результатов бизнеса; - бюджетный контроль и корректировка бюджета. Корпоративная политика: - утверждение бюджета; - определение размера компенсации для менеджеров высшего звена; - создание корпоративной культуры.
КРАТКОСРОЧНЫЙ ПЕРИОД ДОЛГОСРОЧНЫЙ ПЕРИОД
Лидерские возможности совета директоров имеют огромное значение для его успешной и результативной деятельности.
Рассмотрим роли Председателя и независимых членов Совета директоров. Председатель Совета директоров играет важную роль в любой компании, при этом иногда бывает сложно отделить роли Председателя и исполнительного директора. Однако напомним, что в соответствии с теорией агентских отношений необходимо чёткое разделение этих двух ролей.
Независимые директора также играют ключевые роли в совете. Они не участвуют в текущем управлении и не работают в компании на постоянной основе. Отметим, что независимые директора:
1) не являются заместителями, акционерами или заинтересованными сторонами;
2) не являются сотрудниками компании в течение последних трёх лет;
3) не являются ближайшими родственниками сотрудников;
4) не являются профессиональными консультантами компании;
5) не являются крупным поставщиком или заказчиком;
6) не имеют значительных контрактов с компанией;
7) не испытывают посягательств на независимость суждений.
А сейчас назовём некоторые из основных проблем, с которыми сталкиваются акционеры с маленьким пакетом акций, когда они вступают в новые отношения с компанией, которой они частично владеют. А именно, большинство акционеров с маленьким пакетом акций понимают, что они не имеют ни влияния, ни власти для того, чтобы что-то менять. Когда компания расширяется, директора отдаляются от акционеров. И в это время начинают возникать вопросы об ответственности.
Ниже представлен перечень причин, по которым Совет директоров может оказаться неэффективным:
1) очень слабый менеджмент организации;
2) неэффективный комитет по выдвижению членов совета;
3) размер Совета директоров;
4) нефункционирующая структура комитетов;
5) отсутствие стратегического плана;
6) отсутствие плана ротации членов Совета директоров. Выявление этих проблем для конкретной компании может помочь значительно повысить эффективность Совета директоров и улучшить перспективы компании.
Список литературы
1. Цапова О. А., Ковшова Т. П., Серикпаев Е. А., К вопросу об обучении и развитии персонала, "Инновационная экономика: перспективы развития и совершенствования" научно-практический журнал №8 (18) 2016 год, сс. 129-138.
2. Сайко В. М., Ковшова Т. П., К вопросу о стратегическом управлении персоналом в компании, "Инновационная экономика: перспективы развития и совершенствования" научно-практический журнал №7 (17) 2016 год, сс. 299-307.
Kovshova Tatyana Petrovna, MSE, MBA, senior lecturer (tanya_timoshina@mail.ru)
Gakelberg Tatyana Borisovna, MSE, senior lecturer (gakelberg-f-15@mail.ru)
Kenzheguzinova Altynay Zhaksybaevna, student (altynaikenzh19.01@mail.ru)
North-Kazakhstan State University named after Manash Kozybayev, Petropavlovsk, Kazakhstan
TO THE QUESTION OF CORPORATE GOVERNANCE: ETHICS, RESPONSIBILITY AND REMUNERATION OF DIRECTORS
Annotation. Moral norms and business ethics form the basis of corporate governance, as the ethical atmosphere stimulates business to establish a strong connection with the best practices leading to a sustainable strategy.
Key words: ethical standards of corporate governance, responsibility and remuneration of directors, effective board of directors.
