CC BY
81
УДК 332.1
ФИНАНСОВЫЕ АСПЕКТЫ ПРОЦЕДУРЫ СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ ПРЕДПРИЯТИЙ
Н.С. Рычихина
Ивановский государственный химико-технологический университет
На успешность проведения сделки слияния или поглощения предприятия влияют многие факторы: выбор объекта поглощения (слияния), правильность предварительной оценки цены, эффективности предстоящей сделки, синергетического эффекта, экономическая обоснованность коэффициента конвертации акций поглощающего и поглощаемого предприятия, макроэкономические факторы (инфляция, ситуация на фондовом рынке и др). В статье рассмотрены вопросы, с которыми сталкивается руководитель предприятия, планирующий сделку поглощения (слияния) и предлагаются методические подходы к их решению.
В рыночной экономике процедуры слияния и поглощения предприятий являются важными методами реализации стратегии роста направленной на максимизацию стоимости бизнеса.
Опрос руководителей крупнейших компаний мира Pricewaterhouse Coopers проводившийся в 2006 году выявил, что почти половина руководителей (47%) заявила о том, что их компания провела или планирует в ближайшие 12 месяцев провести сделку по слиянию и поглощению. Интерес к этим сделкам, в основном, связан с возможностью выхода на новые рынки (65%). Возможность расширения ассортимента продукции интересует 10% опрошенных руководителей, построения вертикально интегрированной компании - 8%, устранения конкурентов - 4% [3].
В России сделки по слияниям и поглощениям стали набирать обороты с 2004 года (рисунок 1). Если в 2004 году количество сделок слияний и поглощений с участием российского бизнеса составляло 238, то за первые три квартала 2007 года оно уже составило 394 сделки [1]. Среди отраслей, которые лидируют по количеству сделок слияний и поглощений - добыча полезных ископаемых, машиностроение, нефтегазовая, электроэнергетика и химическая (рисунок 2).
Следует отметить, что если несколько лет назад купля-продажа предприятий в России проводилась, зачастую, исходя из цели получения «короткой прибыли»: получая контроль над предприятием, собственники изначально нацеливались на выкачивание активов. На сегодняшний день, крупные сделки осуществляются чаще уже после проведения структурных преобразований на предприятиях и преследуют цель развития предприятия, увеличения эффективности работы и максимизации стоимости бизнеса, а не получение краткосрочной прибыли, как ранее.
Осуществляя сделки слияния и поглощения, руководители и собственники предприятий преследуют следующие цели:
- расширение сферы работы предприятия путем приобретения контроля над конкурентами, дистрибьюторами или поставщиками;
- выход на новые рынки сбыта и усиление конкурентных преимуществ предприятия на рынке;
- устранение конкурентов и усиление позиций предприятия в отрасли;
- рост стоимости бизнеса;
- рост благосостояния акционеров;
- финансовое оздоровление кризис- динения его к финансово- сильноного предприятия путем присое- му партнеру и др.
450
400
350
300
250
200
150
100
50
0
2004г
2005г
2006г
2007г янв-окт
Рис.1. Количество сделок слияний и поглощений с участием российского бизнеса за 2004-2007г.г.
Рис.2. Отраслевое распределение сделок слияний и поглощений за 2004-2007г.г.
На основании Гражданского кодекса РФ:
Слияние - это возникновение нового предприятия путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких предприятий с прекращением существования последних.
Присоединение предприятия -это прекращение деятельности предприятия с передачей всех его прав и обязанностей другому - присоединяющему.
При принятии решений о слиянии или поглощении перед руководством предприятия возникают следующие задачи:
1. Оценить рыночную стоимость бизнеса и акционерного капитала каждого из предприятий до сделки и объединенного предприятия после сделки по слиянию или поглощению. Оценить риски. Традиционно при оценке рыночной стоимости бизнеса используют три подхода: затратный, сравнительный и доходный. Результаты расчетов, взвешенные разными способами, позволяют получить интегральную оценку стоимости бизнеса, на основании которой, оценщик рассчитывает эффективность предстоящей сделки по слиянию или поглощению предприятий, оценивает возможный синергетический эффект, определяет соответствие фактической и расчетной цены предложения акций на рынке, рассчитывает максимально допустимую цену покупаемого (поглощаемого) предприятия.
При слиянии и поглощении оценщику следует учитывать следующие виды инвестиционных рисков [2]:
- Селективный риск - риск неправильного выбора объекта слияния или поглощения, обусловленный неверной оценкой инвестиционного качества акции предприятия.
- Временной риск - риск покупки или продажи предприятия в неподходящее время, что обуславливает определенные потери.
- Инфляционный риск - риск, связанный с тем, что высокая инфляция разрушит рынок ценных бумаг.
- Страховой риск - риск вложений в странах с нестабильной экономикой.
- Рыночный риск - риск потерь от снижения стоимости ценных бумаг в связи с общим падением рынка.
- Другие виды риска.
2. Рассчитать эффект от слияния или поглощения.
Существуют две основные причины для слияния или поглощения:
- эффект синергии;
- выгоды от сделок с ценными бумагами на фондовом рынке. Выгоды от операций на рынке
ценных бумаг возникают, если поглощающее предприятие приобретает (поглощает) предприятие с недооцененными акциями.
Эффект синергии достигается когда целое больше, чем просто сумма составляющих его частей, или применительно к стоимости предприятий: стоимость двух объединенных предприятий больше, чем сумма стоимостей каждого отдельно взятого предприятия.
^ + B)>V(A)+V(B) (1)
где, V - рыночная стоимость предприятий А и В.
Существуют следующие возможные направления, по которым может быть получен синергетический эффект при слиянии и поглощении предприятий: экономия от снижения издержек на конкурентную борьбу, экономия за счет контроля над поставщиками или дистрибьюторами, экономия на операционных издержках, доход от более полного использования имеющихся производственных мощностей, доход от увеличения сегмен-
та рынка, доход от положительной оценки рынком намерений предстоящей сделки, уменьшение всевозможных рисков при слиянии (поглощении) и др.
Оценка эффекта синергии производится на основе метода дисконтирования денежных потоков в следующей последовательности:
1) Независимая раздельная оценка рыночной стоимости каждого предприятия, участвующего в поглощении или слиянии, методом дисконтирования денежных потоков.
2) Оценка стоимости объединенного предприятия без учета синергии как результат простого сложения стоимостей предприятий.
3) Оценка рыночной стоимости объединенного предприятия с учетом синергетического эффекта.
4) Оценка стоимости синергии как разницы между рыночной стоимостью объединенного предприятия с учетом эффекта синергии и без учета такового.
Экономически эффективными оказываются только те варианты слияний и поглощений, которые обеспечивают прирост рыночной стоимости объединенного предприятия по сравнению с суммой стоимостей отдельно взятых предприятий.
3. Определить форму оплаты. Поглощающее предприятие А может оплатить приобретение предприятия В (его акций):
1) денежными средствами;
2) своими акциями, выпущенными дополнительно к ранее размещенным акциям.
Форма оплаты зависит от договоренности между предприятиями, а также от возможности поглощающего предприятия высвободить из оборота средства для осуществления сделки.
4. Определить максимально допустимую цену покупаемого (поглощаемого) предприятия и реальную цену сделки.
Готовясь к слиянию и поглощению предприятия, перед руководством возникает вопрос цены предстоящей сделки. Для того, чтобы правильно определить максимальную цену покупки предприятия необходимо рассчитать затраты, связанные с реализацией такого проекта и эффект от слияния (поглощения).
Эффект от слияния или поглощения:
Э = VA+B - (УА +VВ) (2)
где VA+B - рыночная стоимость объединенного предприятия,
УА - рыночная стоимость предприятия
A,
УВ - рыночная стоимость предприятия
B.
Затраты, связанные с реализацией такого проекта:
З = Рв - Vв (3)
где Рв - цена поглощаемого предприятия В,
Ув - рыночная стоимость поглощаемого предприятия В.
Приравнивая эффект к затратам, получаем формулу максимально допустимой цены покупки предприятия В:
Рвmax = V A+В - VA (4)
где Рв^ - максимально допустимая цена покупки предприятия В.
Реальная цена сделки должна быть меньше максимально допустимой цены покупки из расчета разделения эффекта между акционерами обоих предприятий.
5. Определить количество акций, которое поглощающее предприятие должно выпустить, чтобы предложить акционерам поглощаемого.
Если поглощающее предприятие
А планирует приобретение предприятия В своими акциями, необходимо определить размер дополнительного выпуска акций. Максимальное количество акций, которое поглощающее предприятие А должно выпустить, чтобы предложить акционерам поглощаемого предприятия В в обмен на их акции, определяется по формуле:
AN,
Na + AN a
V
A+В
PB max (5)
где, Д Na - максимальное количество акций, которое поглощающее предприятие А должно выпустить для обмена на их акции предприятия В;
Na - количество акций у предприятия А,
Va+в - стоимость объединенных предприятий,
Рв max - максимально допустимая цена покупки предприятия В.
Чтобы акционеры предприятия А получили в результате поглощения предприятия В часть эффекта синергии, предприятие А должно выпустить свои акции для обмена их на акции поглощаемого предприятия в количестве ниже максимального дополнительного числа акций.
6. Обосновать коэффициент конвертации акций при слияниях и поглощениях.
При слиянии предприятий акции
каждого общества конвертируются в акции нового общества. В случае присоединения предприятия происходит конвертация акций присоединяемого общества в акции присоединяющего.
Для обоснования коэффициента конвертации акций при присоединении предприятия В к предприятию А необходимо:
- рассчитать дополнительную эмиссию акций,
- рассчитать капитал акционеров каждого из предприятий до присоединения и после присоединения,
- оценить эффект который получат акционеры каждого из предприятий от сделки,
- выбрать из имеющихся вариантов конвертации, тот, который в наибольшей степени удовлетворяет интересам акционеров каждого из предприятий.
ЛИТЕРАТУРА
1. Журнал «Слияния и Поглощения» // www.ma-joumal.ru
2. Никонова И.А. Ценные бумаги для бизнеса: как повысить стоимость компании с помощью IPO, облигационных займов и инвестиционных операций / И.А. Никонова. - М.: Альпина Бизнес Букс, 2006.
3. Электронный ресурс - Режим доступа -www.perspektivy.info/oykumena/ekdom/bolshie_nad ezhdy.htm
FINANCIAL ASPECTS OF PROCEDURE OF MERGES AND ABSORPTIONS OF THE ENTERPRISES
N. Rychihina
The last some years in a domestic practice is observed the growth of transactions of merges and absorptions of the enterprises. Success of carrying out of the transaction of merge or absorption of the enterprise is influenced with many factors: a choice of object of absorption (merge), correctness of a tentative estimation of efficiency of the forthcoming transaction, economic validity of factor of converting of actions of the absorbing and absorbed enterprise, macroeconomic factors (inflation, a situation at the share market and so on). The article considers the questions which the works manager is faced with planning the transaction of absorption (merge) and offers the methodical approaches to their decision.
