CC BY
123ГРАЖДАНСКИЙ И АРБИТРАЖНЫЙ ПРОЦЕСС
УДК 347.918 DOI: 10.17277/pravo.2018.04.pp.065-071
Рассмотрено понятие корпоративных правоотношений. Дана характеристика понятию «корпоративный спор». Выделены основные способы защиты корпоративных прав. Проанализирован порядок разрешения корпоративных споров в арбитражных судах Российской Федерации. Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражными судами Российской Федерации по общим правилам искового судопроизводства с особенностями, предусмотренными гл. 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Выявлено, что корпоративные споры относятся к специальной подведомственности арбитражных судов Российской Федерации. Изучены основные причины возникновения корпоративных споров. Выделены основные позиции относительно понятия «решения собраний». В Российской Федерации общее собрание участников -высший орган управления корпорацией. Рассмотрены актуальные вопросы участия нотариуса при разрешении корпоративных споров. Изучен порядок отчуждения долей участников общества. Проанализировано нотариальное действие - свидетельствование нотариусом верности подписи на заявлении о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице. При совершении указанного действия нотариус проверяет полномочия заявителя на подписание соответствующего документа. Выделено, что самое большое число споров - споры, связанные с принадлежностью акций и долей участникам хозяйственных обществ. Проведен анализ статистики дел по корпоративным спорам на примере субъекта Тамбовской области.
Ключевые слова: корпоративное правоотношение; корпоративный спор; решения собраний; реестр акционеров; орган управления; отчуждение долей; общие собрания.
Елена Валерьевна Судоргина, канд. юрид. наук, доцент, кафедра «Конституционное и административное право», ФГБОУ ВО «Тамбовский государственный технический университет», профессиональный медиатор, Тамбов, Россия;
Ольга Викторовна Рубцова, юрисконсульт, Тамбов, Россия;
АКТУАЛЬНЫЕ ВОПРОСЫ ЗАЩИТЫ КОРПОРАТИВНЫХ ОТНОШЕНИЙ В АРБИТРАЖНОМ СУДЕ
Введение. В настоящее время в Российской Федерации значительно увеличивается число различных фирм, организаций, одним словом - юридических лиц с различной спецификой деятельности. В связи с этим растет и число способов злоупотребления данным статусом. Также стало воз-
растать число споров по данным вопросам - корпоративных споров. Вследствие этого возникла необходимость урегулирования данной категории споров.
Методы. Для настоящего исследования применялись классические методы формально-юридического анализа. Исследование действующих законов и подзаконных актов, а именно Арбитражного процессуального кодекса (АПК) Российской Федерации и Указа Президента РФ «О совершенствовании Гражданского кодекса» от 18.07.2008 г. № 1108, позволяет определить возможные способы защиты корпоративных прав участников хозяйственных обществ. Формально-юридический метод исследования помогает выявить основные причины возникновения корпоративных споров в акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью. В статье представлена статистика, самостоятельно собранная авторами и рассмотрения арбитражными судами корпоративных споров в Тамбовской области за 2017 год на основании справки Арбитражного суда Тамбовской области.
Обсуждение. Указом Президента РФ от 18.07.2008 г. № 1108 «О совершенствовании Гражданского кодекса» была предусмотрена Концепция развития гражданского законодательства. В рамках данной Концепции большое внимание уделяется Проекту концепции развития законодательства о юридических лицах, утвержденному протоколом № 68 от 16.03.2009 г. Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства. Из контекста общих положений данного проекта одной из главенствующих целей является предотвращение многообразных способов злоупотребления статусом юридического лица, таких как создание фиктивных юридических лиц, «рейдерские захваты» и т.д.
В связи с этим ужесточились и меры, направленные на упорядочение корпоративных отношений, - участие нотариуса при совершении участниками и органами юридического лица определенного количества значимых юридических действий. Исходя из вышеизложенного, возникает необходимость проанализировать такой относительно новый объект нотариальной защиты прав, как корпоративные правоотношения.
Согласно Проекту концепции, под корпоративными понимаются отношения, связанные с участием в юридическом лице и управлением им, выступающие в качестве особых гражданско-правовых отношений, но которые, в свою очередь, не могут быть отнесены ни к вещным, ни к обязательственным правоотношениям1.
В специфике корпоративных отношений большой интерес уделяется корпоративным спорам и порядку их разрешения. Федеральным законом от 19 июля 2009 года № 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» в АПК РФ была введена гл. 28.1 «Рассмотрение дел по корпоративным спорам». Вследствие этого, в российском законодательстве, в частности в арбитражном процессуальном, впервые появляется категория гражданских дел по корпоративным спорам и приводится примерный перечень категорий таких споров.
1 Проект Концепции развития законодательства о юридических лицах, утвержденный протоколом № 68 от 16 марта 2009 года [Электронный ресурс]: URL: http://www.lin.ru/document.htm?id=205452665236661598 (дата обращения: 18.10.2018).
Под корпоративным спором, согласно ст. 225.1 АПК РФ, понимается спор, связанный с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, которое является коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законодательством2.'
Исходя из общих положений гл. 4 АПК РФ, корпоративные правоотношения, а также и споры, вытекающие из них, относятся к специальной подведомственности арбитражных судов Российской Федерации. Из этого следует, что дела, связанные с корпоративными спорами, рассматривают исключительно арбитражные суды.
Прежде чем проанализировать порядок рассмотрения корпоративных споров, необходимо выявить основные возможные причины их возникновения. В теории права выделяют три причины:
1) информационная закрытость организации;
2) несовершенство системы корпоративного управления;
3) неразвитость системы хранения прав на акции.
Первая причина характеризуется тем, что очень часто крупные акционеры, поддерживая и реализуя определенные управленческие схемы, направленные на удовлетворение собственных потребностей, не учитывают интересы мелких акционеров. В связи с этим они всячески «оберегают» информацию, связанную с деятельностью юридического лица, при этом любыми способами препятствуя ее раскрытию.
Вторая причина чаще всего возникает в компаниях, относящихся к малому или среднему бизнесу, где присутствует практика неприменения всех доступных и предоставляемых законом инструментов в ходе формирования организационной управленческой структуры общества и в процессе управления их компетенцией.
Третья причина выражается в том, что информация о правах на акции отражается в реестре акционеров, который ведется либо самим эмитентом, либо регистратором - специализированной организацией, являющейся профессиональным участником рынка ценных бумаг. В том случае, если реестр ведет само общество, перед ним раскрывается масса возможностей для реализации недобросовестных полузаконных манипуляций - от непредставления реестровой информации до умышленной утраты данных.
К первой причине возникновения корпоративных споров можно отнести такой вид, как решения общих собраний. Исторически общие собрания сложились как инструмент балансировки интересов членов корпорации. Сейчас же во многих государствах они существуют как орган управления корпорации. В России общее собрание участников является высшим органом управления корпорацией. Важность таких собраний предопределяет огромную роль, которую играют его решения в деятельности корпорации. Однако многие годы законодатель не включал в ГК РФ положения,
2 Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24.07.2002 № 95-ФЗ (ред. от 29.07.2017 г.) // Собрание законодательства РФ. 2002. № 30. Ст. 3012.
которые бы касались решений собраний. В связи с этим в научном сообществе разгорались жаркие споры относительно правовой природы вышеуказанного явления.
В отношении данного вопроса сформировались три основные позиции, согласно которым решения собраний могут являться:
1) особым юридическим фактом, порождающим особые правовые последствия (А. А. Зурабян, Д. В. Ломакин, О. М. Родионова, С. А. Карелина);
2) источником права (Т. В. Кашанина, И. С. Шиткина);
3) сделкой (Н. В. Козлова, Т. В. Мельникова).
В последние годы реформы гражданского законодательства в п. 1 ст. 8 ГК РФ был введен подпункт 1.1, которым решения собраний были признаны отдельным основанием возникновения гражданских прав и обязанностей.
Кроме того, с 1 сентября 2013 года ГК РФ пополнился гл. 9.1 «Решения собраний», а подраздел 4 «Сделки. Представительство» стал именоваться «Сделки. Решения собраний. Представительство».
Касательно нотариальной защиты корпоративных прав, отметим, что до недавнего времени все корпоративные документы юридических лиц составлялись в простой письменной форме, что не вызывало сомнений у государственных регистраторов при внесении изменений в протоколы, решения, договоры об отчуждении доли. Однако при частом злоупотреблении таким доверием и в целях защиты корпоративных прав участников обществ с ограниченной ответственностью был принят очередной Федеральный закон от 30.12.2008 г. № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», который внес существенные изменения в Федеральный закон от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в частности, в порядок отчуждения долей участников общества.
Данные изменения распространили нотариальную защиту не только на права участника, отчуждающего долю, но и на право преимущественной покупки указанной доли другими участниками общества и самим обществом. Таким образом, нотариальная защита распространилась на основной инструмент, дающий право на участие в распределении прибыли общества, а также на управление его делами.
Нотариальная защита корпоративных прав также выражена при совершении нотариусами такого действия, как свидетельствование нотариусом верности подписи на заявлении о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице. При совершении указанного действия нотариусы также проверяют полномочия заявителя на подписание соответствующего документа.
Возвращаясь к вопросу защиты корпоративных прав, отметим, что согласно ст. 225.2 АПК РФ дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового судопроизводства. Однако по отношению к исковому заявлению, подаваемому по корпоративному спору, кроме требований, указанных в ст. 125 АПК РФ, в заявлении должны быть также указаны: государственный регистрационный но-
мер юридического лица и содержащийся в государственном реестре юридических лиц адрес (место нахождения) юридического лица.
Рассмотрение дел по корпоративным спорам проводится в обычном порядке, в порядке искового судопроизводства с особенностями, предусмотренными гл. 28.1 АПК РФ. Такие особенности касаются обеспечительных мер арбитражного суда по корпоративным спорам, обжалования определений арбитражного суда по корпоративным вопросам, примирения сторон корпоративных споров.
Для более полного понимания проблем, возникающих в сфере корпоративных правоотношений, проанализируем статистику данных категорий дел на примере субъекта Российской Федерации - Тамбовской области. Данная тема достаточно широко обсуждаема юристами различных областей права, такими как Шахбазян А. А., Алексеев С. С., Пахомова Н. Н. и др. Публикации в различных журналах на данную тему служат тому подтверждением.
Практика рассмотрения арбитражными судами корпоративных споров в Тамбовской области относительно невелика3. Например, после судебной реформы 2014 года, с 1 сентября 2014 года по 15 августа 2017 года число разрешенных дел по корпоративным спорам - 167. Из всего числа указанных дел исковые требования были удовлетворены лишь по 49 искам.
За выбранный период дела делятся следующим образом:
- корпоративные споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица - одно дело, исковые требования по которому не были удовлетворены. Создание, реорганизация и ликвидация юридического лица - частая процедура в деятельности юридических лиц, поэтому с уверенностью можно сказать, что она проходит «тихо»;
- самое большое число споров связано с принадлежностью акций и долей участия, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав. За указанный период времени насчитывается 24 дела по данной категории, 13 исков по которым были удовлетворены;
- корпоративные споры по искам участников юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу. Число таких дел равно пяти, по двум из которых исковые требования были удовлетворены;
- корпоративные споры о признании сделок недействительными, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок - четыре дела, два иска были удовлетворены;
- корпоративные споры, связанные с назначением (избранием), прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих в состав органов управления, в том числе между указанными лицами и юридическим лицом, - за указанный период одно дело, иск по которому не был удовлетворен;
- корпоративные споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, - за указанный период времени одно дело, иск по которому не был удовлетворен.
3 Статистика представлена на основании справки Арбитражного суда Тамбовской области от 15 августа 2017 года.
Результаты. В заключение отметим, что новеллы действующего законодательства способствуют снижению мошенничества в сфере корпоративных правоотношений, защите прав и интересов акционеров и участников хозяйственных обществ. Появление нотариальной защиты обезопасило большое число участников корпоративных правоотношений. На примере Тамбовской области можно сделать вывод, что корпоративные споры возникают с некоторой, но не большой, периодичностью. Это означает, что нормы действующего законодательства в данной сфере правоотношений требуют некоторых доработок.
Список литературы
1. Зурабян А. А. Защита прав участников корпоративного правоотношения // Законодательство. 2007. № 1. С. 26 - 32.
2. Ломакин Д. В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах. М.: Статут, 2008. 511 с.
3. Мельникова Т. В. К вопросу о правовой природе актов органов юридического лица // Арбитражный и гражданский процесс. 2008. № 6. С. 46 - 48.
4. Родионова О. М. Правовая природа решений совета директоров (наблюдательного совета) АО // Законы России: опыт, анализ, практика. 2008. № 4. С. 31 - 35.
References
1. Zurabyan A.A. [Protection of the rights of private owners of corporate legal relations], Zakonodatel'stvo [Legislation], 2007, no. 1, pp. 26-32. (In Russ.)
2. Lomakin D.V. Korporativnye pravootnosheniya: obshchaya teoriya i praktika ee primeneniya v hozyajstvennyh obshchestvah [Corporate legal relations: general theory and practice of its application in economic societies], Moscow: Statut, 2008, 511 p. (In Russ.)
3. Mel'nikova T.V. [On the issue of the legal nature of acts of bodies of a legal entity], Arbitrazhnyj i grazhdanskij process [Arbitration and civil procedure], 2008, no. 6, pp. 46-48. (In Russ.)
4. Rodionova O.M. [The legal nature of decisions of the board of directors (supervisory board) JSC], Zakony Rossii: opyt, analiz, praktika [Laws of Russia: experience, analysis, practice], 2008, no. 4, pp. 31-35. (In Russ.)
Current Issues of Protection of Corporate Relations in the Arbitration Court
E. V. Sudorgina, Cand. of Legal Sc., Associate Professor, Department of Constitutional and Administrative Law,
Tambov State Technical University, professional mediator, Tambov, Russia;
O. V. Rubtsova, Legal Advisor, Tambov, Russia;
The concept of corporate relations is considered. The concept of corporate
dispute is characterixed. The main ways of protecting corporate rights are
highlighted. The author analyzes the procedure for resolving corporate
disputes in arbitration courts of the Russian Federation. Cases on corporate disputes are considered by the arbitration courts of the Russian Federation according to the general rules of the claim proceedings with the features provided for by Art. 28.1 Arbitration Procedure Code of the Russian Federation.
It is revealed that corporate disputes fall within the special jurisdiction of the arbitration courts of the Russian Federation. The main causes of corporate disputes are studied. The main positions on the concept of "decisions of the meetings" are discussed. In the Russian Federation, the general meeting of shareholders is the highest governing body of the corporation. The topical issues of notary participation in the resolution of corporate disputes are considered. The procedure for the alienation of shares is studied. The notarial action is analyzed; a notary testifies to the fidelity of the signature on the application for state registration of changes made to the information about a legal entity. When performing the specified action, the notary verifies the authority of the applicant to sign the relevant document. The majority of disputes are those related to shares or ownership interests in business entities. The analysis of the statistics of cases on corporate disputes using the example of the subject of the Tambov region is made.
Keywords: corporate relationship; corporate dispute; general meeting decisions; register of shareholders; government.
© Е. В. Судоргина, 2018 © О. В. Рубцова, 2018
Статья поступила в редакцию 20.10.2018
При цитировании использовать:
Судоргина Е. В., Рубцова О. В. Актуальные вопросы защиты корпоративных отношений в арбитражном суде // Право: история и современность. 2018. № 4. С. 65 - 71. doi: 10.17277/pravo.2018.04.pp.065-071
