CC BY
66
ЮРИДИЧЕСКИЕ НАУКИ
ЗНАЧЕНИЕ ИНСТИТУТА ПРЕДДОГОВОРНЫХ ОТНОШЕНИЙ ДЛЯ ЗАЩИТЫ ПРАВ И ЗАКОННЫХ ИНТЕРЕСОВ СУБЪЕКТОВ ГРАЖДАНСКИХ ПРАВООТНОШЕНИЙ Сизонов М.С. Email: [email protected]
Сизонов Максим Сергеевич — магистрант, кафедра гражданского права, факультет подготовки специалистов для судебной системы, Российский государственный университет правосудия, г. Нижний Новгород
Аннотация: в российской практике при ведении деловых переговоров можно встретить множество различных названий документов, фиксирующих результаты переговоров. К таким документам относятся протокол, соглашение или письмо о намерениях (об основных условиях проекта), протоколы рабочего совещания, резюме об итогах переговоров, соглашение о сотрудничестве, дорожная карта мероприятий и т.д. По сути, название документа не имеет значения для определения его юридической сущности. Стороны переговоров свободны в выборе формата оформления своих отношений. Важно, чтобы стороны, подписывая такие документы, обращали внимание на его содержание, а именно на условия (сроки, оговоренные мероприятия и т.п.), которые в случае спора могут иметь главную роль при судебном толковании.
Ключевые слова: преддоговорные отношения, гражданское право, токование договоров, преддоговорная ответственность.
THE IMPORTANCE OF THE INSTITUTE OF PRE-CONTRACTUAL
RELATIONS FOR THE PROTECTION OF THE RIGHTS AND LEGITIMATE INTERESTS OF SUBJECTS OF CIVIL RELATIONS
Sizonov M.S.
Sizonov Maksim Sergeevich - Master's degree Student, DEPARTMENT OF CIVIL LAW, FACULTY OF TRAINING OF SPECIALISTS FOR THE JUDICIAL SYSTEM, RUSSIAN STATE UNIVERSITY OF JUSTICE, NIZHNY NOVGOROD
Abstract: in the Russian practice, when conducting business negotiations, you can find many different names of documents that record the results of negotiations: Protocol or agreement of intent, letter of intent, Memorandum of understanding, agreement or letter on the basic terms of the transaction (project), minutes of the workshop, Protocol, certificate or summary of the results of negotiations, cooperation agreement, partnership agreement, roadmap of events, etc. In fact, the name of the document does not matter to determine its legal nature. The parties to the negotiations are free to choose the format of their relations. It is important that the parties, when signing such documents, pay attention to its content, namely the conditions (terms, agreed activities, etc.), which in case of a dispute may have a major role in the judicial interpretation.
Keywords: pre-contractual relations, civil law, contract current, pre-contractual responsibility.
УДК 347.132.6
В российском законодательстве так сложилось, что преддоговорные отношения и преддоговорная ответственность заслужили меньшее внимание, и на данный момент менее изучены, чем сами договорные отношения. Это связано в большей степени с тем, что российскому законодательству были малоизвестны общие правила о преддоговорной ответственности. Юридический факт проявления такой ответственности связан с широким ее распространением в зарубежной практике (Институт culpa in contrahendo в германском гражданском праве, доктрина promissory estoppel в англо-американском праве).
Новое развитие данного понятия началось с внесением дополнений в Гражданский кодекс, а именно в ст. 434.1 «Переговоры о заключении договора».
Главным принципом, который можно отнести к преддоговорной ответственности, является принцип добросовестности. Он важен не только при толковании договоров, но и во время возникновения преддоговорной ответственности, в тот момент, когда контрагенты начали
договариваться между собой о возникновении гражданско-правового юридического факта. Этот принцип закрепляется в п. 2 ст. 434.1 ГК РФ.
В рамках данного вопроса уместно будет проанализировать судебную практику, сложившуюся на стадии преддоговорных отношений между сторонами. На этом фоне появилось Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 [2].
В данном постановлении декларируются все основополагающие принципа добросовестности и разумности при возникновении гражданско-правовых отношений между участниками, более того оно устанавливает ответственность на стадии преддоговорных отношений, за причинённые убытки возникшие в момент ложных договоренностей, а также с недобросовестным ведением и прерыванием переговоров. Вследствие чего и появилось понятие преддоговорной ответственности. Наряду с этим данный вопрос регулируется и другим Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 [3] и ряде других актов Верховного Суда РФ [1].
В частности, из п. 20 данного постановления, позиция Верховного Суда звучит так: «Сторона, которая ведет или прерывает переговоры о заключении договора недобросовестно, обязана возместить другой стороне причиненные этим убытки. В результате возмещения убытков, причиненных недобросовестным поведением при проведении переговоров, потерпевший должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы не вступал в переговоры с недобросовестным контрагентом. Например, ему могут быть возмещены расходы, понесенные в связи с ведением переговоров, расходы по приготовлению к заключению договора, а также убытки, понесенные в связи с утратой возможности заключить договор с третьим лицом».
Как видно из данных положений принцип добросовестности хорошо закрепляется в преддоговорных отношениях, так как уже на этой стадии у лиц участвующих в переговорах появляется ответственность, которая может повлечь за собой юридические последствия.
Приведем пример судебной практики.
Суть дела: ООО «Д» (истец) обратилось в Арбитражный суд М. области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью ООО «А» (ответчик) о взыскании убытков за недобросовестное ведение переговоров в виде упущенной выгоды -неполученных арендных платежей.
Из материалов дела следует, и суд установил, ООО «А», как потенциальный арендатор, и ООО «Д», как потенциальный арендодатель, находились в процессе переговоров по заключению договора аренды склада.
ООО «А» выступило инициатором переговоров, которые начались с письма о заинтересованности. Доведя переговоры до стадии заключения согласованных с ООО «Д» в окончательной редакции итоговых договоров аренды, ответчик передал их истцу, а после получения подписанных со стороны истца договоров аренды с целью их подписания со своей стороны, ответчик прекратил деловой контакт с истцом.
Исковые требования мотивированы возникновением у истца убытков в виде упущенной выгоды, так как, если бы он не вступал в переговоры с недобросовестным контрагентом -ответчиком, то получил бы доходы в сумме долее 15 млн руб. от сдачи в аренду помещений прежним арендаторам.
При этом истец ссылается на то, что руководствуясь серьезностью намерений ответчика по заключению договора аренды, ООО «Д» предпринимало меры по подготовке склада под заявленные ответчиком технические требования, в результате чего освободил склад от прежних арендаторов.
Недобросовестными действиями при проведении переговоров предполагаются:
1) предоставление стороне неполной или недостоверной информации, в том числе умолчание об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны быть доведены до сведения другой стороны;
2) внезапное и неоправданное прекращение переговоров о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать.
Решение суда: Суд, установив факт недобросовестных действий ответчика при проведении переговоров, выраженных во внезапном и неоправданном прекращении ответчиком переговоров по заключению договора при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров (истец) не могла разумно этого ожидать, в соответствии со ст. 15, 431.1 ГК РФ принял решение об удовлетворении исковых требований [4]. В дальнейшем, ответчик, не согласившись с данным судебным актом, обращался в суды следующих инстанций. Принимая решения, суды также поддержали данные выводы [5, 6, 7].
Приведем еще один пример судебной практики, когда стороны пытаются взыскать убытки, не имея на то достаточных оснований по п. 3 ст. 434.1 ГК РФ.
Суть дела. ООО (далее - истец, ООО) обратилось в суды разных инстанций с иском к ОАО (далее - ответчик, ОАО) о взыскании убытков в виде рыночной стоимости проектных работ.
Как установлено судами и следует из материалов дела, ответчик имел намерение, по согласованию и на условиях заказчика, привлечь к выполнению части проектных работ субподрядные организации, в том числе истца. Условия договора заказчика с ответчиком являлись обязательными для включения в договоры с субподрядчиками (включая истца) в случае их заключения, о чем истец был уведомлен ответчиком в ходе переговоров по заключению договора. Проект договора на выполнение проектных работ был согласован специалистами сторон, однако никакие приложения, в том числе определяющие сроки и объемы выполнения работ по договору, согласованы не были.
Стороны совместно вели переговоры о заключении договора на протяжении спорного периода, при этом ответчик не отказывался в одностороннем порядке от заключения данного договора и не совершал никаких действий, которые могут рассматриваться как отказ от заключения договора или прекращение переговоров.
Решения судов. Суды первой и апелляционной инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, установив обстоятельства отсутствия согласования между сторонами существенных условий договора при наличии намерения заключить соответствующий договор, пришли к обоснованному выводу об отсутствии совокупности обстоятельств, являющихся основанием для взыскания убытков [8, 9, 10].
Обобщая вышесказанное можно сделать вывод о том, что институт преддоговорных отношений для защиты прав и законных интересов субъектов гражданских правоотношений играет важную роль в юридической практике. Преддоговорная ответственность сторон при заключении ими договора является особым видом гражданско-правовой ответственности, которая наступает из-за недобросовестных действий стороны, уклонившейся от заключения договора, причинивших убытки другой стороне, выразившихся в понесенных ею расходах, связанных с проведением переговоров по заключению договора, а также в связи с потерей возможности заключить договор с третьим лицом. Преддоговорные отношения и преддоговорная ответственность регулируются ст. 434.1 «Переговоры о заключении договора» ГК РФ.
Главным принципом, который можно отнести к преддоговорной ответственности, является принцип добросовестности. Этот принцип закрепляется в п. 2 ст. 434.1 ГК РФ. В частности, суд может признать недобросовестным:
- участие в переговорах без намерения заключить договор;
- несообщение о возможных препятствиях к заключению договора (например, о необходимости получить одобрение сделки);
- уклонение от переговоров (в том числе неоправданные переносы, отмены встреч без уведомления партнера по переговорам).
При рассмотрении споров в отношении преддоговорной ответственности сторон договора, если суд решит, что одна сторона договора действовала недобросовестно, то ей придется возместить убытки, которые из-за этого возникли у другой стороны (п. 3 ст. 434.1 ГК РФ).
Список литературы / References
1. Обзор судебной практики по вопросам, связанным с применением Федерального закона от 18.07.2011 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 16.05.2018) / СПС «КонсультантПлюс». [Электронный ресурс]. Режим доступа: http://www.consultant.ru/ (дата обращения 04.06.2019).
2. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» / СПС «КонсультантПлюс». [Электронный ресурс]. Режим доступа: http://www.consultant.ru/ (дата обращения 04.06.2019).
3. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» / СПС «КонсультантПлюс». [Электронный ресурс]. Режим доступа: http://www.consultant.ru/ (дата обращения 04.06.2019).
4. Решение Арбитражного суда Московской области от 04.04.2017 по делу № А41-90214/16/ СПС «КонсультантПлюс». [Электронный ресурс]. Режим доступа: http://www.consultant.ru/ (дата обращения 04.06.2019).
5. Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2017 № 10АП-7521/2017 по делу № А41-90214/16 / СПС «КонсультантПлюс». [Электронный ресурс]. Режим доступа: http://www.consultant.ru/ (дата обращения 04.06.2019).
6. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29.11.2017 № Ф05-16349/2017 / СПС «КонсультантПлюс». [Электронный ресурс]. Режим доступа: http://www.consultant.ru/ (дата обращения 04.06.2019);
7. Определение Верховного Суда РФ от 22.05.2018 № 305-ЭС18-1723 / СПС «КонсультантПлюс» [Электронный ресурс]. Режим доступа: http://www.consultant.ru/ (дата обращения 04.06.2019).
8. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 08.10.2018 № Ф05-15789/2018 по делу № А40-180087/2017 / СПС «КонсультантПлюс». [Электронный ресурс]. Режим доступа: http://www.consultant.ru/ (дата обращения 04.06.2019).
9. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2018 № 09АП-22741/2018 по делу № А40-180087/17 / СПС «КонсультантПлюс». [Электронный ресурс]. Режим доступа: http://www.consultant.ru/ (дата обращения 04.06.2019).
10. Решение Арбитражного суда Г. Москвы от 15.03.2018 по делу № А40-180087/17-12-1047 / СПС «КонсультантПлюс». [Электронный ресурс]. Режим доступа: http://www.consultant.ru/ (дата обращения 04.06.2019).
