ЗЛОУПОТРЕБЛЕНИЕ ПРАВОМ В КОРПОРАТИВНЫХ ПРАВООТНОШЕНИЯХ Текст научной статьи по специальности «Право»

УДК 347.4

И.Ю. Пронькина

ЗЛОУПОТРЕБЛЕНИЕ ПРАВОМ В КОРПОРАТИВНЫХ ПРАВООТНОШЕНИЯХ

В данной работе рассматривается одна из самых дискуссионных проблем гражданского права - злоупотребление правом на примере корпоративных правоотношений, анализируется правоприменительная практика и комментарии ученых по данному вопросу.

Ключевые слова: злоупотребление правом, добросовестность, диспозитивность права, вред, пробелы в праве.

Понятие злоупотребление правом относиться к числу дискуссионных категорий в науке гражданского права. Принцип незлоупотребления правом содержится в ст. 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации [1] и распространяется на всех участников гражданских правоотношений.

Злоупотребление правом есть особое гражданское правонарушение, совершаемое упра-вомоченным лицом при осуществлении принадлежащего ему субъективного права и заключающееся в использовании им конкретной формы его осуществления, противоречащей социальному назначению права и направленное на причинение вреда другому лицу. [5]

В последнее время ссылка на ст. 10 ГК РФ становиться более распространенным явлением в судебной практике, чем раньше, а ученые посвящают свои статьи не просто теоретическим вопросам злоупотребления правом, а анализируют отраслевую специфику проблемы. Так, исследователи анализируют проблемы злоупотребления правом в жилищном, семейном, трудовом праве.

1. Злоупотребление акционером правом на получение информации.

Право на получение информации об акционерном обществе предоставлено акционеру ст. 67 ГК РФ и ст. 89-91 Закона об акционерных обществах. [2] Согласно ст. 91 Закона об акционерных обществах информация о деятельности акционерного общества может быть доведена до заинтересованных лиц двумя способами: путем предоставления акционеру возможности ознакомления с документами, указанными в п. 1 ст. 89 Закона об акционерных обществах; путем получения акционерами копий таких документов.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

К злоупотреблению правом акционерами на получение информации об акционерном обществе можно отнести требование акционера о предоставлении акционерным обществом информации, являющейся конфиденциальной или составляющей коммерческую тайну. Информация, доступ к которой акционерное общество обязано обеспечить акционеру согласно ст. 89 -91 Закона об акционерных обществах, по общему правилу не может относиться к составляющей коммерческую тайну; информация в виде документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа может составлять коммерческую тайну для акционеров, имеющих в совокупности менее 25% голосующих акций общества, если акционерным обществом введен режим коммерческой тайны.

Также в качестве злоупотребления правом можно расценивать требование акционера об обеспечении предоставления доступа к договорам, заключенным акционерным обществом.

© Пронькина И.Ю., 2013.

ISSN 2223-4047

Вестник магистратуры. 2013. №12(27). Том II

В целом для определения границы между правомерным осуществлением акционером принадлежащего ему права на получение информации и злоупотреблением этим правом можно руководствоваться выводом И.Т. Тарасова: «Определяя границы этого права, надо иметь в виду, во-первых, в какой мере управление компанией будет стеснено в своей деятельности и в отправлении своих служебных обязанностей при полном осуществлении акционерами этого права, и во-вторых, в какой мере могут вредить компании те злоупотребления, которые возможны в данном случае со стороны единичных акционеров при осуществлении ими этого права».

Высший Арбитражный Суд поддержал Конституционный Суд РФ, указав в информационном письме № 144 от 18 января 2011 г. «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», что суд может отказать в удовлетворении требования участника о предоставлении информации, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10 ГК).

[7]

2. Злоупотребление участника общества правом на оспаривание решения общества.

Дела по спорам об оспаривании решений общих собраний участников хозяйственных

обществ довольно часто встречаются в арбитражной практике. Иски о признании недействительными решений общих собраний обществ выступают в качестве способа защиты участников данных обществ.

Но на практике появляются случаи, когда участник злоупотребляет правом на оспаривание решения общества. Так, Гражданин А., являвшийся генеральным директором акционерного общества, обратился в арбитражный суд с иском к акционерному обществу (далее - общество) о признании недействительным решения совета директоров общества (далее - совет директоров), которым были досрочно прекращены его полномочия и избран новый генеральный директор. Как следовало из материалов дела, уставом общества предусмотрено: решения совета директоров по вопросам назначения и досрочного прекращения полномочий генерального директора общества принимаются не менее чем пятью голосами при обязательном присутствии на заседании всех членов сове-та директоров. Количественный состав совета директоров уставом общества определен в семь членов.

Оспариваемое решение было принято советом директоров в составе 6 человек, каждый из которых проголосовал за принятие упомянутого решения. Однако в рассматриваемом случае в заседании совета директоров не принял участие сам истец, который, будучи генеральным директором общества, являлся также членом совета директоров.

Судом установлено, что истец был надлежащим образом извещен о месте и времени проведения заседания совета директоров, а также о его повестке дня, при этом им не оспаривалось отсутствие уважительных причин неучастия в заседании.

Суд признал действия истца злоупотреблением правом на оспаривание решения совета директоров, поскольку нарушение устава общества при принятии оспариваемого решения вызвано недобросовестными действиями самого истца (неучастием без уважительных причин в работе совета директоров). [4]

Таким образом, явно прослеживается заинтересованность истца в непринятии данного решения, для чего он использует свое право на обжалование решения совета директоров не как способ защиты своих нарушенных прав и интересов, а как способ блокирования принятия данного решения.

Шевцов С.Г. в своей статье «Недопустимое осуществление гражданских прав как средство ограничения свободного усмотрения на основе принципа добросовестности» характеризует данный судебный пример как недобросовестное приобретение собственной правовой позиции.

[9]

3. Злоупотребление правом путем препятствования акционера в реализации его права на участие в управлении обществом.

Как Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» [3], так и Федеральный закон «Об акционерных обществах» [2] предоставляют право участникам (акционерам) принимать участие в управлении делами общества. Способы нарушения этого права на

практике довольно разнообразны, рассмотрим некоторые из них, в частности те, которые квалифицируются судом как злоупотребление правом.

Из Постановления Девятого апелляционного суда от 25 января 2007 г. по делу № 09АП-17690/2006-ГК (сообщение о собрании произведено, однако в один и тот же день и время состоялись два собрания в разных помещениях одного здания): «Действующим законодательством не предусмотрена возможность назначения двух общих собраний акционеров на один день и время, в одном и том же месте, содержащих одинаковую повестку дня.

При этом довод ответчика о том, что собрания проводились в разных помещениях, отклоняется, поскольку из уведомлений усматривается, что адрес места проведения собраний полностью совпадает.

Действия совета директоров по назначению собрания, совпадающего по всем реквизитам с другим собранием акционеров, можно квалифицировать как злоупотребление правом по созыву собраний акционеров, что противоречит требованиям п. 1 ст. 71 ФЗ «Об акционерных обществах», в соответствии с которым члены совета директоров (наблюдательного совета) общества должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

О наличии факта злоупотребления правом со стороны совета директоров ответчика также свидетельствует то обстоятельство, что истцы уже выразили свою волю по вопросам повестки дня, проголосовав против принятия решений, однако на оспариваемом собрании истцы отсутствовали и не могли принимать участие в голосовании.

Указанное подтверждает, что действия совета директоров были направлены на получение одобрения совершения крупных сделок при несогласии некоторых акционеров общества». [6]

Как указано в работе Сазановой И.В. учитывая то, что доктрина и судебная практика придают норме ст. 10 ГК РФ принципиальное значение, можно говорить о том, что запрет злоупотребления правом служит восполнения пробелов в законе. [8]

Из приведенных в работе примеров видно, что основой для злоупотребления правом является использование диспозитивных норм гражданского права в целях противоречащих назначению права. При таких условиях принцип не злоупотребления правом становиться необходимым ориентиром для определения правомерности поведения субъектов.

Библиографический список

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 г. №51-ФЗ: по сост. на 01 сентября 2013 г. [Электронный ресурс] // Собрание законодательства РФ. 1994. № 32. Ст. 3301. - Доступ из справочно-правовой системы «Консультант Плюс».

2. Об акционерных обществах: федеральный закон от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ: по сост. на 23 июля 2013 г. [Электронный ресурс] // Российская газета. 1995. № 248. - Доступ из справочно-правовой системы «Консультант Плюс».

3. Об обществах с ограниченной ответственностью: федеральный закон от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ: по сост. на 23 июля 2013г. [Электронный ресурс] // Собрание законодательства РФ. 1998. № 7.- Доступ из справочно-правовой системы «Консультант Плюс».

4. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 г. № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» // Вестник ВАС РФ. 2009. № 2.

5. Гражданское право: Учебник: В 4 т. Т. 1 / Отв. ред. Е.А. Суханов. М.: Волтерс Клувер, 2011. Ст.

405.

6. Добровольский В.И. Проблемы корпоративного права в арбитражной практике / В.И. Добровольский. М.: Волтерс Клувер, 2008. Ст. 190.

7. Кабанова И.Е. Злоупотребление акционером правом на получение информации // Гражданское право, 2013. № 2. Ст. 25

8. Сазанова И.В. Об условиях применения запрета злоупотребления гражданским правом // Гражданское право, 2013. № 2. Ст. 17.

9. Шевцов С.Г. Недопустимое осуществление гражданских прав как средство ограничения свободного усмотрения на основе принципа добросовестности // Гражданское право, 2013. № 2. Ст. 19.

ПРОНЬКИНА Ирина Юрьевна - студент юридического факультета, Мордовский государственный университет им. Н.П. Огарева.