CC BY
40
Юридические науки
УДК 349.9
Некрасов Сергей Юрьевич Sergey Nekrasov
ЮРИДИЧЕСКИЙ СОСТАВ И ВЫХОД ЗА ПРЕДЕЛЫ ЗАЯВЛЕННЫХ ТРЕБОВАНИЙ ПРИ РАССМОТРЕНИИ СПОРОВ, СВЯЗАННЫХ С КОРПОРАТИВНЫМИ ОТНОШЕНИЯМИ
LEGAL STRUCTURE AND OUTPUT BEYOND THE LIMITS OF THE DECLARED REQUIREMENTS WHEN CONSIDERING DISPUTES CONNECTED WITH CORPORATE RELATIONS
Рассмотрена проблема сложного юридического состава в корпоративных спорах, рассматриваемых в арбитражных судах.
Основное внимание автор уделяет рассмотрению процессуальных особенностей рассмотрения корпоративных споров в арбитражных судах при наличии сложного юридического состава (например, правосубъектность юридического лица и заключение договора).
Автор на основе анализа судебной практики обосновывает практически значимые предложения о возможности выхода за пределы заявленных требований в корпоративных спорах при наличии сложного юридического состава
Ключевые слова: арбитражный суд, корпоративный спор, правосубъектность юридического лица, юридический состав, выход за пределы заявленных требований
The problem of complex legal structure in corporate disputes of arbitration courts is described.
The main attention is paid to consideration of procedural peculiarities of corporate disputes in arbitration courts at the presence of complex legal structure (for example, the legal personality of a legal entity and the conclusion of the contract).
The author on the basis of the analysis of the judicial practice proves practically significant proposals of the possibility of going beyond the stated requirement in corporate disputes in the presence of complex legal structure. The possibility of estimation of the court of individual acts for challenging transactions is suggested
Key words: the court of arbitration, corporate dispute, the legal personality of a legal entity, legal structure, beyond the limits of the declared requirements
Проблеме такой категории юридических фактов, как сложный юридический состав в научной литературе, посвященной исследованиям отраслевого правового регулирования, уделено значительное внимание [ 1___4 ]. Предлагая подробный анализ
юридических фактов, составляющих юридические составы, специфичные для той или иной отрасли российского законодательства, ученые обходят вниманием процессуальные «последствия» необходимости рассматри-
вать совокупность разных по своей природе явлений как единое основание для возникновения, изменения и прекращения прав.
При этом следует учитывать, что юридический состав следует понимать шире: не просто как набор перечисленных в законе юридических фактов, необходимых для наступления конкретного вида последствий (как, например, издание административного акта и заключение договора купли-продажи в отношениях по приватизации
государственного или муниципального имущества), но как совокупность всех юридических фактов, вообще предопределяющих возможность наступления для субъектов гражданского оборота каких бы то ни было правовых последствий.
Поясним нашу мысль на примере дела, ставшего недавно предметом рассмотрения Федерального арбитражного суда Московского округа [5] и которое, на первый взгляд, не имеет прямого отношения к корпоративным спорам.
Предметом иска явилось требование о признании незаключенным договора купли-продажи земельных участков и об отмене внесения в единый государственный реестр прав на недвижимость и сделок с ним записи о переходе права собственности к покупателю с одновременным внесением записи о собственности продавца.
Основанием такого заурядного, казалось бы, требования истец избрал следующее обстоятельство — по его мнению, договор, по которому ответчику было передано спорное имущество, был заключен не в дату, указанную в тексте договора, а несколькими месяцами позднее и, кроме того, был подписан неуполномоченным лицом.
По мнению суда, указанные обстоя -тельства не могут являться основаниями для требований, заявленных истцом, так как основанием для признания договора незаключенным может являться лишь несогласование его сторонами существенных условий такого договора, что в рассматриваемом деле не имело место. При этом суд дополнительно подчеркнул, что хотя он и усматривает наличие иных оснований для удовлетворения требований истца, а именно то, что договор является недействительным ввиду заключения его неуполномоченным лицом, суд не вправе в данном случае выходить за пределы заявленных требований и рассматривать обстоятельства произошедшего корпоративного конфликта.
Подобная позиция суда интересна именно с точки зрения понимания судом пределов заявленных требований. С одной стороны, кажется вполне обоснованным мнение суда, отклонившего требования ис-
тца, ввиду того, что истцом избран ненадлежащий способ защиты права: истец заявлял о признании договора незаключенным, в то время как следовало заявлять требование о его недействительности. Однако мы предлагаем обратить более пристальное внимание не столько на это. Ведь суд отчетливо определил границу рассмотрения дела — вопрос о том, был ли договор заключен уполномоченным лицом, суд посчитал неподлежащим рассмотрению.
Обратимся теперь к тезису, предложенному нами в начале статьи. Зададимся вопросом: должен ли суд при рассмотрении вопроса о действительности договора оценивать всю совокупность обстоятельств, лежащих в основе его действительности, или должен ограничиться лишь основаниями, заявленными истцом?
Суд не вправе выходить за пределы заявленных требований и оценивать обстоятельства, оценки которых истец не просил. Особенно это кажется очевидным для арбитражного процесса, в котором суд традиционно отказывается от патерналистской позиции в отношении участников процесса, оставляя возможность им самим определить надлежащие инструменты для защиты своих прав.
Однако одним из юридических фактов, лежащих в основе любых юридически значимых деяний, совершаемых юридическим лицом, является наличие у его органов необходимых полномочий. Базовый принцип, лежащий в основе корпоративных отношений по российскому праву, приведен в ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации: юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Очевидно, что суд не уполномочен и не в состоянии проверять надлежащий характер формирования органов юридического лица, их полномочия при рассмотрении каждого дела, в котором оспариваются те или иные действия юридического лица. Суд правомерно исходит из презумпции того,
что юридическое лицо полностью право-субъектно, пока это напрямую не является предметом спора.
Однако так ли правомерна эта позиция, если истец так или иначе заявляет о наличии дефектов в правосубъектности юридического лица? Не должен ли суд в этом случае все-таки проделать более «глубокий» анализ юридического состава, являющегося основанием для наступления юридических последствий для субъектов гражданских правоотношений?
Суды нередко ставят ответ на вопрос о действительности сделки в зависимость от безупречности правосубъектности юридического лица, заключившего такую сделку, даже в отсутствие прямых требований об оспаривании тех или иных фактов корпоративных отношений. Так, судами выработана позиция, в соответствии с которой в зависимость от того, является ли решение о назначении единоличного исполнительного органа ничтожным или только оспоримым [6, 7] (здесь мы употребляем в отношении решений органов юридических лиц терминологию, относящуюся к сделкам. Хотя такое словоупотребление в настоящее время не находит отражения в законодательстве, оно стало общим местом в научных исследованиях по соответствующей тематике. Эта тенденция воплощена в проекте изме-
О о г» о о
нений в Г ражданский кодекс Российской Федерации. В проекте предлагается дополнить Гражданский кодекс Российской Федерации ст. 181.3 следующего содержания: «решение собрания недействительно по основаниям, установленным законом, в силу признания его таковым судом ( оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение)»), ставится разрешение вопроса о том, являются ли сделки, заключенные таким единоличным органом действительными до того момента, когда решение органа будет оспорено в суде.
Типичным примером может служить дело, рассмотренное Федеральным арбитражным судом Уральского округа [8]. Предметом спора послужило требование о признании недействительным договора
купли-продажи объектов недвижимости. Дело по описанному ранее сценарию обернулось корпоративным спором. Суд при выяснении обстоятельств, положенных истцом в основание заявленного требования, устанавливал, какой характер носило решение о назначении исполнительным органом лица, подписавшего со стороны истца договор купли-продажи. При этом истец заявлял о том, что сделки, совершенные лицом, действующим в качестве единоличного органа юридического лица, следует считать действительными, пока и если решение о назначении такого лица не будет оспорено в установленном порядке. Не соглашаясь с доводами истца, суд мотивировал отказ в удовлетворении кассационной жалобы тем, что единоличный исполнительный орган был назначен решением общего собрания акционеров при существенном нарушении правил созыва общего собрания [9, 10]. Такие нарушения свидетельствуют о том, что решение общего собрания не имело юридической силы, а значит, назначение единоличного органа не состоялось. В этом смысле суд лишь применяет последствия ничтожности решения общего собрания, что не является, по мнению суда, выходом за пределы заявленных истцом требований и представляет собой выяснение судом всех обстоятельств, имеющих значение для дела.
Мы видим, как в зависимости от характера требований и лежащих в их основании обстоятельств изменяется характер решения. Хотя законодательство четко не проводит разделение решений на оспоримое и ничтожные, в судебной практике его уже можно считать сложившейся догмой. Это означает, что характер проверки судами правосубъектности юридических лиц вынужден становиться все более глубоким. Выяснение того, является ли решение оспоримым или ничтожным в отсутствие окончательно сложившихся критериев такого разделения — довольно сложная задача, как правило, являющаяся предметом отдельного судебного рассмотрения. Должен ли этот вопрос выясняться «внутри» при разрешении споров, формально имеющих другой предмет?
Принимая во внимание, что юридическая значимость почти всех действий юридического лица в конечном итоге «упирается» в разрешение вопроса о правомерности акта, опосредующего формирование органа юридического лица, как определить границу, до которой суд вправе не задаваться этим вопросом?
Как достичь того, чтобы любой спор с участием юридического лица не оборачивался корпоративным спором? Какие факты юридического состава, определяющего правовые последствия действий юридических лиц, имеют юридическое значение для разрешения конкретных споров?
Ключом к ответу на эти вопросы является рассмотрение проблемы о характере юридических фактов, лежащих в основе действий юридического лица, его правосубъектности, а точнее, особой категории таких фактов — индивидуальных актов органов юридического лица.
Природе, а главное — порядку их оспаривания, выяснения их действительности следует посвятить специальное исследование. Здесь мы лишь выявляем проблему, ставим очередной вопрос, который пока оставляется без ответа и законодательством, и судебной практикой.
Литература
1. Рожкова М.А. Юридические факты в гражданском праве // Хозяйство и право. 2006. Приложение к № 7. C. 1-80.
2. Прасолов Д.Б. Юридические факты в трудовом праве // Кадровик. Трудовое право для кадровика. 2011. № 1. С. 19-26.
3. Бакирова Е.Ю. Действие юридических фактов и фактических составов в механизме правового регулирования жилищных отношений // Гражданское право. 2012. № 1. С. 33-36.
4. Карелина С.А. Несостоятельность (банкротство) как юридический состав // Российская юстиция, 2008. № 4.
5. Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 мая 2012 г. № А41-29074/10 // СПС «КонсультантПлюс».
6. Головкин А. Правовые последствия признания решений общего собрания акционеров (участников) недействительными // Слияния и поглощения. 2012. № 3.
7. Проект Федерального закона № 47538-6 «О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации» [Электронный ресурс]. Режим доступа: http://www. consultant.ru/law/hotdocs/17947.html.
8. Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 ноября 2010 г. № Ф09-9779/10-С4 // СПС «КонсультантПлюс».
9. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» // Собрание законодательства Российской Федерации. 1996. № 1. Ст. 1.
10. Постановление Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» // Вестник Высшего арбитражного суда Российской Федерации. 2004. № 1.
Коротко об авторе_ Briefly about the author
Некрасов С.Ю., канд. юрид. наук, доцент, преподаватель, каф. «Гражданское процессуальное право, Российская академия правосудия (Восточно-Сибирский филиал) nekrasov1963@yandex.ru
Научные интересы: гражданский процесс, гражданское право
S. Nekrasov, candidate of law sciences, assistant professor, Procedural law department, Russian Academy of justice (Irkutsk branch)
Scientific interests: civil procedure, civil law
