CC BY
17
С.Н. Щемелее, М.Г. Акопьян
ТЕНДЕНЦИИ И ПЕРСПЕКТИВЫ СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ В РОССИЙСКОМ БАНКОВСКОМ СЕКТОРЕ
Консалтинговые и информационные агентства приводят разные данные о количестве сделок по слиянию и поглощению (M&A) в России, но все сходятся во мнении, что за последние три года количество и стоимость интеграционных трансформаций в РФ увеличивается экспоненциально. Специалисты консалтингового агентства «Redeal Group» приводят данные о проведении только в 2004-2005 годах 2355 (1080 в 2004 году и 1275 в 2005 году) M&A сделок в России. Аналитики KPMG говорят о 550 проведенных сделках в 2005 году. По данным журнала «Слияния и поглощения», в 2003 -2005 г.г. в России зарегистрировано 691 крупная сделка по переходу контрольного или околоконтрольного пакета акций (долей) от одного собственника к другому.
Наиболее крупные сделки слияний и поглощений традиционно происходили в нефтегазовом секторе. В течение последних двух лет наблюдался значительный рост количества слияний и поглощений среди банков и финансовых компаний. Однако в абсолютных цифрах число слияний и поглощений в банковском секторе в сравнении с отраслями материального производства (металлургической, горнодобывающей и пищевой отраслях и др.) и сферы услуг остается достаточно небольшим.
Всего в 59 случаях M&A (10 %) объектом сделки выступал банк (39 сделок) или финансовая компания (13 сделок). По версии KPMG доля финансового сектора в общем объеме M&A сделок составляет 11%.
Оценочный объем интеграционных и трансформационных сделок в России в целом за 2005 год составил около 32 млрд. долларов США по вер-
сии журнала «Слияния и поглощения», 37 млрд. долларов по версии аналитиков «KPMG» и «Dealogic» и более 59 млрд. долларов по оценке консультантов «Re-deal Group». Из них не более 1,8 миллиардов долларов США пришлись на долю финансового сектора. Средняя стоимость сделки в секторе «финансы» в 2005 году (62,5 миллиона долларов США) практически в два раза ниже средней стоимости M&A сделки в экономике России в целом (120,5 миллиона долларов США) по версии журнала «Слияния и поглощения» и практически равна средней стоимости M&A сделки в России, рассчитанной по методике KPMG (69,5 миллиона долларов США). Интересно отметить также тот факт, что средняя стоимость слияния в финансовом секторе в России обходится приблизительно в два раза дешевле, чем в мировой экономике в целом (110 млн. долларов США).
Существенные изменения за последние годы претерпела структура покупателей в M&A сделках. До 2003 года покупателем банка чаще всего выступала финансово- или торгово-промышленная группа, покупающая банк для обслуживания и контроля собственных финансовых потоков. В этот период также очень часто совершались MBO (management buy out) сделки, т.е. выкуп банка собственным менеджментом. Третьим по частоте покупателем банковского бизнеса выступали «финансовые компании» оказывающие услуги по «оптимизации» налогообложения. В конце 2003 и в 2004 год основными покупателями на этом рынке стали крупные российские банки, ФПГ и иностранные банки второго эшелона. В 2005-2006 годах на рынке заметно активизировались крупные финансовые
холдинги и иностранные банки первого эшелона. Около 2/3 инвестиций в прошлом году сделано небанковскими группами инвесторов и зарубежными покупателями. Особенно заметен рост доли иностранных инвестиций — всего за один год их доля в структуре сделок выросла более чем в три раза.
В списке 20 крупнейших M&A сделок с участием иностранных инвесторов в 2004-2006 г. более 25 % приходится на финансовый сектор. По данным аналитиков консалтинговой группы “Vision”, в настоящее время иностранные финансовые группы формируют около 1/3 спроса на российские банки. Общая сумма инвестиций иностранных компаний в уставные капиталы российских банков на 1 октября 2005 г. составила 46,119 миллиарда рублей. За 4-й квартал она увеличилась на 64,6%, или на 18,102 миллиарда рублей. По мнению экспертов, потолок присутствия иностранных инвесторов в банковской системе России составляет около 35 % и он будет достигнут, уже к концу 2008 года.
Ценовой разброс сделок купли-продажи, слияний и поглощений российских банков выглядит следующим образом: стоимость 40% всех сделок попадает в категорию до 10 миллионов долларов США, оценка стоимости 32 % находится в диапазоне от 10 до 50 миллионов долларов США, осуществление 28 % слияний и поглощений в финансовом секторе обошлись в сумму более 50 миллионов долларов США.
В первый диапазон цены (сделки стоимостью до 10 миллионов долларов США) в основном попали мелкие региональные и некоторые московские банки, не имеющие узнаваемого имени и с высокой вероятностью наличия проблемных активов.
Региональные банки с действующей филиальной сетью, хорошо узнаваемые в регионах, оценочно стоят от 10 до 50 миллионов долларов США.
Суммы более 50 миллионов долларов США выплачивались за нормально развивающиеся банки, имеющие разветвленную филиальную сеть по стране.
Рассматривая фактическую рыночную стоимость российских банков, можно отметить, что цена, уплаченная за банк в М&А сделке в среднем составляет от 100% до 300 % собственных средств покупаемого банка. При этом иностранные покупатели готовы уплачивать премию в 10-15% больше по сравнению с российскими коллегами. Объясняется это тем, что иностранные инвесторы предпочитают покупать ры-ночно ориентированные банки среднего размера, с лучшим качеством капитала и большей рентабельностью. Кроме того, иностранные покупатели, обладая возможностью привлекать ресурсы под сделку по низкой стоимости, имеют возможность рассчитывать для себя больший срок окупаемости инвестиций, чем российские инвесторы. Если для россиян срок в 3-5 лет является максимальным периодом окупаемости, то иностранцы ради увеличения доли на рынке готовы ждать 7-10 лет.
Наблюдается значительное искажение неэкономическими и скрытыми факторами стоимости сделок между российскими банками и российскими инвесторами. Сделки по выкупу банков менеджментом обычно совершаются по невысокой цене, как и сделки по передаче активов банка в финансовые холдинги. В случае же приобретения активов иностранцами фактор аффилированности, как правило, не действует, что повышает стоимость сделки.
Самой дорогой М&А сделкой в финансовом секторе России стало приобретение ООО "Дойче банк" 60% уставного капитала ЗАО "Объединенная финансовая группа" (ОФГ). Стоимость сделки не разглашается, но, по оценке независимых экспертов, она составляет более 450 миллионов долларов США. Более 300 миллионов долларов стоило
слияние банковских групп «Уралсиб»-«Никойл» и покупка «Внешторгбанком» контрольного пакета ОАО "Промышленно-строительный банк" (ПСБ, СПб), в сумму более 100 млн. долларов обошлась покупка 100% акций ЗАО «Дельтакредит» французской финансовой группой Societe Generale. Самой дешевой сделкой признана покупка ОАО «Внешторгбанк» 85,8% акций ЗАО «КБ «Гута-банк» всего за 1 млн. рублей. Под залог промышленных активов группы "Гута" ОАО «Внешторгбанк» привлек от ЦБ РФ долгосрочный депозит на $700 млн. и получил разветвленную филиальную сеть. Несмотря на заявленную сумму сделки в 1 млн. руб., эксперты оценивают стоимость этого актива для ВТБ в $100 млн. Именно в такую сумму, по их мнению, обошлось восстановление финансовой устойчивости Гута-банка.
Реализация интеграционной трансформации через покупку продажу акций или долей компании является наиболее простым и юридически безопасным способом. В 89% случаев сделка M&A оформлялась именно таким образом, в 9,5% всех сделок произошло поглощение, а в одном случае присоединение. ЗАО КБ "Моснарбанк", присоединившись к ОАО АКБ «Еврофинанс», образовали в 2003 году АКБ «ЕВРОФИ-НАНС-МОСНАРБАНК» (ОАО).
Подавляющее большинство всех сделок попадают под определение «дружественное поглощение», учитывающее интересы всех заинтересованных сторон. В современных российских условиях возможность проведения враждебного поглощения осложняется тем, что финансовая отчетность банков является абсолютно непрозрачной, у акционеров и менеджмента поглощаемого банка до последнего момента сохраняется возможность подбросить «ядовитую пилюлю» (выданный крупный невозвратный кредит, проданные собственные векселя и т.д.). Крупная корпоративная клиенту-
ра зачастую тесно связана с менеджментом банка (часто бывает, что вслед за ушедшим менеджером уходит и клиентура). Кроме этого, определяющим является тот факт, что акции российских банков практически не котируются на фондовых биржах и их скупка чрезвычайно затруднена. Единственным публичным примером попытки недружественного захвата банка через скупку его акций является попытка ИК «Метрополь» в марте 2005 года консолидировать контрольный пакет акций АКБ «Югбанк» (Краснодар). Топ-менеджмент АКБ «Югбанк», которому в общей сложности принадлежало 36,5% акций, предпринял попытку защиты от недружественного поглощения. Однако уже в июне 2005 года ЗАО "Депозитарная компания УралСиб" от имени группы «Уралсиб» сделала предложение, от которого крупные акционеры банка не смогли отказаться. Пакет акций ОАО АКБ «Югбанк» в размере 62,55% был выкуплен группой «Уралсиб» оценочно за 52 миллиона долларов США.
В банковской системе недружественный передел собственности чаще всего происходит по следующему сценарию: на финансовом рынке появляется негативная информация о состоянии банка мишени (пример - черные списки банков в июле 2004 года), провоцируется отток денежных средств клиентов и закрытие лимитов на межбанковском рынке, также возможна временная задержка возврата кредита от ключевого клиента банка, на этом фоне физические лица, досрочно забирающие свои вклады, многократно усиливают кризис ликвидности банка, а корпоративная клиентура получает заманчивое предложение от конкурентов о переходе на обслуживание в новый банк. Для поддержания ликвидности банк-мишень вынужден заниматься распродажей своих наиболее ликвидных активов. В итоге основные «сокровища короны» (активы, клиентская база и т.д.) «де-факто» оказы-
ваются у захватчика, хотя «де-юре» передела собственности и не происходит. Логичным завершением данной операции является появление «черного» или «серого» рыцаря с предложением о продаже оставшихся активов. Абсолютным минусом и для «агрессора», и для «жертвы» является полностью испорченный гудвилл банка-мишени и его разрушенный брэнд. Более скрытой и мягкой формой давления при организации попытки враждебного поглощения является воздействие на акционеров и менеджмент банка через регулирующие и контролирующие структуры, когда «захватчик» и «жертва» понимают, что грядущие проверки банка выявят целый ряд серьезных нарушений ведущих к банкротству банка, однако на открытый рынок эта информация не попадает.
Для понимания мотивов проведения интеграционных трансформаций в банковском секторе России необходимо понимание как макроэкономических, так и микроэкономических причин.
Макроэкономические мотивы интеграционных трансформаций определяются состоянием экономики в целом и банковской системы России, в частности, перспективой вступления России в ВТО, а также стратегией развития банковской системы, разработанной ЦБ РФ. Согласно этой стратегии, в России в настоящее время существует избыточное количество банков. На 01.12.06 в России зарегистрировано 1345 банковских организаций, из них действующих - 1189, в том числе 46 небанковских кредитных организаций, 1210 банков. Из них лицензию на работу со средствами населения имеет 921 банк. 52 банка полностью принадлежат иностранному капиталу, а в 13 иностранцы владеют контрольным пакетом.
Такое количество банков, по мнению ЦБ, избыточно, эксперты считают, что в ближайшие несколько лет вероятно уменьшение количества банков до 500-600 при этом реальными иг-
роками на финансовом рынке России останутся не более полусотни банков. Если в 2004 году Банк России отозвал лицензии всего у двух финансовых учреждений, то в 2005 правом заниматься банковской деятельностью лишились уже 14 организаций, а в 2006 году уже более 60 банков. Уменьшение количества действующих банков и многочисленные запретительные барьеры при регистрации новых способствуют росту стоимости и числа M&A сделок в финансовом секторе.
Вторым фактором, стимулирующим развитие и капитализацию рынка M&A сделок с банками, является ужесточение нормативных требований к действующим банкам. Создание системы страхования вкладов (ССВ) позволило разделить банки на две категории качества. К первой категории относится 931 банк, вошедший в систему страхования вкладов, ко второй более 300 банков, по тем или иным причинам не вошедших в ССВ. Участие банка-мишени в системе страхования достаточно сильно повышает стоимость проведения сделки по слиянию/поглощению. По мнению специалистов консалтинговой компании «Whales Group», специализирующейся на купле - продаже банковских лицензий и слияниях и поглощениях российских банков, спрос на лицензии банков, вступивших в ССВ, наиболее высок. Требование об увеличении минимального уставного капитала банка до 5 миллионов евро невыполнимо для большинства российских банков. Две трети российских банков имеют уставный капитал менее 3 миллионов евро, капитал около 160 кредитных организаций колеблется в диапазоне 3-5 миллионов евро. Учитывая все возрастающие требования рынка и регулирующих органов к стандартам банковского бизнеса, считаем, что возможность сохранения рентабельного бизнеса для банков с капиталом менее десяти миллионов евро в перспективе 23 лет практически равна нулю. Требова-
ние ЦБ о необходимости перехода российских банков на международные стандарты отчетности (МФСО) также стимулирует консолидацию банковского сектора и увеличение его инвестиционной привлекательности. Кроме этого для облегчения концентрации банковских активов ЦБ и Министерство финансов упрощают процедуру слияния и поглощения банков, требуют обязательного раскрытия информации о реальных владельцах кредитных организаций и смягчают условия участия нерезидентов в уставных капиталах российских банков.
Высокие цены на нефть и рост ВВП также способствуют росту объемных показателей и капитализации этого сегмента рынка. Коэффициент корреляции роста ВВП и роста стоимости интеграционных сделок составляет около 80%.
Немаловажным стимулом интеграционной активности является резкий рост объемов потребительского розничного кредитования и рост личных состояний граждан РФ. Основные крупные слияния и поглощения в 2007-2008 годах ожидаются именно в среде розничных банков.
Микроэкономические мотивы проведения сделки по слиянию/поглощению банка в каждом конкретном случае, несомненно, свои, но в целом все они вытекают из макроэкономических тенденций. Основными причинами проведения интеграционных трансформаций банков и финансовых компаний являются: получение банковской лицензии, позволяющей оказывать банковские услуги или иных разрешительных документов (например, покупка банка, входящего в ССВ, под развитие розничного направления), расширение филиальной сети и территориальная экспансия на новые географические рынки, создание банковских холдингов и повышение капитализации, использование слияний и поглощений для получения новых клиентов.
Исходя из конкретных задач инвестора, возникают определенные индивидуальные требования к банку-мишени и определяется инвестиционная стоимость проекта. Например, при покупке «голой» лицензии наличие у банка мишени клиентской базы, ссудного портфеля, реального уставного капитала и других активов является явным недостатком, увеличивает инвестиционные риски и снижает стоимость сделки. По мнению большинства участников рынка, хороший банк по цене «голой» лицензии продавать не будут, а вероятность получить «ядовитую пилюлю» при покупке плохого банка чрезвычайно высока. В связи с этим банки с незначительной клиентской базой (менее 15 000 клиентов) и ссудным портфелем менее 20 миллионов долларов не могут рассматриваться как бизнес и почти не находят спроса.
В тех случаях, когда покупается реальный бизнес, на первый план выходит оценка профессиональной квалификации персонала, качества менеджмента, уровня используемых технологий и других факторов, обеспечивающих конкурентоспособность банка. Качество управления и профессионализм персонала оцениваются в ходе предварительного аудита банка. Однако, в связи с тем, что принятие акционерами банка-мишени решения о продаже бизнеса зачастую связано с неэффективными методами управления, статистика показывает, что каким бы мягким и дружественным ни было слияние или поглощение банков, через год после смены акционеров в банке остается работать не более 20% менеджеров старой управленческой команды.
Возможность интеграции клиентской базы банка-цели после проведения М&А сделки также является одной их ключевых задач новых собственников. В связи с этим крупные розничные банки с размытой, слабо волатильной клиентской базой являются более привлекательными для проведения
слияний, чем инвестиционные банки. Особенно остро проблема интеграции клиентской базы возникает при покупке регионального банка. Дорогая ресурсная база небольших местных банков подвигает их к проведению высокорисковой кредитной политики, а система оценки рисков корпоративных клиентов в корне отличается в региональных, крупных московских и, тем более, в западных банках. Опросы менеджмента, проведенные через год после свершившегося слияния, показывают, что более 40% банков потеряли более 20% клиентской базы в связи с поглощением.
Подводя итоги, можно выделить несколько основных тенденций и перспектив этого сегмента рынка:
1. Основным фактором, повышающим стоимость коммерческого банка, является наличие развитой филиальной сети, прозрачной отчетности и качественных банковских, особенно розничных, технологий.
2.В ближайшей перспективе количество банков в России будет значи-
мо уменьшаться, а стоимость М&А сделок в этой области расти. Спрос на банки, вероятно, будет опережать предложение в несколько раз.
3.Сделки в нижнем сегменте этого рынка станут более рискованными и менее популярными. Основные сделки по слиянию и поглощению будут проходить среди крупных региональных и средних московских банков.
4.В 2007-2008 году нас, вероятно, ожидают всего несколько сделок в сегменте первой десятки крупных российских банков. Акционеры крупных российских банков («топ двадцать») с большим удовольствием будут предлагать на продажу небольшие, неконтрольные доли собственности в этих банках.
5.Риски, связанные с выборами 2008 года, не оказывают значимого влияния на потенциальных иностранных покупателей российских банков.
Таковы основные тенденции рынка М&А в России в ближайшие годы.
