CC BY
17СПЕЦИФИКА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В КРЕДИТНЫХ
ОРГАНИЗАЦИЯХ
студент 1 курса магистратуры Российского государственного университета правосудия
ЧВИРОВ Владимир Владимирович
Аннотация: В статье представлено выделение особенностей корпоративного управления в кредитных организациях. Кредитные организации являются менее прозрачными, чем нефинансовые организации, в результате чего возможно проявление несоответствия информации для менеджеров и инвесторов, которые вкладывают свои средства в капитал кредитной организации. Особое внимание уделено рассмотрению принципа управления рисками, который является важнейшим элементом внутреннего контроля. В результате исследования предложена идея о возможности систематизации законодательства по вопросу раскрытия кредитными организациями информации для придания им единого уровня прозрачности с целью равного уровня защиты интересов собственников, кредиторов и вкладчиков. Ключевые слова: корпоративное управление, кредитные организации, прозрачность, кредиторы, акционеры, комитеты, риски.
E-mail: volodiawv@mail.ru
УДК 347.725 ББК 67.404.91 ГРНТИ 10.23.35
Для цитирования: Чвиров В.В. Специфика корпоративного управления в кредитных организациях // Сфера права. 2021. № 1. С. 45-53.
Актуальность данной темы обусловлена повышенной значимостью кредитных организаций в общественных и экономических отношениях в рыночной экономике Российской Федерации на современном этапе её развития. Вопросы, связанные с корпоративным управлением, являются предметом активного обсуждения среди научного сообщества. Поскольку кредитные организации кроме своих основных функций, выполняют также публичные функции, которые отвечают экономическим интересам как самой кредитной организации, так и государства в целом, то одной из ключевых задач корпоративного управления является обеспечение эффективности защиты интересов её акционеров, кредиторов и вкладчиков от различного рода рисков. В связи с этим, можно сказать, что уровень развития корпоративного управления в кредитных организациях является базовым фактором для стабильного функционирования всей экономической системы государства1.
Корпоративное управление обычно рассматривается как система экономических отношений между различными категориями собственников компании, ее менеджерами и сотрудниками, другими заинтересованными лицами по поводу управления организацией и направлено на четкое определение стратегических целей, путей их достижения, обеспечение контроля со стороны акционеров, справедливое распределение результатов работы между всеми участниками процесса. В рамках системы корпоративного управления определяются права и обязанности различных уровней управления организацией - общего собрания акционеров, совета директоров, председателя правления, менеджмента компании2.
Для уяснения специфики объекта исследования стоит обозначить определение понятия «кредитная организация», которое закреплено в статье 1 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» (далее -ФЗ № 395-1). Кредитная организация - юридическое лицо, которое для извлечения прибыли как основной цели своей деятельности на основании специального
1 Голованов Л.А. К вопросу об особенностях корпоративного управления в кредитных организациях // Юрист. 2016. № 14. С. 20-23.
2 Дадашева О.Ю. Корпоративное управление в банках. // Управление в кредитной организации. 2012. № 1 // Доступ СПС «Гарант».
разрешения (лицензии) Центрального банка Российской Федерации (Банка России) имеет право осуществлять банковские операции, предусмотренные настоящим Федеральным законом3.
На данный момент существует целый ряд особенностей корпоративного управления в кредитных организациях. При создании кредитной организации Банк России должен исследовать вопросы, связанные с оценкой готовности создаваемой кредитной организации к осуществлению деятельности, к числу которых относится прозрачность их деятельности4. Одним из примеров проявления принципа прозрачности может являться возможность участников корпорации при учете прав в любое время получить в отношении себя выписку из системы ведения учета о наличии записи о принадлежности доли или акций5. Однако, кредитные организации являются всё же менее прозрачными, чем нефинансовые организации, что влияет на способность в должной степени осуществлять контроль за руководством кредитной организации со стороны ее кредиторов и акционеров. О данном факте свидетельствуют положения главы 5 Указания Банка России от 03.04.2017 № 4336-У «Об оценке экономического положения банков», в соответствии с которой структура собственности банка может признаваться: прозрачной, достаточно прозрачной и непрозрачной. Само понятие «прозрачность» подразумевает под собой уровень раскрытия информации о структуре собственности банка, доступности информации о лицах, под контролем либо значительным влиянием которых находится банк, и значительности влияния на управление банком резидентов офшорных зон6. В связи с наличием критериев прозрачности кредитных организаций и одновременным отсутствием единых требований по раскрытию данного перечня информации, становится труднее и осуществление контроля за рисками, что сказывается на кредиторах, которые заинтересованы в стабильности кредитной организации, так как
3 Федеральный закон от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» // СЗ РФ. 1996. № 6. Ст. 492.
4 См.: Рождественская Т.Э., Гузнов А.Г., Ефимова Л.Г. Частное банковское право: учебник. Москва: Проспект, 2020. 776 с.
5 Корпоративное право: Учебный курс. В 2 т. / отв. ред. И.С. Шиткина. Т. 2. М.: Статут, 2018. 990 с.
6 Указания Банка России от 3 апреля 2017 г. № 4336-У «Об оценке экономического положения банков» // Вестник Банка России 2017. № 48.
даже в случае проведения кредитной организацией рискованной политики, которая в определенное время сможет приносить прибыль, кредиторы не получат выгоды, однако негативные последствия в случае банкротства кредитной организации затронут их права. Результатом такой непрозрачности в банковской сфере является проявление несоответствия информации для менеджеров и для инвесторов, которые вкладывают свои средства в капитал кредитной организации.
Далее обязанности коллегиального органа управления имеют такую особенность, что он должен принимать во внимание интересы не только акционеров, но и кредиторов, вкладчиков, регуляторов и стейкхолдеров. При принятии решений совет директоров должен постоянно учитывать и анализировать финансовую устойчивость как в текущий период, так и в долгосрочной перспективе, в то время как в других организациях совет директоров может концентрировать свои усилия для реализации интересов акционеров.
В рекомендациях Базельского комитета по банковскому надзору от 1999 года «Совершенствование корпоративного управления в кредитных организациях» подчеркивается, что банки являются неотъемлемым элементом любой экономики. Они обеспечивают финансирование коммерческих предприятий, оказывают базовые финансовые услуги широким слоям населения, а также предоставляют доступ к платежным системам. Кроме того, некоторые банки создаются в целях предоставления кредитов и поддержания ликвидности компаний в сложных рыночных условиях. Значение банков для экономики страны подчеркивается тем фактом, что банковская деятельность является регулируемым сектором экономики практически во всех странах, а также тем, что банки имеют доступ к системам государственных гарантий. Следовательно, наличие в банках эффективной структуры
~ 7
корпоративного управления является вопросом чрезвычайной важности7.
В соответствии с письмом Банка России от 13.09.2005 № 119-Т «О современных подходах к организации корпоративного управления в кредитных организациях»
7 Информационное письмо Банка России «Совершенствование корпоративного управления в кредитных организациях» (Базельский комитет по банковскому надзору, Базель, сентябрь 1999 г.) // Вестник Банка России 2001. № 46.
основными направлениями корпоративного управления в кредитных организациях являются:
распределение полномочий, вопросов компетенции и подотчетности между органами управления, организация эффективной деятельности совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов;
определение и утверждение стратегии развития деятельности кредитной организации и контроль за ее реализацией (включая построение эффективных систем планирования, управления банковскими рисками и внутреннего контроля);
предотвращение конфликтов интересов, которые могут возникать между участниками (акционерами), членами совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов, служащими, кредиторами, вкладчиками, иными клиентами и контрагентами;
определение правил и процедур, обеспечивающих соблюдение принципов профессиональной этики;
определение порядка и контроль за раскрытием информации о кредитной
о
организации8.
Согласно Базельским принципам корпоративного управления, изложенным в письме Банка России от 06.02.2012 № 14-Т «О рекомендациях Базельского комитета по банковскому надзору «Принципы совершенствования корпоративного управления» кредитные организации должны иметь надежную систему корпоративного управления, которая эффективно регламентирует стратегическое развитие кредитной организации, организационную структуру, функции и обязанности совета директоров, исполнительных органов и системы организации
~ 9
оплаты труда для руководителей кредитной организации9.
8 Письмо Банка России от 13.09.2005 № 119-Т «О современных подходах к организации корпоративного управления в кредитных организациях» // Вестник Банка России 2005. № 50.
9 Письмо Банка России от 6 февраля 2012 г. № 14-Т «О рекомендациях Базельского комитета по банковскому надзору «Принципы совершенствования корпоративного управления» // Вестник Банка России 2012. № 7.
В документе выделяется 14 принципов, каждый из которых реализуется в рамках вышеперечисленных направлений корпоративного управления в кредитных организациях.
Особенно актуальными являются учет профиля рисков и оценка системной значимости банка. Для повышения эффективности и более глубокой проработки вопросов советы директоров во многих странах учреждают специализированные комитеты (комитет по аудиту, комитет по организации системы оплаты труда, комитет по рискам, а также иные комитеты). В кредитной организации должны функционировать служба управления рисками, комплаенс-служба и служба внутреннего аудита, каждая наделенная необходимыми полномочиями, статусом, ресурсами, независимостью и прямым выходом на совет директоров. Специализированные комитеты должны содействовать совету директоров в выработке наиболее актуальных и эффективных стратегический решений в области развития кредитной организации, что, несомненно, является одной из важнейших функций совета директоров кредитной организации10.
Соответственно, данные комитеты должны находиться в подчинении совета директоров кредитной организации, и вся аналитическая информация, генерируемая комитетами в ходе их работы, должна своевременно и регулярно поступать именно в совет директоров. В случае, когда специализированные комитеты находятся в подчинении совета директоров, существенно снижается вероятность возникновения конфликта интересов между работой кредитной организации по формированию и утверждению стратегических решений и их реализацией на практике.
Также, говоря о принципе учета профиля рисков и оценке системной значимости банка, стоит отметить, что в пункте 246 письма Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления» закреплена рекомендация проведения оценки результатов деятельности общества в рамках краткосрочной и долгосрочной программ мотивации в контексте рисков, которые несет общество, с тем чтобы избежать создания стимулов к рискованным
10 Там же.
управленческим решениям, наносящим ущерб долгосрочным интересам акционеров. Последнее обстоятельство особенно актуально для кредитных и других финансовых организаций, которым рекомендуется опираться на принципы Совета по финансовой стабильности и Базельского комитета по банковскому надзору при построении методологии и выработке процедур корректировки результатов деятельности с учетом рисков общества11.
Согласно научной статье Е.А. Борисенко «Риски в деятельности кредитных организаций» выделены следующие ключевые группы рисков, оценке которых необходимо уделять особое внимание:
а) финансовые и имущественные риски, которые влияют на финансы (капитал) и другое имущество кредитной организации;
б) управленческие риски - риски, связанные с проводимой в банке внутренней политикой и принимаемыми органами управления банка решениями, в том числе направленными на изменение организационной структуры и системы корпоративного управления кредитной организацией;
в) репутационные риски (риски потери деловой репутации) - риски возникновения у кредитной организации убытков вследствие неблагоприятного восприятия имиджа банка клиентами, контрагентами, инвесторами, акционерами
(участниками), деловыми партнерами, сотрудниками и регулирующими органами и
1?
другие12.
Среди иных ключевых принципов корпоративного управления в кредитных организациях выделяют:
совет директоров и исполнительные органы должны в полной мере использовать результаты работы внутреннего аудита, внешнего аудита и внутреннего контроля;
11 Письмо Банка России от 10 апреля 2014 г. № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления» // Вестник Банка России. № 40.
12 Борисенко Е.А. Риски в деятельности кредитных организаций // Финансовое право. 2020. № 7. С. 42-47.
Е
управление кредитной организацией должно быть прозрачным для акционеров, вкладчиков, других заинтересованных лиц и участников рынка;
исполнительные органы под руководством совета директоров должны обеспечивать соответствие деятельности кредитной организации утвержденным советом директоров стратегии бизнеса, целевым показателям устойчивости к риску/риск-аппетита и политике кредитной организации.
Таким образом, институт корпоративного управления в кредитных организациях имеет ряд своих особенностей и проблем, которые отличают его от корпоративного управления в иных организациях. Сюда относится меньшая информационная прозрачность, управление рисками является важнейшим элементом внутреннего контроля, также высокий уровень регулирования со стороны государства, что обусловлено особым значением кредитных организаций в экономической системе Российской Федерации. В кредитных организациях также имеется особая структура заинтересованных лиц, так как в их качестве выступает большой круг субъектов в лице акционеров, кредиторов и вкладчиков, чьи интересы также необходимо защищать, данный факт существенно влияет на корпоративное управление в кредитной организации. Ввиду этого, предлагается продумать идею о возможности систематизации законодательства о кредитных организациях: 1) по вопросу информационной прозрачности кредитных организаций, предусмотреть обязательное раскрытие кредитными организациями определенного перечня информации не только перед Банком России, что существует на данный момент (например, отдельные положения статей 11.1-2, 11.1-3 ФЗ № 395-1, но также и перед заинтересованными лицами для придания им единого уровня прозрачности с целью создания равной степени защиты интересов собственников, кредиторов и вкладчиков; 2) закрепить принцип информационной прозрачности наряду с принципами управления рисками и внутреннего контроля в отдельной статье Федерального закона «О банках и банковской деятельности», посвященной принципам корпоративного управления в кредитных организациях, порядок реализации которых раскрывается уже непосредственно в конкретных статьях вышеназванного федерального закона.
Библиографический список:
1. Борисенко Е.А. Риски в деятельности кредитных организаций // Финансовое право. 2020. № 7. С. 42-47.
2. Голованов Л.А. К вопросу об особенностях корпоративного управления в кредитных организациях // Юрист. 2016. № 14. С. 20-23.
3. Дадашева О.Ю. Корпоративное управление в банках. // Управление в кредитной организации. 2012. № 1 // Доступ СПС «Гарант».
4. Корпоративное право: Учебный курс. В 2 т. / отв. ред. И.С. Шиткина. Т. 2. М.: Статут, 2018. 990 с.
5. Рождественская Т.Э., Гузнов А.Г., Ефимова Л.Г. Частное банковское право: учебник. Москва: Проспект, 2020. 776 с.
