CC BY
129
корпоративное управление
25
УДК 334.754
современная практика корпоративного управления: взгляд инвесторов и эмитентов
Итоги совместного исследования Национального Совета по корпоративному управлению и Центра корпоративного управления компании «Делойт СНГ»
ЧумАКОВА ЕКАТЕРИНА ВИКТОРОВНА, ведущий специалист Национального Совета по корпоративному управлению E-mail: [email protected]
Аннотация. В статье изложены основные итоги совместного исследования Национального Совета по корпоративному управлению и Центра корпоративного управления компании «Делойт СНГ» цель которого - анализ современного состояния корпоративного управления в России и определение основных направлений его дальнейшей эволюции на основе профессиональных оценок ведущих практиков и экспертов. В исследовании, проведенном методом анкетирования, участвовали руководители инвестиционных фондов и подразделений по взаимодействию с инвесторами ведущих российских компаний-эмитентов, а также представители экспертного сообщества и профильных инфраструктурных организаций. Результаты исследования показывают, что после кризиса 2008 г. возросла роль корпоративного управления в вопросах стратегии и приоритетов развития компаний и банков. Принятие новой редакции Кодекса корпоративного управления и новые правила листинга на Московской бирже будут способствовать реальному повышению инвестиционной привлекательности отечественного бизнеса. Исходя из результатов исследования, авторы предлагают широкий спектр разнообразных рецептов совершенствования взаимодействия компаний-эмитентов со своими инвесторами, сближения интересов менеджмента и акционеров. Ключевые слова: акционеры, инвестиционная привлекательность, инвесторы, Кодекс корпоративного управления, корпоративное управление, менеджмент, раскрытие финансовой и операционной информации, совет директоров.
contemporary corporate Governance practices: the views of investors and issuers
The results of a joint research survey of the National Council on Corporate Governance and the Deloitte CIS Center for Corporate Governance
CHUMAKOVA EKATERINA V., leading expert of the National Council on Corporate Governance E-mail: [email protected]
Abstract. This survey gauges the current status of corporate governance in Russia and defines the key areas for its further development evolution. It is based on professional opinions of leading practitioners and analysts. The research was conducted in the form of a survey that covered heads of investment funds and investor relations departments of leading Russian issuers, as well as representatives of the expert community and relevant infrastructure organizations. The survey results show that corporate governance's role in corporate/banking strategy and development priorities grew following the 2008 crisis. The survey results also show that adoption of a new version of the Corporate Governance Code, as well as the new listing rules and the Moscow Exchange's initiative to launch a premium segment as realistically able to increase the investment attractiveness of domestic business. Respondents offered a wide variety of recipes for issuers to enhance their interaction with investors and to align the interests of management and shareholders. They placed particular importance on improving dividend policies and executive incentive plans, linking the pay to the company's financial results. Keywords: board of directors, corporate governance, corporate governance code, disclosure of financial and operating information, investment attractiveness, investors, shareholders, management.
Кризис 2008 г. показал неподготовленность российских компаний и банков к серьезным изменениям во внешней среде. Значительное снижение рентабельности на фоне экономического кризиса обострило необходимость внедрения систем эффективного стратегического развития и корпоративного управления.
Две трети участников исследования (66%) сошлись во мнении, что после кризиса 2008 г. роль корпоративного управления в вопросах стратегии и приоритетов развития компаний и банков возросла. Ощутимое меньшинство экспертов (20%) убеждено в обратном — в том, что его роль понизилась либо, в лучшем случае, осталась на прежнем уровне. Следует отметить точку зрения 14% респондентов, считающих, что корпоративное управление никогда, ни прежде, ни в настоящее время, не играло существенной роли в определении стратегии ведения бизнеса (рис 1.)
Отношение российских компаний к стратегии и выделению приоритетов развития начинает меняться. У собственников компаний появляется интерес к оценке влияния управленческих решений на будущую стоимость компании и к тому, какой эффект произведут эти решения на инвесторов, в том числе потенциальных. При ответе на вопрос, как оценивает руководство компаний значение корпоративного управления при определении стратегии развития бизнеса, мнения экспертов разделились: 47% респондентов полагают, что корпоративному управлению сегодня придается существенное, однако далеко не приоритетное значение, в то время как почти 40% оценивают его роль как несущественную (рис. 2).
Показатель эффективности корпоративного управления — более важный критерий при оценке компании с точки зрения ее инвестиционной привлекательности, чем ее финансовые показатели. Сложившаяся практика корпоративного управления в компаниях влияет не только на текущие доходы владельцев, но и на будущие инвестиции.
Можно выделить следующие проблемы, возникающие при изучении связи корпоративного управления с показателями финансовой эффективности компании.
На развитых и развивающихся рынках наблюдаются расхождения в оценке приоритетов тех или иных аспектов корпоративного управления. В развитых экономиках особенно важны отношения с собственниками (акционерами) и прочими стейкхолдерами, а также необходимость соблюдения деловой этики; для развивающихся рынков характерно внимание к деятельности совета директоров, соблюдению прав акционеров и вопросам корпоративного контроля и аудита [1, с 94].
На развивающихся рынках корпоративное управление показывает относительно высокий уровень взаимосвязи с финансовой эффективностью.
Выявлено принципиальное различие качественного состояния институтов корпоративного управления. На развитых рынках благодаря влиянию различных групп заинтересованных лиц сильны системы корпоративного контроля; на развивающихся рынках доминирует одна группа стейкхолдеров — группа влияния (собственники).
Для развивающихся рынков наиболее важны такие аспекты корпоративного управления, как
Роль корпоративного управления возросла
Корпоративное управление никогда не играло существенной роли в вопросах стратегии развития
66%
Осталась на прежнем уровне
Роль корпоративного управления понизилась ^^^Н 7%
14%
13%
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70%
Рис. 1. Распределение ответов на вопрос, каким образом после кризиса 2008 г. изменилась роль корпоративного управления в отношении стратегии и приоритетов развития российских компаний и банков
Рис. 2. Распределение ответов на вопрос, какое значение придают проблемам корпоративного управления российские компании и банки при определении стратегии и приоритетов развития
Существенное, но не 1 47%
приоритетное
Несущественное 40%
Важное 13%
0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40% 45% 50%
независимость совета директоров, компенсационные механизмы для менеджмента, корпоративный устав, положения которого могут ограничивать возможность враждебного поглощения, репутация аудитора компании и пр. На финансовую эффективность влияют состав, численность и структура советов директоров, структура собственности, отношения с аудиторами, политика транспарентности, корпоративная социальная ответственность.
Инвесторы ориентируются на благоприятные и бесконфликтные взаимоотношения в системе управления. Портфельных инвесторов интересует, насколько эффективно используются их инвестиции, какие важнейшие решения (крупные сделки, реструктуризация, слияния и т.п.) готовятся и принимаются советом директоров и менеджментом компаний, можно ли своевременно получать об этом информацию и каким-то образом влиять на процесс управления.
По свидетельству участников исследования, менеджмент компаний и представители крупных акционеров наиболее значимыми считают следующие элементы повседневной практики корпоративного управления:
• поддержание конструктивных взаимоотношений с инвесторами,
• раскрытие финансовой и операционной информации,
• участие совета директоров в определении стратегии развития компании.
Важное внимание также уделяется поддержанию на должном уровне независимого внутрен-
него аудита, практике регулярной выплаты дивидендов, а также участию советов директоров в вопросах кадрового планирования и построения эффективной системы мотивации менеджмента (рис. 3).
Согласно Принципам корпоративного поведения ОЭСР1 выделяются такие черты эффективного корпоративного управления, как «честность» (уверенность инвесторов в защите своих средств); «прозрачность» (своевременное раскрытие компанией достоверной и полной информации о своем финансовом положении); «подотчетность» (менеджеры подотчетны собственникам компании); «ответственность» (соблюдение компанией законов и этических норм).
Данные категории не поддаются количественному анализу, поэтому оценить качество корпоративного управления можно по косвенным признакам: наличию кодекса корпоративного поведения; наличию независимых директоров; доле прибыли, направляемой на выплату дивидендов; степени прозрачности информации о деятельности компании.
Эффективность корпоративного управления зависит, в частности, от соблюдения стандартов корпоративного управления. В России далеко не все крупные компании уделяют должное внимание внедрению таких стандартов и повышению эффективности корпоративного управления.
1 Принципы корпоративного поведения ОЭСР [Электронный ресурс] URL: http://www.corp-gov.ru/projects/principles-ru.pdf (дата обращения: 05.06.2014).
1 2
3
4
5
6
7
8 9
10 11 12
13
14
15
15
13
11
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
Связи с инвесторами
Раскрытие финансовой и операционной информации Участие совета директоров в определении стратегии Независимый внутренний аудит Практика выплаты дивидендов
Вовлеченность совета директоров в вопросы мотивации менеджмента и кадрового планирования Вовлеченность совета директоров в управление рисками
Формирование полностью независимых ключевых комитетов советов директоров Избрание независимого председателя совета директоров или старшего независимого директора Эффективные процедуры общих собраний акционеров Раскрытие информации о вознаграждении органов управления
Участие совета директоров в построении механизмов противодействия коррупции и недобросовестным действиям Процедуры оценки эффективности и мониторинг конфликтов интересов среди членов советов директоров Принятие эмитентом обязательств по защите финансовых прав инвесторов в ходе существенных корпоративных действий Поддержание достаточной доли акций в свободном обращении, вопросы ликвидности
9
7
5
3
1
Рис 3. распределение ответов на вопрос, какие элементы корпоративного управления менеджмент компаний-эмитентов и представители крупных акционеров считают важными, заслуживающими внимания
Эксперты считают, что сложившиеся традиционные механизмы корпоративного управления далеко не исчерпали своих возможностей. По их мнению, основными резервами корпоративного управления можно считать:
• повышение эффективности работы совета директоров,
• увеличение доли акций в свободном обращении и их ликвидности,
• повышение ответственности менеджмента,
• расширение прав акционеров и инвесторов,
• защита финансовых интересов акционеров и инвесторов,
• коммуникация целей и обязательств крупных инвесторов.
Повысить эффективность работы советов директоров отечественных компаний можно путем
привлечения к работе в советах высокопрофессиональных экспертов с доказанным опытом управления в конкретной отрасли, а также отказа от делегирования собственниками компаний функций, касающихся обеспечения должного корпоративного управления, нанятым непрофессиональным директорам. Следует улучшать навыки функционального управления, коллегиального принятия и реализации решений с учетом интересов как собственников, так и иных внутренних и внешних заинтересованных сторон, а также осваивать инновационные управленческие технологии.
Примечательно, что необходимость расширения полномочий совета директоров в качестве резерва корпоративного управления отметил всего один респондент (рис. 4). Резервы корпоративного
корпоративное управление
1 2
3
4
5
6
7
8 9
10 11 12 13
Повышение эффективности работы совета директоров Повышение доли акций в свободном обращении и ликвидности акций Повышение ответственности менеджмента
Расширение прав акционеров и инвесторов, защита их финансовых интересов Коммуникация целей и обязательств крупных инвесторов Совершенствование механизмов мотивации менеджмента Повышение роли независимых директоров Совершенствование механизмов внутреннего контроля и аудита
Усиление взаимодействия менеджмента и совета директоров с различными категориями акционеров и инвесторов
Совершенствование системы управления рисками
Изменение существующей практики раскрытия информации
Совершенствование процедур урегулирования конфликтов интересов
Расширение полномочий совета директоров
Рис. 4. распределение ответов на вопрос, достигло ли корпоративное управление в россии «потолка» в возможности повышения капитализации и инвестиционной привлекательности российских компаний.
Если «нет», то каковы его резервы
управления по повышению капитализации публичных компаний пятая часть респондентов оценивает оптимистично (в диапазоне 50-100%), треть — более реалистично (25-50%), около половины экспертов еще более сдержанно (в пределах 10-25%).
По мнению участников анкетирования, одним из магистральных направлений развития корпоративного управления в ближайшей перспективе станет управление рисками. В последнее время именно риск-менеджмент стал самым слабым звеном как российских, так и зарубежных корпораций. Основными рисками корпоративного управления, с которыми инвесторы чаще всего сталкиваются в области соблюдения своих прав, эксперты считают:
• неполучение достоверной и своевременной информации для принятия решений;
• использование менеджментом некомпетентных решений или действий, идущих вразрез со стратегией компании.
Среди иных рисков также часто упоминались нарушение менеджментом прав акционеров, а также снижение цены и ликвидности акций (рис. 5).
Совершенствуя управление рисками, следует внедрять систему корпоративного управления как финансовыми и операционными рисками, так и рисками внутренними и внешними, связанными с экономической, социальной и технологической средами, интегрируя эту систему во все уровни управления — от совета директоров до должностных лиц и работников производственных подразделений [2, с. 108].
На решение проблем корпоративного управления в России направлена и разработка новой
нарушение финансовых прав акционеров в ходе сделок с заинтересованностью, прочих существенных корпоративных действий
невыплата дивидендов
потеря прав собственности на акции
снижение цены и ликвидности акции
нарушение прав со стороны менеджмента
принятие менеджментом некомпетентных решений или действий, идущих вразрез со стратегией компании
неполучение достоверной и своевременной информации для принятия решений
Рис. 5. Основные риски корпоративного управления, с которыми российские и зарубежные инвесторы сталкиваются в области соблюдения своих прав и интересов
0%
0%
13%
13%
20%
33%
0%
5%
10%
15%
20%
25%
30%
35%
редакции Кодекса корпоративного управления2. Участники исследования оказались практически единодушны в том, что принятие новой редакции Кодекса, новых правил листинга и введение (в перспективе) премиального сегмента на Московской бирже могут реально повысить инвестиционную привлекательность отечественного бизнеса. Среди основных новаций Кодекса участники анкетирования отметили:
• предоставление советам директоров более широких полномочий в сфере контроля над менеджментом и деятельностью дочерних обществ,
• приближение критериев независимости директоров к международным стандартам.
В качестве возможных инструментов повышения эффективности корпоративного управления и инвестиционной привлекательности можно выделить в Кодексе следующее [3, с. 221].
1. Усилена роль совета директоров:
• расширены полномочия советов в сфере контроля над дочерними структурами;
• усилена роль в управлении рисками;
• более четко определены критерии независимости директоров;
2 Новый Кодекс корпоративного управления, принятый Правительством РФ в феврале 2014 г., носит рекомендательный характер, но после листинга ценных бумаг некоторых компаний на Московской бирже отдельные положения документа станут обязательными к исполнению. Проект Кодекса представлен на сайте Центрального банка РФ [Электронный ресурс] URL: http://www.cbr.ru/sbrfr/archive/fsfr/ffms/ru/legislation/corp_ management_study/corp_governance/printable.php@print=1.html (дата обращения: 05.06.2014).
• доля независимых директоров в совете повышена до одной трети (ранее она составляла четверть состава);
• четче прописаны функции комитетов совета директоров;
• комитет по аудиту рекомендуется формировать из независимых директоров.
2. Более четко прописана политика вознаграждения:
• ориентация на решение долгосрочных целей компании;
• более четко обозначено разделение на фиксированное, краткосрочное и долгосрочное вознаграждение исполнительных органов;
• даны рекомендации по ограничению выходных пособий для топ-менеджеров («золотых парашютов»).
3. Сформулированы принципы построения и работы системы управления рисками и внутреннего контроля, включая описание роли совета директоров в этом процессе.
4. Дано описание процедур подготовки и проведения общего собрания акционеров:
• рекомендовано публиковать материалы собрания на сайте компании;
• должен быть обеспечен доступ в электронной форме к сообщению о проведении собрания акционеров и материалам по заявлению акционера;
• не допускается голосование на общих собраниях акционеров квазиказначейскими акциями.
5. Фиксируются регулярность и оперативность, доступность, достоверность и сравнимость данных как основные принципы раскрытия информации, а также рекомендуется раскрывать всю
1) возможен, но на практике происходят перекосы в обе стороны
2) возможен, но на практике информационные права инвесторов ущемлены
3) возможен и уже существует во многих российских компаниях
4) возможен, но на практике происходит злоупотребление информационными правами со стороны инвесторов
5) невозможен, поскольку интересы сторон противоположны
Рис. 6. Распределение ответов на вопрос, возможен ли разумный, «необременительный» баланс между
интересами эмитентов и портфельных инвесторов
5 0% 4 0%
0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40% 45% 50%
важную информацию, даже если ее публикация не предусмотрена законодательством.
6. Даны подробные рекомендации по раскрытию дополнительной информации о стратегии компании, ее финансовой деятельности, структуре капитала, социальной и экологической ответственности, практике корпоративного управления.
Всего треть участников исследования полагает, что во многих российских компаниях уже есть разумный баланс между интересами эмитентов и портфельных инвесторов. Чуть менее половины (45%) опрошенных в принципе допускают возможность подобного баланса, однако, по их мнению, на практике происходят перекосы в обе стороны. Наконец, 35% респондентов убеждены в том, что информационные права инвесторов ущемлены. Примечательно, что никто не обратил внимания на злоупотребления инвесторов своими информационными правами (рис. 6).
Среди компаний и банков, в которых выстроены наиболее конструктивные отношения менеджмента с акционерами и инвесторами, эксперты чаще всего называли Сбербанк, компании МТС, «Северсталь» и «Магнит». Среди лидеров в данной «номинации» упоминались также «Газпром», «Роснефть», «Трансконтейнер», НЛМК, Банк ВТБ, АФК «Система», ГМК «Норильский никель», «Урал-калий», «Мегафон», «М-Видео», Магнитогорский металлургический комбинат и Кузбасская топливная компания.
Участники исследования сделали ряд предложений по совершенствованию механизмов взаимодействия компаний-эмитентов с акционерами и инвесторами, среди которых можно выделить следующие.
• Обеспечение информационной открытости эмитента и ясности стратегии крупных акционеров.
• На уровне Федерального закона «Об акционерных обществах» необходимо прописать современные механизмы предоставления акционеру документов эмитента по его запросу (например, Интернет).
• Совершенствование системы мотивации менеджмента с учетом принимаемых рисков.
• Введение опционных программ в государственных корпорациях.
• Разработка регламента регулярных встреч менеджмента с ключевыми инвесторами и инвестиционным сообществом.
Немало рецептов участники исследования предложили и по совершенствованию взаимодействия компаний-эмитентов со своими инвесторами, сближению интересов менеджмента и акционеров. Особенно важно, по их мнению, совершенствовать дивидендную политику и систему мотивации менеджмента, привязывая ее к финансово-экономическим результатам деятельности компании. Гармонизации взаимоотношений компаний-эмитентов с инвесторами и акционерами
должны способствовать привлечение последних к работе в комитетах советов директоров, к разработке бизнес-планов, а также строгий контроль за выполнением стратегии компании, пресечение злоупотреблений со стороны менеджмента. Интересам акционеров отвечает избрание сбалансированного состава совета директоров, привлечение независимых директоров.
В заключение отметим, что в последнее время российские компании и банки достаточно активно разрабатывают и утверждают кодексы корпоративного управления, которые влияют на дальнейшую стратегию компаний и способствуют выделению приоритетов развития. В первую очередь это продиктовано стремлением отечественных компаний и банков стать более «дружественными» и «прозрачными» по отношению к инвесторам с целью привлечения дополнительных ресурсов. Следовать надлежащей практике корпоративного управления компании и банки подталкивает и развитие российского корпоративного законодательства.
В связи с изложенным можно констатировать, что Кодекс корпоративного управления становится важным внутренним документом, способствующим повышению инвестиционной привле-
кательности российских компаний. Этому служит и целенаправленная работа по гармонизации законодательства, повышению прозрачности компаний и процедур контроля со стороны инвесторов, а также по внедрению институтов независимых директоров.
Новая редакция Кодекса должна стать ориентиром для компаний, стремящихся улучшить корпоративное управление, позволит наладить взаимодействие компаний-эмитентов с акционерами и инвесторами.
Литература
1. Национальный доклад по корпоративному управлению. Выпуск V. / М.: Национальный Совет по корпоративному управлению, 2012. 333 с.
2. Национальный доклад по корпоративному управлению. Выпуск IV. / М.: Национальный Совет по корпоративному управлению, 2011 г. 230 с.
3. Чумакова Е. В. Инструменты повышения эффективности системы корпоративного управления // Бизнес. Образование. Право. Вестник института бизнеса. 2013. № 2 (23). С.220-226.
из кодекса корпоративного управления (в новой редакции)
2.2.3. Обеспечение прозрачных механизмов по избранию совета директоров и исполнительных органов общества.
89. Избрание членов совета директоров и образование исполнительных органов общества должно осуществляться посредством прозрачной процедуры, учитывающей разнообразие мнений акционеров и обеспечивающей соответствие состава совета директоров и исполнительных органов требованиям законодательства и задачам, стоящим перед обществом.
90. В этой связи акционеры должны иметь возможность получить полную информацию о кандидатах в члены совета директоров и исполнительные органы общества. В частности, непосредственно после утверждения перечня кандидатов, обществу рекомендуется раскрывать информацию о лице (группе лиц), выдвинувших данного кандидата в состав указанных органов, в том числе сведения о возрасте и образовании кандидата, информацию о занимаемых им должностях за период не менее 5 последних лет, о должности, занимаемой кандидатом на момент выдвижения, о характере его отношений с обществом, о членстве в советах директоров в других юридических лицах, а также информацию о выдвижении такого кандидата в члены советов директоров или для избрания (назначения) на должность в иных юридических лицах, сведения об отношениях кандидата с аффилированными лицами и крупными контрагентами общества, а также иную информацию, способную оказать влияние на исполнение кандидатом соответствующих
обязанностей, и иную информацию, которую кандидат укажет о себе.
91. От кандидата следует получить письменное согласие на избрание и также раскрыть информацию о наличии такого согласия.
92. Указанная информация о кандидатах в члены совета директоров и исполнительные органы общества должна также предоставляться в качестве материалов при подготовке и проведении общего собрания или заседания совета директоров общества.
93. Рекомендуется предлагать для избрания в совет директоров кандидатов, отвечающих критериям независимости и обладающих признанной, в том числе среди инвесторов, высокой деловой репутацией. Информацию о выдвижении таких кандидатов и сведения о них необходимо заблаговременно сообщать акционерам, включая информацию о соответствии кандидата требованиям, предъявляемым к независимым директорам. Кроме того, рекомендуется использовать Интернет-форум по вопросам повестки дня собрания для сбора мнений акционеров о соответствии кандидатов критериям независимости.
94. В протокол общего собрания акционеров, на котором рассматривается вопрос избрания совета директоров общества, рекомендуется включать сведения о том, какие из избранных членов совета директоров избраны в качестве независимых директоров.
