CC BY
39СИСТЕМА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В ХОЛДИНГАХ
Е. Дубовицкая
В работе система корпоративного управления в холдинге рассматривается в широком смысле, то есть как интеграционное взаимодействие всех субъектов корпоративных отношений. Помимо классических проблем установления баланса интересов трех групп участников — акционеров, менеджеров и других стейкхолдеров, —изучается проблема эффективного внутрихолдингового управления, включающая в себя взаимодействие сразу нескольких уровней корпоративной лестницы: общего собрания акционеров, совета директоров, исполнительных органов материнской компании и аналогичных органов управления многочисленных и разношерстных «дочек» и «внучек».
На протяжении 90-х гг., в период становления акционерной формы собственности, российские менеджеры работали преимущественно за счет внутренних финансовых средств и высоко ценили полный контроль за своими компаниями. Однако в последнее время в связи с рядом факторов возникла острая необходимость выработки системы взаимоотношений между менеджерами компании и их владельцами и другими заинтересованными сторонами — системы корпоративного управления.
Практика некоторых крупных российских холдингов последних 2—3 лет показывает, что улучшение корпоративного управления начинает рассматриваться потенциальными инвесторами как важный ресурс повышения их конкурентоспособности и инвестиционной привлекательности. Во-первых, следование принципам корпоративного управления создает позитивный имидж компании в глазах потенциальных инвесторов. Во-вторых, хорошее корпоративное управление снижает риски инвесторов и таким образом способствует привлечению средств. Здесь срабатывает «золотое правило»: «Инвестиции приходят только туда, где соблюдаются права акционеров», и инвесторы готовы платить премию за хорошее корпоративное управление.
Следует отметить и другие факторы, положительно влияющие на развитие корпоративного управления в России:
- переориентация российских менеджеров с административных на рыночные методы ведения бизнеса;
- постепенный отказ собственников, сформировавшихся в период приватизации и «первоначального накопления капитала», от непосредственного управления и привлечение к оперативному управлению профессиональных наемных менеджеров;
- изменение общественного сознания и, в первую очередь, сознания инвесторов — нарушение принципов и норм корпоративного управления становится само по себе моветоном, что подталкивает значительное число эмитентов к разработке и принятию кодексов корпоративного управления (ЮКОС, РАО ЕЭС, Связьинвест, ОМЗ и др.);
- совершенствование (и в ряде случаев ужесточение) норм законодательства, регулирующих деятельность акционерных компаний;
- разработка и внедрение в практику корпоративного управления многих российских компаний механизмов защиты и обеспечения интересов миноритарных акционеров.
Для холдинговых структур, помимо классических проблем установления баланса интересов трех групп участников — акционеров, менеджеров и других стейкхолдеров, — на первом месте часто стоит проблема эффективного внутрихолдингового управления, при этом система корпоративного управления холдинговой компании, по определению,
включает в себя взаимодействие сразу нескольких уровней корпоративной лестницы: общего собрания акционеров, совета директоров, исполнительных органов материнской компании и аналогичных органов управления многочисленных и разношерстных «дочек» и «внучек».
Подготовительные мероприятия
Перед построением системы корпоративного управления в холдинге в большинстве случаев необходимо учесть два обстоятельства.
Во-первых, часто необходимым условием создания эффективной системы корпоративного управления является изменение самой структуры холдинга. Так, реструктуризация холдинга бывает необходима при существовании нескольких де-факто (но не де-юре) аффилированных компаний, участвующих в едином производственном процессе. Подобные группы компаний активно создавались и в процессе приватизации государственных предприятий их менеджментом, и в эпоху бартера в целях осуществления сложных зачетных схем, и в ходе происходящих в настоящее время процессов поглощения поставщиков, потребителей и конкурентов.
Наиболее распространенным вариантом реструктуризации, направленной на формирование прозрачных корпоративных структур, является создание корпоративного центра. Под «корпоративным центром» в данном случае понимается специально созданная головная компания холдинга. В роли корпоративного центра, имеющего российскую юрисдикцию, могут выступать:
- общество с ограниченной ответственностью, реже — закрытое акционерное общество (в данном случае собственники холдинга ставят перед собой цель ограничить возможность размывания структуры собственности, минимизировать издержки на раскрытие информации, упростить процедуру принятия управленческих решений);
- открытое акционерное общество (этот вариант применяется, например, в случае реализации стратегии по привлечению значительных инвестиций, выхода на международные рынки заемного капитала, продажи бизнеса на рыночных условиях);
- доверительный управляющий (схема используется как временная, созданная либо на период формирования корпоративного центра в виде юридического лица, либо в связи с необходимостью более тесной координации усилий группы собственников — в силу, например, угрозы недружественного поглощения).
Дополнительным элементом корпоративного центра может являться управляющая компания/управляющий — юридическое или физическое лицо, которому переданы полномочия единоличных исполнительных органов обществ, входящих в холдинг. Вместе с тем, надо понимать, что самостоятельным корпоративным центром управляющая компания быть не может, ввиду отсутствия у нее полномочий собственника в отношении управляемых обществ.
Во-вторых, несмотря на то, что реструктурированные по вышеописанной схеме холдинги имеют большую устойчивость перед лицом недружественных поглощений или гринмейлинга, сам процесс реструктуризации таит в себе определенные риски.
Так, в ряде случаев формирование эффективной холдинговой компании оказывается невозможным в силу допущенных в свое время существенных нарушений законодательства при создании и деятельности входящих в состав холдинга юридических лиц. Ни для кого не секрет, что соблюдение корпоративных процедур до недавнего времени не было приоритетной задачей для подавляющего количества российских бизнес-структур. К числу наиболее распространенных нарушений, рассматриваемых российским законодательством как существенные и влекущие риск принудительной ликвидации юридических лиц, относятся нарушения при приватизации и акционировании
государственных предприятий, размещении эмиссионных ценных бумаг, учете прав на акции, уменьшении чистых активов хозяйственных обществ, ввиду вывода активов и т. д.
К сожалению, подобные нарушения выявляются чаще всего непосредственно в ходе сложных (и часто дорогостоящих) корпоративных процедур, проводимых в целях упорядочения структуры холдинга — и государственные органы отказывают в регистрации создаваемых юридических лиц или выпусков ценных бумаг. Вместе с тем, таких неприятных сюрпризов можно в подавляющем большинстве случаев избежать, проведя предварительное юридическое обследование (due diligence) хозяйственных обществ, участвующих в схеме.
Другим препятствием на пути формирования холдинговой компании могут стать различные стейкхолдерские группы — акционеры, кредиторы, работники реструктурируемой организации. И здесь первое место занимает вопрос устойчивости процесса реструктуризации при возникающих рисках (risk management). Хотя, надо признать, при этом часто забывают, что устойчивость схемы реструктуризации часто заключается в ее поддержке со стороны широкого круга заинтересованных лиц, которая в большинстве случаев достигается максимально полным раскрытием информации.
Формализация процессов корпоративного управления
При формировании системы корпоративного управления необходимо решить ряд принципиальных проблем. Ключевой вопрос заключается в том, что участие материнской компании в управлении своими дочерними и зависимыми обществами (далее — ДЗО) может быть организовано двумя принципиально различными способами. Первый вариант предполагает руководство ДЗО напрямую через генерального директора при минимальном количестве корпоративных процедур. Однако практика показала низкую эффективность и ненадежность такой системы, так как она часто сводится лишь к оперативному управлению ДЗО. Кроме того, для данной системы характерны высокие риски оппортунистического поведения менеджмента ДЗО. Второй вариант заключается в построении многоуровневой системы корпоративного управления и предполагает последовательное взаимодействие всех органов управления холдинга — от общего собрания акционеров материнской компании до исполнительных органов ДЗО. Хорошо отлаженная, такая система позволяет материнской компании эффективно координировать деятельность всех ДЗО, обеспечивая при этом интересы всех заинтересованных сторон. В настоящее время все большее количество холдингов переходят именно ко второму варианту управления.
Степень оптимального корпоративного контроля
Особенно остро стоит проблема корпоративного управления в холдингах с большим количеством компаний, различных по профилю деятельности и структуре собственности. Именно в таких холдингах возникает множество вопросов, связанных с тем, как определить направления и степень оптимального контроля деятельности компаний холдинга, выстроить эффективную систему корпоративного управления.
Распределение функциональных обязанностей между материнской компанией и ДЗО
— важнейшая составляющая корпоративного управления в холдинге. Степень централизации функций управления зависит от специфики конкретного холдинга, от целей корпоративного управления, условий ведения бизнеса каждого отдельного ДЗО, в том числе его территориальной удаленности от материнской компании, профиля деятельности и доли участия материнской компании.
Очевидно, что если деятельность дочернего общества представляет стратегические интересы материнской компании и включается в общий производственный процесс вместе с другими компаниями холдинга, степень его контроля должна быть достаточно высокой. Если же дочернее общество занимается видом деятельности, который не
является профильным для холдинга, эффективно функционирует и приносит стабильный доход, необходимости в его текущем контроле нет. Достаточно ограничиться наблюдательными функциями и предоставить максимальную автономность от материнской компании.
Корпоративное управление подразумевает разумное распределение функций между общим собранием акционеров, советом директоров и исполнительными органами как материнской компании, так и ДЗО. Корпоративные процедуры не должны мешать менеджменту ДЗО осуществлять текущее руководство компанией.
Примером неэффективности корпоративного управления в части распределения полномочий между органами управления компаний холдинга может служить процедура совершения сделки, которая часто подразумевает ее одобрение не только высшим органом управления (советом директоров) ДЗО, но и органами управления материнской компании. Корпоративные процедуры по совершению такой сделки могут занять несколько месяцев и помешать осуществлению деятельности дочерней компании.
В последнее время в российских холдингах прослеживается тенденция снижения уровня контроля материнских компаний за деятельностью ДЗО: контроль за процессом заменяется контролем за конечным результатом.
Единые стандарты корпоративного управления
Помимо принципов корпоративного управления, характерных для любой акционерной компании (соблюдение прав акционеров и заинтересованных сторон, информационная открытость, наличие эффективного совета директоров, четкое разграничение полномочий и ответственности между органами управления компании, прозрачная структура собственности, наличие эффективной системы внутреннего контроля), в холдинге можно выделить принцип следования единым стандартам корпоративного управления.
Единые стандарты должны обеспечивать реализацию общих стратегических целей холдинга и способствовать удобству работы органов управления материнской компании и ДЗО, а также снижению общих издержек управления.
Единые стандарты корпоративного управления подразумевают:
- формирование единой информационно-методической базы корпоративного управления ДЗО;
- внедрение единых стандартов организации бизнес-планирования и бюджетного процесса ДЗО;
- стандарты профессиональной деятельности членов советов директоров и ревизионных комиссий ДЗО;
- внедрение общей для всего холдинга системы отчетности и контроля.
Направления и механизмы корпоративного управления
Интересы материнской компании в деятельности ДЗО реализуются в разработке и реализации политики (или программы) корпоративного управления, которая включает в себя несколько направлений, таких как:
- формирование и контроль реализации стратегии развития ДЗО;
- планирование и контроль финансовых результатов деятельности ДЗО, в том числе определение направлений и контроль распределения прибыли ДЗО;
- контроль финансово-хозяйственной деятельности ДЗО, в том числе совершения сделок с активами ДЗО;
- непрерывное повышение эффективности внутренних процессов ДЗО в сфере управления бизнесом;
- обеспечение инвестиционной привлекательности и роста капитализации
- ДЗО;
- формирование и реализация кадровой политики ДЗО.
Формы реализации перечисленных направлений различаются в зависимости от конкретных характеристик ДЗО и выражаются в применении набора механизмов корпоративного управления.
Одним из наиболее эффективных механизмов корпоративного управления в холдинге является увеличение полномочий советов директоров ДЗО, где подавляющее большинство членов составляют представители материнской компании. Достойной альтернативой представителям головной компании холдинга могут стать корпоративные директора — профессиональные и независимые члены советов директоров.
Полномочия генерального директора ДЗО в этом случае ограничиваются уставом, заключаемым с ним трудовым договором, а его деятельность регулярно контролируется советом директоров.
Другим механизмом корпоративного управления материнской компании в отношении ДЗО является избрание своих представителей в состав ревизионных комиссий ДЗО, а также расширение сферы проверок финансово-хозяйственной деятельности ДЗО.
Для реализации целей и задач корпоративного управления материнской компании по отношению к ДЗО часто необходимо перепроектирование их организационных структур, которое подразумевает перераспределение и регламентацию полномочий и ответственности должностных лиц в рамках осуществления корпоративного управления, оптимизацию бизнес-процессов корпоративного взаимодействия.
Важную роль в повышении эффективности корпоративного управления ДЗО играет внедрение системы мотивации должностных лиц материнской компании и ДЗО, обеспечивающих осуществление корпоративного управления в холдинге. Необходимо разработать набор показателей эффективности корпоративного управления для каждой из мотивируемых групп, в том числе для членов органов управления и контроля, менеджмента и сотрудников, корпоративных секретарей компаний холдинга.
Бизнес-процессы корпоративного управления
Чаще всего механизмы корпоративного управления ДЗО ограничиваются участием материнской компании в управлении ДЗО через своих представителей в органах управления и контроля. Эти механизмы могут быть реализованы в нескольких бизнес-процессах корпоративного управления.
Под бизнес-процессом понимается комплекс последовательных действий, организованный в соответствии с требованиями и ограничениями системы корпоративного управления в холдинге с установлением функций и определением ответственности каждого субъекта процесса, и направленный на достижение определенного результата в соответствии с задачами корпоративного управления.
Так, в 2002 г. советом директоров РАО «ЕЭС России» был принят Порядок взаимодействия с хозяйственными обществами, акциями (долями) которых владеет РАО «ЕЭС России», и в том же году советами директоров ДЗО холдинга РАО «ЕЭС России» принято решение о внедрении системы корпоративного управления, утвержден Порядок взаимодействия ДЗО с организациями, в которых участвует ДЗО (то есть «внучками» холдинга). И тот, и другой Порядок описывают фактически четыре группы бизнес-процессов корпоративного управления ДЗО:
1) участие в общих собраниях акционеров ДЗО:
- формирование предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров;
- формирование, утверждение и выдвижение кандидатур в совет директоров, ревизионную комиссию, кандидатуры аудитора;
- участие представителей в общих собраниях акционеров (назначение, выдача доверенности, выдача поручений, контроль их деятельности);
2) участие в работе совета директоров ДЗО:
- планирование деятельности совета директоров;
- организация деятельности представителей Общества в совете директоров:
- контроль деятельности представителей материнской компании;
3) участие в работе ревизионной комиссии ДЗО):
- планирование деятельности ревизионной комиссии ДЗО;
- организация внеочередных ревизионных проверок ДЗО;
- организация деятельности представителей материнской компании в ревизионной комиссии;
4) формирование исполнительных органов ДЗО и контроль их деятельности:
- участие в избрании единоличного исполнительного органа ДЗО;
- организация и контроль деятельности единоличного исполнительного органа (заключение и досрочное прекращение трудового договора, назначение временно исполняющего обязанности генерального директора, подготовка отчетов генерального директора, привлечение к ответственности).
Данные бизнес-процессы корпоративного управления позволяют материнской компании эффективно участвовать в планировании, организации и контроле деятельности ДЗО. Также очень важно, чтобы посредством перечисленных корпоративных процедур осуществлялись тщательно спланированное организационно-управленческое и экономическое взаимодействие компаний холдинга, продуманная кадровая политика, обеспечивающая баланс интересов всех участников корпоративного управления.
Таким образом, система корпоративного управления в холдинге должна рассматриваться в широком смысле, то есть как интеграционное взаимодействие всех субъектов корпоративных отношений. Только в этом случае возможно гармоничное развитие холдинга в целом.
В заключении хотелось бы выразить надежду, что наблюдаемые в настоящий период процессы совершенствования корпоративного управления, в том числе в холдинговых компаниях, благоприятно скажутся на формировании инвестиционного климата в России, развитии института права собственности и, в конечном итоге, поступательном экономическом и социальном развитии страны.
