Руководство дочерними организациями: механизмы корпоративного управления в группе компаний Текст научной статьи по специальности «Экономика и бизнес»

с

модернизация

УДК 334 doi: 10.18184/2079-4665.2016.7.3.65.69

Ж: О1, 02, 031, 033

руководство дочерними организациями: механизмы корпоративного управления в группе компаний

Арсен киворкович Татулян 1

1 ГАОУ ВО города Москвы Московский государственный институт индустрии туризма им. Ю.А. Сенкевича 125499, г. Москва, Кронштадтский бульвар, 43А

1 Аспирант

E-mail: [email protected]

Поступила в редакцию: 11.07.2016 Одобрена: 01.09.2016

Аннотация. Многие холдинги в процессе преобразования своей организационной структуры сталкиваются с рядом новых проблем, которые снижают общую эффективность управления своей группой компаний. Чаще всего эти проблемы связаны с контролем деятельности дочерних компаний. Из-за большого числа организаций в группе компаний у совета директоров нет возможности контролировать всю деятельность своих дочерних компаний, вследствие чего у этих самых «дочек» появляется больше свободы и возможностей вести свою деятельность, не согласовывая это с высшим руководством. Группы компаний или интегрированные структуры подразумевают тесное взаимодействие между компаниями, а также координацию их деятельности в текущий момент и сквозное оперативное регулирование. Главным исследованием является то, как именно головная организация может на основе легитимных механизмов управлять деятельностью дочерней компании. Статья посвящена вопросам взаимодействия между дочерними компаниями и руководством головной организации в группе компаний. В ней также рассмотрены разнообразные механизмы, посредством которых головная организация может воздействовать на принимаемые решения дочерними компаниями. Существует весьма актуальная проблема управления и контроля деятельностью дочерних и зависимых организаций для групп компаний, которые имеют достаточно разветвлённые организационные структуры, большое число дочерних компаний и при этом ведущих деятельность нескольких видов. Эти механизмы уже проверенными зарубежной практикой и являются перспективными в плане адаптации под структуры управления российскими группами компаний, которые позволят создать лучшие условия для ведения контроля деятельности дочерних компаний. В статье описаны одни из наиболее распространенных инструментов управления дочерними компаниями, к примеру, это непосредственное участие высшего менеджмента или даже владельцев головной организации в работе совета директоров дочерней компании. В статье обсуждаются противоречия, которые возникают при организации порядка контроля дочерними компаниями, а также эффективность применения механизмов корпоративного управления в группе компаний.

ключевые слова: группа компаний, головная организация, дочерняя компания.

Для ссылки: Татулян Арсен Киворкович Руководство дочерними организациями: механизмы корпоративного управления в группе компаний //МИР (Модернизация. Инновации. Развитие). 2016. Т. 7. № 3. С. 65-69. doi: 10.18184/2079-4665.2016.7.3.65.69

Экономика России в значительной степени является экономикой с преобладанием на рынке групп компаний. Вместе с ведущими группами компаниями, здесь также ведут свою деятельность огромное количество относительно небольших групп взаимосвязанных компаний. Мотивы, которые движут предпринимателями по созданию дочерних компаний, отличаются друг от друга. В основном можно выделить четыре основных мотива, которые движут предпринимателями:

• первый мотив - выделение в самостоятельное юридическое лицо вида деятельности, которое требует лицензирования.

• второй мотив - обособление рисковых видов предпринимательства в целях по снижению риска финансовых потерь в случае провала.

• третий мотив - использование организацией проектного подхода к управлению группой компаний.

• четвертый мотив создания дочерних компаний головной организацией состоит в обособление особенно ценного имущества организации в качестве меры профилактики против так называемых корпоративных захватов.

Группы компаний или интегрированные структуры подразумевают тесное взаимодействие между компаниями, а также координацию их деятельности в текущий момент и сквозное оперативное регулирование. Главным исследованием является то, как именно головная организация может на основе легитимных механизмов управлять деятельностью дочерней компании.

Существует некоторое заблуждение, будто создатель компании может полностью распоряжаться её имуществом и совершать любые действия по управлению.

В большинстве акционерных обществах собственники акций не могут быть и не являются собственниками имущества самой организации, все их возможности по непосредственному участию в управлении группой компании ограничивается российских законодательствам. «Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом» (но это не распространяется на указания, которые были утверждены самими собственниками акций)», - об этом говорит пятьдесят третья статья Гражданского кодекса РФ. Закон, описывающий деятельность акционерных обществ добавляет, что все интересы юридических лиц представляют собой его единоличный исполнительный орган, действующий от лица акционерного общества на основе без доверенности, совершает сделки, занимается принятием и увольнением, а также занимается изданием обязательных для исполнения приказов и др. 1

Существует привычная для многих российских организаций схема, согласно которой руководитель головной организации может связаться с дочерней компанией и дать ей «обязательные для исполнения» указания, которые не являются легитимными. Руководитель головной организации не обладает полномочиями выпуска приказа с указанием исполнения того или иного действия в отношении дочерней компании, или ее руководства. Подобный приказ не имеет под собой никакой юридической силы. Прямое участие акционеров в процессе управления компанией ограничивается тем, что они принимают решения на общих собраниях акционеров.

В истории российской практики известны случаи, когда одна дочерняя компания группы компаний несанкционированно занималась продажей своих активов, при этом заключая сделки с другими организациями только в интересах своего собственного менеджмента в рамках Устава, то есть она вступала в прямую конфронтацию с головной организацией, вследствие чего и создавался конфликт интересов между ними. В подобных случаях отсутствие формализированной системы участия в управлении деятельностью дочерних компаний, а также использования в качестве инструментов управления указаний директивного характера, либо использование дружественных отношений двух или нескольких руководителей может привести к тому, что вышестоящее руководство может слишком поздно узнать о самоуправстве дочерней

компании и не сможет исправить её последствия.

Из всего этого перед руководителем группы компаний встает вопрос о создания дочерней компании. На самом деле процесс по созданию дочерней компании и приобретение контрольного пакета её акций, вовсе не означает, что руководитель группы компании не сможет воздействовать на оперативное управление её деятельности, а также на решения, которые принимает руководитель дочерней компании. Совершать эти действия можно на легитимных основаниях, концентрируя при этом в своих руках вопросы по управлению именно в тех объемах, в которых руководителю будет необходимо. При этом он будет использовать методы и процедуры корпоративного управления, о которых и пойдет речь дальше.

Существует весьма актуальная проблема управления и контроля за деятельностью дочерних и зависимых организаций для групп компаний, которые имеют достаточно разветвлённые организационные структуры, большое число дочерних компаний и при этом ведущих деятельность нескольких видов.

Одним из наиболее простых и эффективных способов управления деятельностью дочерних компаний является передача её функций единоличного исполнительного органа управляющей компании, в роли каковой зачастую может выступать и сама головная организация, которая была создана специально для этих целей. Экономическая практика знает два крайних способа построения подобной системы управления группой компаний по такой схеме и большое число промежуточных способов.

К крайним способам по построению подобной системы управления группой компаний можно отнести:

• Первый способ - это одновременная централизация большего числа «непроизводственного» функционала по управлению на уровне управляющей организации; это подразумевает централизацию стратегического и оперативного планирования всей группы, а так же управления финансовыми потоками и персоналом, бухгалтерского учета и многое другое;

• Второй способ - это сохранение аппарата управления организации, как правило, с предоставлением ему обширных полномочий по использованию головной организации в целях по контролю над денежными потоками организации, проставление подписи на документах по платежам.

1 Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ.

M.I.R. (Modernization. Innovation. Research), 2016, vol. 7, no. 3, pp. 65-69

Управление дочерними компаниями через головную организацию несет в себе как преимущества, так и недостатки. К преимуществам подобной системы управления можно отнести:

1. Реальная централизация по управлению и контролю всей группы компаний.

2. Возможность рационального распределения ресурсов по нужным направлениям всей группы.

3. Возможность оперативной координации управления всей группой компаний.

Среди недостатков подобной системы управления можно выделить следующее:

1. Количество ступеней управления в группе компаний, ведущей к снижению оперативности управления;

2. Единоначалие или единство руководства группы компаний;

3. Наличие избыточного персонала и контроль системы подбора в отделе кад-ров.

4. Ограниченное число объектов, которыми эффективно и реально может заниматься управлением одна управляющая компания.

Помимо всего прочего здесь также могут возникнуть некоторые проблемы правового характера, проблемы по формированию систем мотивации управляющего руководства, проблемы по взаимоотношениям с сотрудниками компании и её контрагентами психологического характера.

Шестая статья второго пункта Федерального Закона «Об акционерных обществах» гласит что: «Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом» 2.

Что же касается самого контракта, то не всегда ясно, подпадает ли под эту норму договор с управляющей компанией. Согласно формальным законам это так, однако на экономической практике не было зафиксировано, что акционерное общество приравнялось к статусу дочерней по отношению к своей собственной управляющей компании. Можно представить ситуацию, при которой два акционерных общества, которые взаимозависимы друг от друга, смогли бы заключить договор между со-

бой, который давал бы право одной организации давать указания, обязательные для исполнения другой. Конечно, не по всем вопросам: компетенция совета директоров (да и многое из компетенции генерального директора организации) не может быть передана какой-либо сторонней структуре (договор не может подменить или войти в противоречие с нормами законодательства). Подобная ситуация может теоретически возникнуть и когда заключен договор френчайзинга или договор между организацией сателлитом и единственным потребителем ее товаров и услуг.

Утвержденным уставом дочерней организации определяются в основном типы сделок или перечень принимаемых решений, которые осуществляются (или принимаются) только по согласованию с головной организацией. При этом создаются все необходимые условия для эффективности управления дочерними компаниями, однако подобная система несет в себе и некоторые дополнительные негативные возможные последствия для головной организации. В особенности: Головная организация, имеющее право на то, чтобы давать дочерней компании обязательные к исполнению для последней указания, отвечающие солидарно с дочерними компаниями по контрактам, заключенным последним во исполнение подобных указаний.

Головная организация может иметь право давать дочерней организации обязательные для исполнения последней указания только в тех случаях, когда это право может быть предусмотрено в договоре с дочерней компанией или в утвержденном уставе дочерней организации.

Акционеры дочерней организации вправе требовать от головной организации возмещения убытков, которые были причинены по его вине. Убытки могут считаться причиненными по вине головной организации только в тех случаях, когда головная организация использовало право или возможность, которые у нее имелись, в целях совершения дочерней компанией действий, при этом заведомо зная, что впоследствии всего этого дочерняя организация может понести существенные убытки.

Приведенные нормы законодательства отпугивают группы компаний от использования в своей деятельности договорных или уставных форм построения вертикали управления организации. В этом случае можно предположить о том, что эти действия могут быть напрасными. Дело в том, что в обычной ситуации вряд ли головная организа-

2 Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 02.06.2016) «Об акционерных обществах» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.07.2016) // http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/11d3419e62c46664fc41d21313abbe03294c32ae/

ция будет давать указания, понимая, что они приведут к убыткам дочерней организации. Однако если в процессе принятия решения была допущена ошибка, из-за которой дочернее предприятия понесло убытки, тогда головной организации придется их возмещать.

Одной из наиболее распространенных инструментов управления дочерними компаниями является непосредственное участие высшего менеджмента или даже владельцев головной организации в работе совета директоров дочерней компании. Такая система применима только в группах компаний с небольшим числом дочерних организаций. Если же этих организаций слишком много, то эффективность схемы может резко снизиться по следующим причинам:

1. Если высшие менеджеры участвуют в работе чрезмерно большого числа советов директоров, возникает перегрузка, приводящая к их отсутствию на заседаниях или недостаточной проработанности принимаемых решений.

2. Если же разные менеджеры представляют материнскую компанию в советах директоров различных «дочек», то возникает проблема согласования их позиций и принимаемых решений.

При использовании данных инструментов следует помнить о том, что компетенция совета директоров «по закону», с точки зрения решения вопросов оперативного управления, в достаточной мере ограничена. Закон при этом разрешает расширить компетенцию совета директоров общества за счет компетенции его исполнительных органов, но только посредством ее отображения в утвержденном уставе этого общества. Решения совета директоров, выходящие за пределы компетенции этого органа, не будут и не могут иметь какой-либо юридической силы.

Так, если органы управления общества примут решение о том, что генеральный директор вправе подписывать любые договоры об отчуждении недвижимости только по согласованию с советом директоров, но эта норма не будет отражена в уставе общества, то договора, заключенные генеральным директором общества без соблюдения этого требования, будет невозможно оспорить в суде. Также невозможно будет (при отсутствии каких-либо других обстоятельств) предъявить руководителю - нарушителю материальные претензии.

Проведенные исследования в этой статье были рассмотрены как с позиции головных организаций группы компаний, так и с позиции их дочерних компаний. Такой подход обладает необходимыми признаками научной новизны. Результаты исследования носят промежуточный характер, но имеют самостоятельное значение для практики управления и развития организационной структуры в группах компаний.

Список литературы

1. Герасимец И.Н. Управление дочерними организациями в корпоративных структурах: автореф. дис. ... к.э.н.: 08.00.05 2005. С. 28 [электронный ресурс] режим доступа: http:// economy-lib.com/disser/153416/a#?page=27 свободный.

2. Дудин М.Н., Евдокимова С.Ш., Лясников Н.В. Устойчивое социально-экономическое развитие как основа геополитической стабильности национальной экономики // МИР (Модернизация. Инновации. Развитие). 2014. № 3 (19). С. 80-84.

3. Дудин М.Н., Лясников Н.В. Экономическая безопасность России и инновационные технологии трансформации в сфере образования // Национальные интересы: приоритеты и безопасность. 2014. № 42 (279). С. 23-35.

4. Еременко Ю.В. Одобрение сделок органами управления акционерного общества // Акционерное общество. 2014. Вып. 7 [электронный ресурс] режим доступа: http://www.ao-journal. ru/journal/lib/free/newsid413/188 свободный.

5. Ивановская Е.А. Перспективные инструменты управления в развивающемся транспортном холдинге Открытое акционерное общество «Российские железные дороги». Материалы Четвертой Всероссийской научно-практической конференции «Транспортная инфраструктура Сибирского региона». 2013. С. 183-187.

6. Ивановская Е.А. Трансформация механизмов финансового управления в развивающемся холдинге. Материалы XXI междунар. науч.-практ. конф. 2013. С. 211-219.

7. Крупская О. Дочернее предприятие - что это такое? // Финансовый директор. 2015 [электронный ресурс] режим доступа: http://fd.ru/ articles/38962-red-dochernee-predpriyatie-chto-eto-takoe свободный.

M.I.R. (Modernization. Innovation. Research), 2016, vol. 7, no. 3, pp. 65-69

Mi/IP

M.I.R. (Modernization. Innovation. Research) MODERNIZATION

ISSN 2411-796X (Online) ISSN 2079-4665 (Print)

the management subsidiaries: corporate governance mechanisms in group of companies

arsen tatulyan

abstract

Many holdings in the process of converting its organizational structure to face several new problems, which reduce the overall efficiency of the management of its group of companies. Most often these problems are related to the control activities of subsidiaries. Due to the large number of organizations in the group of companies the Supervisory Board has no possibility to monitor all the activities of its sub-sidiaries, as a result of which most of these "daughters" more freedom and opportunity to conduct their activities without agreeing it with top management. Group of companies or integrated structures imply a close interaction between companies and coordination of their activities in the moment and end-to-end operational control. The main study is how the parent organization may be based on legitimate mechanisms to manage the activities of the subsidiary. The article is devoted to the interaction between subsidiaries and the parent organization in the group companies. It also discusses a variety of mecha-nisms through which the parent organization may influence the decisions made by subsidiaries. There is a very actual problem of management and control over the activities of subsidiaries and affiliates group companies that have a well developed organizational structure, a large number of subsidiaries and lead-ing the activities of several types. These mechanisms have already proven international practice and are promising in terms of adaptation to the management structure of the Russian groups of companies that will allow you to create the best conditions for conducting control activities of subsidiaries. The article describes some of the most common tools for the management of subsidiaries, for example is the direct involvement of senior management or even the owners of parent organization in the work of the Board of Directors of the subsidiary. The article discusses the contradictions that arise in the organization of the procedure of control of subsidiaries, and the effectiveness of corporate governance mechanisms in group of companies. Keywords: group of companies, the parent organization, a subsidiary of the company.

correspondence: Tatulyan Arsen Kivorkovich, The state independent educational institution of higher professional educatio of the city of Moscow Moscow state institute for tourism industry n.a. Yu.A. Senkevich (43A, Kronshtadtsky bulvar, Moscow 125499), [email protected] reference: Tatulyan A. K. The management subsidiaries: corporate governance mechanisms in group of companies. M.I.R. (Modernization. Innovation. Research), 2016, vol. 7, no. 3, pp. 65-69. doi: 10.18184/2079-4665.2016.7.3.65.69

References

1. Gerasimets I.N. Upravlenie dochernimi organizatsiyami v korporativnykh strukturakh [Management of subsidiaries in corporate structures]: avtoref. dis. [electronic resource] access mode: http://economy-lib.com/disser/153416/ a#?page=27 free. (In Russ.)

2. Dudin M.N., Evdokimova S.Sh., Lyasnikov N.V. Ustoichivoe sotsial'no-ekonomicheskoe razvitie kak osnova geopoliticheskoi stabil'nosti natsional'noi ekonomiki [Sustainable economic and social development as the basis of the geopolitical stability of the national economy]. MIR (Modernizacija. Innovacii. Razvitie) = M.I.R. (Modernization. Innovation. Research). 2014, no. 3 (19), pp. 80-84 (In Russ.)

3. Dudin M.N., Lyasnikov N.V. Ekonomicheskaya bezopasnost' Rossii i innovatsionnye tekhnologii transformatsii v sfere obrazovaniya [Economic security of Russia and innovative technology transformation in education]. National interests: priorities and security, 2014, no. 42 (279), pp. 23-35. (In Russ.)

4. Eremenko Yu.V. Odobrenie sdelok organami upravleniya aktsionernogo obshchestva [Approval of transactions the management bodies of joint-stock companies]. JOINT-stock company. 2014, vol. 7[electronic resource] access mode: http://www.ao-journal.ru/journal/lib/ free/newsid413/l88 free. (In Russ.)

5. Ivanovskaya E.A. Perspektivnye instrumenty upravleniya v ravivayushchemsya transportnom kholdinge Otkrytoe aktsionernoe obshchestvo «Rosiiskie zheleznye dorogi». Materialy Chetvertoi Vsrossiiskoi nauchno-prakticheskoi konferentsii «Transportnaya infrastrutura Sibirskogo regiona». 2013, pp. 183-187. (In Russ.)

6. Ivanovskaya E.A. Transformatsiya mekhanizmov finansovogo upravleniya v razvivayushchemsya kholdinge. Materialy XXI mezhdunar. nauch.-prakt. konf. 2013, pp. 211-219. (In Russ.)

7. Krupskaya O. Dochernee predpriyatie - chto eto takoe? Finansovyi direktor, 2015 [electronic resource] access mode: http://riarating.ru/ regions_rankings/20151224/630004942.html free. (In Russ.)