CC BY
498
9 1141) - 2006
КОРПОРАТИВНАЯ СОБСТВЕННОСТЬ
РОССИЙСКИЙ ОПЫТ СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ НЕФТЯНЫХ КОМПАНИЙ
Н.В. ВОРОНИНА, кандидат экономических наук,доцент В.А. БАБАНИН, кандидат экономических наук А.В. ВЕСЛОВА ОАО «ЛУКОЙЛ»
В ходе рыночных реформ в России важнейшим содержанием коренных преобразований социально-экономических отношений первоначально стало превращение государственной формы собственности в частную корпоративную собственность, которая начала играть важнейшую роль в экономике страны, особенно ее ведущих отраслей, к числу которых относится и нефтегазовый комплекс государства.
История российской корпоративной собственности последних лет характеризуется масштабными процессами слияний и поглощений, посредством которых главным образом происходит рост производства, укрепление позиций российских компаний на мировых и внутреннем рынках, а также привлечение в экономику страны иностранных инвестиций.
Привлечение иностранных инвестиций путем слияний и поглощений в мире имеет долгую и разнообразную картину. Привлечь иностранные инвестиции в данном случае можно следующим образом: а) при помощи слияния с зарубежной компанией и получении от нее финансовой помощи; б) слиянии с другой российской компанией и за счет улучшения кредитного рейтинга организации получение доступа к финансовым ресурсам.
Этот процесс имеет широкое мировое применение: только в конце 2000 г. осуществлены слияния и поглощения, имеющие большое значение не только для нефтяного сектора мира, но и для мировой экономики в целом. Так, в октябре 2000 г. Texaco приобрела компанию Chevron за 35,1 млрд дол. США. В результате слияния корпорация Chevron-Texaco занимает 4-е место в мире по объему добычи нефти и газа и 5-е место среди нефтяных гигантов по рыночной капитализации в 100 млрд дол. США. Несколько раньше (1 декабря 1999 г.) мегаслияние стоимостью 81,38 млрд дол. США в форме поглоще-
ния осуществлено Exxon по отношению к Mobil (раньше обе компании входили в Standard Oil Д. Рокфеллера) с рыночной капитализацией в 275 млрд дол. США (1-я позиция в мире по этому показателю).
В сентябре 1999 г. произошло слияние франко-бельгийской TotalFina и французской Elf Aquitaine. Эта сделка по обмену акциями стоимостью в 48,7 млрд дол. США привела к поглощению Elf Aquitaine группой TotalFina. Объединенная компания France Oil с рыночной капитализацией в 98,4 млрд дол. США занимает 5-е место в мире по объему добычи нефти.
Важно напомнить, что после слияния ВР и Amoco стоимостью 53,47 млрд дол. США рыночная капитализация объединенной корпорации превысила 160 млрд дол. США (3-е место в мире по капитализации)1.
В силу ряда исторически обусловленных причин (сложность с юридической точки зрения, политические мотивы и др.) слияния и поглощения с иностранными компаниями российских нефтяных компаний пока еще места не имели, хотя такого рода намерения высказываются все чаще, а вот слияния российских НК между собой уже происходили и будут происходить: так, в конце 1999 г. ЛУКОЙЛ поглотил нефтяную компанию КомиТЭК и ряд мелких местных компаний и стал практически монополистом в Республике Коми. Это позволило как улучшить репутацию ЛУКОЙЛа, так и привлечь дополнительные инвестиции в нефтедобывающую и нефтеперерабатывающею промышленность Республики Коми, на что ранее у Коми-ТЭКа достаточных средств не было.
При этом имели место покупки крупных долей российских компаний зарубежными (см. табл. 1).
1 Financial Times, 10 октября, 2000 г.
* Не состоялось.
Источник: составлено автором на основании: Дякин Д.Б. Нефть России как объект международного бизнеса. Дис. канд. экон. наук. М. 2000; Дербилова Е. Роснефть смягчилась // Ведомости, 11.05.05; Газпром и Роснефть объединятся в янв. 2005 г, сделка не включает ЮганскНГ // Рейтер, 30.12.2004; Макеев Н. По схеме Миллера объединятся Газпром и Роснефть // Газета 17.03.2005; Фокина Е. Сплошные расходы // Профиль. 20.02.06.
Таблица 1
Основные сделки по покупке крупных долей российских нефтяных компаний
Дата сделки Покупатель Приобретаемые активы Цена сделки (млн дол. США)
1995-1996 гг. ARCO 7,99% ЛУКОЙЛа 340
Март 1997 г. Сибнефть и аффилиаты 47,02% Восточно-Сибирской нефтяной компании 8,1
Ноябрь 1997г. British Petroleum 10% СИДАНКО 571
Декабрь 1997 г. Роспром-ЮКОС 45% Восточной нефтяной компании 800
Июнь 1999 г. Standard Bank of SA 13,9% ЮКОСа 40
Сентябрь 1999 г. ЛУКОЙЛ 98,93% «КомиТЭКа» 546
Октябрь 1999 г. Роснефтегазстрой 51,4% Восточно-Сибирской нефтяной компании 10
Октябрь 1999 г. Reforma Investment 9% ЛУКОЙЛа 440,4
Декабрь 1999 г. Новые приоритеты (Альфа-груп / Ренова) 49,806% ТНК 251,9
Март 2000 г. 147 инвесторов 0,91% ЛУКОЙЛа 75,5
Конец 2001 г. ТНК Контрольный пакет ОНАКО -
Декабрь 2002 г. Сибнефть, ТНК 75% Славнефть 1 700
Начало 2003 г. Роснефть приобрела Северную нефть - -
Февраль 2003 г. Слияние ТНК и российских активов British Petroleum - 7 800
Апрель 2003 г. Слияние ЮКОС и Сибнефть* - 3 000
Декабрь 2004 г. Роснефть, Юганскнефтегаза 76,79% Юганскнефтегаз 9 350
Середина 2005 г. Приобретение Газпромом Роснефти Все активы Роснефти за исключением Юганскнефтегаза —
Конец 2005 г. Приобретение Роснефтью Сибнефти - 13 000
Слияния и поглощения в нефтегазовом комплексе России характеризуются рядом специфических черт. Имеющийся опыт реорганизации российских нефтяных компаний в форме слияний и поглощений показал, что многие сделки сопровождались многочисленными отступлениями от корпоративного, налогового законодательства, особенно в период «бешеного» капитализма 90-х гг. прошлого века. Прежде всего, авторов данной статьи интересуют новые управленческие возможности, которые возникают в результате объединения.
Так, пример крупнейшего слияния в российской практике сделка «ТНК-ВР». Эта сделка интересна в том отношении, что одна из сторон в ней — крупнейшая иностранная компания.
На сегодняшний день юридическое согласование сделки уже завершено и поэтому можно выделить ряд существенных моментов, определивших последовательность шагов компаний по пути к слиянию.
Своего рода точкой отсчета решения о слиянии с Альфа-групп и Альфа Аксесс Ренова (далее — AAR) — основных акционеров нефтяной компании «ТНК», следует считать конец 2001 г, когда British Petroleum увеличила свою долю в нефтяной компании «СИДАНКО» до 25%. 11 февраля 2003 г British Petroleum и AAR объявили о заключении соглашения о создании компании «ТНК-ВР» путем объединения своих нефтегазодобывающих активов в России. В создаваемом холдинге, получившем название «ТНК-ВР», партнерам по сделке принадлежит по 50%-ной доле.
Уже при заключении сделки British Petroleum выплатила AAR 3 млрд дол. США.
В течение каждого из трех последующих лет после заключения сделки (соответственно, в конце 2004, 2005, 2006 г.) AAR должны быть получены по 1,25 млрд дол. США акциями British Petroleum. Кроме этого, British Petroleum обязалась погасить половину долга нефтяной компании «ТНК», который составлял 2,1 млрд дол. США.
Сказанное можно отразить схемой.:
По мнению авторов, данный способ оплаты сделки по слиянию следует рассматривать как выгодный для British Petroleum, так как стоимость компании оценивалась на момент сделки, таким образом, не учитывались возможные синерге-тические эффекты новой структуры в результате слияния. В случае если ожидания British Petroleum относительно перспективы разработки активов ТНК окажутся обоснованными, выигрыш от сделки окажется весьма существенным.
По сообщениям информационных агентств, компания AAR, которая является российским партнером в сделке ТНК-ВР, хочет быстрее «обналичить» те 3,75 млрд дол. США стоимости акций British Petroleum, которые британская компания обязалась перевести в виде 3 траншей в течение 3 лет.
Данная сделка осуществляется на паритетных условиях, участники соглашения разделяют активы поровну. В результате сделки AAR вкладывает свои доли в ТНК, Сиданко, РУСИА-Петролеум (обладателя лицензии на разработку гигантского Ковыктин-ского месторождения в Восточной Сибири) и в проектах на Сахалине. В свою очередь British Petroleum вкладывает свои доли в Сиданко, РУСИА-Петроле-ум, а также в сети бензозаправок British Petroleum, одной из ведущих в Московском регионе.
Собственные активы British Petroleum в Сиданко и РУСИА-Петролеум оцениваются в 895 млн дол. США. Исходя из этого стоимость новой компании ТНК-ВР составляет около 17,4 млрд дол. США.
Распределение собственности компании ТНК-ВР и доля участия компании British Petroleum показана в табл. 2:
Таблица 2
Распределение собственности компании ТНК - ВР, %
Активы ТНК-ВР ВР
ТНК 97,0 48,5
ОНАКО 97,0 48,5
Сиданко 94,0 47,0
Русиа Петролеум 61,9 30,9
РОСПАН 44,0 22,0
Сахалин-4 49,0 24,5
Сахалин-5 49,0 24,5
Лисичанскоргсинтез 75,0 37,5
АЗС в Москве и Московской обл., ед. 2 129 1 065
Источник: Грандберг С.А. Организационно-экономические факторы слияний и поглощений российских нефтяных компаний. Дис. кадц. экон. наук. — М. — 2005. — С. 62.
Исходя из табл. 2, можно сделать вывод о стремлении British Petroleum к получению контроля за производственными активами ТНК-ВР. Вместе с тем на этом пути возникают препятствия не столько правового характера, сколько «личностные» факторы (заметим, что это специфическая российская черта организации отношений в сфере бизнеса, где личные контакты, как правило, играют большую роль, чем институты правового характера). Так, например, даже в случаях дружественных присоединений - известный случай попытки слияния ЮКОСа с Сибнефтью — оказалось, что при соблюдении всех юридических условий соглашения представители компании «ЮКОС» не были допущены к оперативному управлению и возможности включения в состав совета директоров своих представителей. На основании данных фактов можно сделать предположение, что на современном этапе развития российской экономики дружественные соглашения практически не имеют места, практически во всех случаях имеется административное или политическое давление. В этой связи важно подробно остановиться на всех деталях данной сделки, провести анализ эффективности и дать оценку потенциала новой интегрированной структуры. По мнению авторов, данная сделка (создание ТНК-ВР) соответствует критериям дружественного поглощения, что является своего рода исключением в российской практике слияний и поглощений в отрасли.
Естественным результатом любой операции по приобретению компании являются изменения количественных и качественных характеристик новой структуры.
Оценка запасов при подготовке к заключению сделки производилась по нескольким методикам — методике SPE и методике SEC2:
— доказанные разработанные по методике SEC — 3,2 млрд баррелей;
— доказанные (в том числе неразработанные) по методике SEC — 4,1 млрд баррелей;
— доказанные разработанные по методике SPE — 6,1 млрд баррелей;
— доказанные (в том числе неразработанные) по методике SPE — 9,4 млрд баррелей;
— дополнительные геологические запасы (нефтяной эквивалент) — 21,4 млрд баррелей3. Поскольку в российской практике лицензия
на эксплуатацию месторождения продлевается
2 Оценка по методике SEC: расчетные доказанные запасы, на дату истечения лицензии. Оценка по методике SPE: расчетные извлечения за рентабельный срок эксплуатации месторождения.
3 Грандберг С.А. Организационно-экономические факто-
ры слияний и поглощений российских нефтяных компаний. Дис. канд. экон. наук. — М. — 2005. — С. 63.
автоматически, оценка по методике SPE более реалистична. Это означает, что постепенно, по мере эксплуатации месторождения, оцениваемые по методике SEC запасы приближаются к сделанной по методике SPE оценке запасов.
Поскольку стоимость новой структуры при заключении сделки составила $13,5 млрд, получаются следующие оценки одного барреля запасов:
— доказанные разработанные по методике SEC — 42 дол./барр.;
— доказанные (в т.ч. неразработанные) по методике SEC — 3,3 дол./ барр;
— доказанные разработанные по методике SPE — 22 дол./барр;
— доказанные (в т.ч. неразработанные) по методике SPE — 1,4 дол./барр.4
Как следует из информации с официального сайта компании, в краткосрочной перспективе основными приоритетами компании ТНК-ВР будут являться:
— увеличение текущей добычи;
— бурение и повторное заканчивание скважин;
— оптимизация месторождений.
Среди геолого-технических мероприятий по повышению нефтедобычи необходимо отметить следующие:
— оптимизация технологии заводнения;
— гидравлический разрыв пласта;
— вывод скважин из бездействия;
— использование электроцентробежных насосов (УЭЦН).
Потенциальные извлекаемые природные запасы новой компании составляют 1 млрд баррелей, а также предполагается разработка уже обустроенного месторождения на Самотлоре. Следует заметить, что Самотлорское месторождение является крупнейшим, исходные извлекаемые запасы составляют 44,6 млрд баррелей нефтяного эквивалента. На сегодняшний день на этом месторождении ведется опытно-промышленна разработка. В целях большего повышения нефтеотдачи компания British Petroleum планирует применять метод заводнения, успешно применяемый в различных регионах земного шара. Портфель активов по переработке и сбыту вновь созданной компании представлен такими крупнейшими центрами России, как Москва, Рязань, Саратов, Орск, Нижневартовск, на Украине — Лисинчанский НПЗ.
Повышение эффективности перерабатывающих мощностей в первую очередь связано с крупнейшим из комплексов компании — Рязанским НПЗ, принадлежащим новой компании ТНК-ВР (с мощностью 340 тыс. баррелей/сут), который
4 Грандберг С.А. Организационно-экономические факторы слияний и поглощений российских нефтяных компаний. Дис. канд. экон. наук. — М. — 2005. — С. 63..
является одним из наиболее современных НПЗ в России. За 2001 —2003 гг. в повышение его эффективности и техническую модернизацию было вложено около 400 млн дол. США. Еще одним критерием эффективности НПЗ является качество производимого топлива. Топливо, вырабатываемое на Рязанском НПЗ, отвечает требованиям качества Европейского союза. Удачно и географическое положение, которое также играет определенную роль, — расположение Рязанского НПЗ очень удобно для обслуживания московского рынка с помощью нефтепродуктопровода и железнодорожного транспорта. Розничная сеть на конец 2003 г. составляла 2 239 АЗС, объем топлива — 8 млрд л в год.
Рассмотрим основные факторы, которые обусловили возможность реализации этой сделки.
Хотя Россия до сих пор считается страной, обладающей повышенной степенью риска для бизне-са—такие крупные компании, как British Petroleum, могут частично нивелировать возможные риски, во многом благодаря проводимой диверсификации их бизнеса. British Petroleum наладила деятельность в добывающем секторе России еще в середине 90-х гг. прошлого века. Она имеет и богатый опыт создания совместных предприятий в российских бизнес-условиях, в том числе обеспечивая оперативное управление такими компаниями, как СИДАНКО, РУСИА-Петролеум, ЛукАрко, а также в некоторых розничных проектах в Москве.
Во-вторых, за более чем 10 лет работы в России British Petroleum наладила взаимодействие органами власти на федеральном, местном и региональном уровнях, что является немаловажным фактором успешной работы в России.
Большая доля — 70 % — всех неиспользуемых запасов нефти находится на территории стран — членов ОПЕК и контролируются национальными нефтяными компаниями (а порой и просто соответствующими министерствами), нередко не желающими предлагать приемлемые условия для привлечения иностранных инвестиций в разработку месторождений углеводородов. Хотя данная ситуация может и измениться (что представляется авторам маловероятным), потребуется некоторое время для того, чтобы сколько-нибудь существенная добыча нефти из этих источников была поставлена на мировой рынок.
С 1999 г. British Petroleum активно использует стратегию слияний и поглощений, направленную на усиление своей позиции в традиционных регионах и сферах деятельности5. По таким показателям, как доходы от продаж, рыночной стоимости,
5 После слияния с Amoco в 1999 г. (53 млрд дол.), последовало поглощение «Агсо» (27,5 млрд дол.) и «Burmah Castrol»
(4,8 млрд дол.) в 2000 г. и «Veba» в 2002 г. (5 млрд дол.).
нефтехимические мощности и природные запасы нефти и газа, British Petroleum сегодня входит в тройку крупнейших вертикально интегрированных энергетических компаний мира. Ежедневно British Petroleum добывает почти 415 тыс. т (150 млн т в год) углеводоровов в нефтяном эквиваленте, из которых 62% приходятся на долю нефти и 38% — на долю природного газа. British Petroleum работает более чем в 100 государствах на 6 континентах, годовой доход превышает 100 млрд дол. США, компания обеспечивает работой более 100 тыс. чел.6. Вместе с тем сам по себе размер компании или ее прошлые успехи не могут служить гарантией на будущее. Нефтяная отрасль на данный момент характеризуется увеличением интенсивности конкуренции. Чтобы добиться успеха, сейчас требуется необычное сочетание навыков — умение ежеквартально обеспечивать доход акционерам и способность заглядывать вперед и строить планы для грядущих поколений и нового развития. Для процветания компании необходима не только финансовая мощь, но и готовность воспринимать новые идеи, а также чутко реагировать на индивидуальные потребности потребителей, акционеров и общества. Технический потенциал British Petroleum, позволяющий активно использовать имеющиеся возможности, основан на гибкой, децентрализованной структуре управления, состоящей из 150 отдельных бизнес-подразделений со штаб-квартирой в Великобритании (Лондон).
Одним из аспектов стратегии компании является вложение ресурсов в развивающиеся рынки с высоким потенциалом, при этом происходит перераспределение портфеля активов, сопровождающееся выделением непрофильных активов компании.
Кроме материальных активов компания British Petroleum приобретает аппарат PR и умение работать с российскими рисками и в непростых российских условиях.
Организационно-управленческий аспект сделки характеризуется следующим.
Условия этой сделки дают основания считать, что компания British Petroleum провела очень серьезную подготовку всех условий сделки, так называемую процедуру Due Diligence. Основным советником British Petroleum являлись известные аудиторские и консалтинговые компании — Merrill Lynch International, Morgan Stanley & Co. Limited и United Financial Group. Компания регистрируется за пределами России. Собственность разделяется между партнерами по сделке исходя из доли участия каждого. Правление компании составляют 10 участников, по 5 от каждой компании. Решение по
6 По данным сайта компании (www.bp.com).
каждому существенному вопросу должно приниматься по обоюдному согласию обоих партнеров. Одной из особенностей сделки является способ урегулирования споров, которые могут возникать между собственниками компании. В случае возникновения существенных разногласий решение принимает арбитражный суд Швеции, в соответствии с принятой практикой корпоративного законодательства промышленно развитых стран Запада. Данный факт практически исключает возможность манипулирования судебной властью в интересах тех или иных групп владельцев.
Исполнительному директору компании (Роберту Дадли) было делегировано принятие оперативных решений, вместе с тем имел место ряд определенных ограничений. Что касается финансового менеджмента, все внутренние бухгалтерские расчеты будут осуществляться по международным стандартам GAAP.
Вновь создаваемая компания будет осуществлять капитальные вложения за счет собственной прибыли, для отдельных крупнейших проектов предусматривается и привлечение финансирования из заемных источников.
В настоящий момент ТНК-ВР становится центром прибыли для компании British Petroleum. Как известно, центр прибыли — это сегмент, руководитель которого отвечает одновременно как за доходы, так и за затраты своего подразделения. Формирование центра прибыли должно предусматривать оптимальное сочетание параметров вкладываемых ресурсов и результативных показателей компании, например таких как объем выпускаемых товаров.
Следует сказать и о тех трудностях и проблемах, с которыми столкнулась новая структура в процессе заключения сделки и в рамках ее реализации. Дело в том, что после появления информации о сделке ТНК-ВР новая структура (еще практически не созданная) сразу столкнулась с несколькими проблемами. Это и заявления Министерства природных ресурсов РФ о возможном отзыве лицензии на два самых ценных месторождения у компании РУСИА Петролеум, которая должна войти в новый холдинг, и ряд исков миноритарных акционеров ТНК с требованием компенсации за использование компанией трансфертного ценообразования с дочерними структурами, и негативное освещение сделки в прессе7.
Вместе с тем очевидно, что создание крупных компаний, таких как ТНК-ВР, позволяет эффективнее снижать себестоимость добычи углеводородов, диверсифицировать географию добычи нефти, лоббировать интересы компаний на политическом уровне, а возможно, и поглощать другие,
7http://pdafinam.ru/news/view095A7/_rd_c_0010000000F00000/ default.asp
менее крупные, предприятия топливно-энергетического комплекса. Не исключено, что пример ТНК-ВР будет использован со временем и другими компаниями, которые сегодня не ставят перед собой иных задач, кроме «простого» повышения эффективности производства и управления.
Эксперты ожидают от альянса российской компании с одним из мировых гигантов нефтяной отрасли увеличения прозрачности структуры управления, использования международного опыта руководства British Petroleum, активного выхода компании на международные рынки8.
По мнению авторов, сделку ТНК-ВР следует рассматривать как дружественное поглощение по следующим причинам:
— при оценке компаний была назначена «справедливая цена», так как оценка запасов производилась по западным методикам SEC и SPE (именно западные методы оценки запасов получают наибольшее распространение в российских нефтяных компаниях, поскольку расчет запасов в этих методиках определяется за рентабельный срок эксплуатации месторождения);
— сформулированные в стратегических ориентирах новой структуры задачи предполагают как разработку текущих месторождений, так и поиск и разведку новых запасов нефти и газа;
— политика компании предполагает отказ от схемы трансфертного ценообразования, а, как было показано ранее, трансфертное ценообразование является одним из ключевых моментов, вызывающих конфликт интересов различных групп собственников в компании;
— финансовая отчетность компании будет составляться по стандарту GAAP, что, несомненно, будет положительно влиять на котировки акций компании;
— возникающие в ходе функционирования новой структуры спорные вопросы будут решаться в соответствии с западным корпоративным законодательством, соответственно меняется политика компании в отношении миноритарных акционеров.
Следовательно, используя опыт ТНК-ВР, можно сформулировать основные критерии дружественного поглощения в условиях нефтедобывающей промышленности России. Характерным является тот факт, что такая крупная компания, как ВР, приходит на российский рынок, строя положительные прогнозы относительно будущего развития нефтяной отрасли в России.
Еще один пример сделки по поглощению — сделка между ЛУКОЙЛ и КомиТЭК. Приведен-
8 Генералы запасов. Приложение к газете «Коммерсантъ» №154 (2757), 28.08.03.
ный ниже анализ ключевых аспектов данной сделки обоснован тем, что, на взгляд авторов, она является примером одной из наиболее успешных в российском ТЭК.
Эта сделка не привлекла особого внимания со стороны государственных органов, поскольку в это время на повестке дня стоял вопрос о создании национальной нефтяной компании на базе Роснефти, Славнефти, ОНАКО, который, несомненно, отнял внимание от сделки по поглощению региональной вертикально интегрированной нефтяной компании. Это создало для компании ЛУКОЙЛ возможности быстрого и эффективного проведения сделки.
Следует отметить, что в преддверии поглощения ЛУКОЙЛ первым перешел на единую акцию, практически полностью сосредоточив контроль за дочерними предприятиями в своих руках. ЛУКОЙЛ является транснациональной компанией, так как ее интересы распространялись и распространяются далеко за пределы России. Из 64 млн т добытой в 1998 г. нефти более 16% приходилось на совместные предприятия, работающие за пределами России. Компания активно разрабатывала проекты на Каспии и в Ираке, строила бензоколонки в Европе и США, проводила агрессивную политику выхода на мировые рынки, которую, вне всякого сомнения, следует считать успешной.
Относительно оплаты сделки ЛУКОЙЛ использовал право увеличения уставного капитала, выпустив 11,5 млн привилегированных акций номиналом 15 коп., которые впоследствии были конвертированы в 69 млн обыкновенных акций. По данным информационного агентства «Интерфакс», при этом часть привилегированных акций была обменена на обыкновенные акции из соотношения 1/25,2.
В объявленных условиях сделки ОАО «НК «КомиТЭК» оценивалась в 396 млн дол. США, следовательно, для покупки 100% участия в ОАО «НК «КомиТЭК» компания «ЛУКОЙЛ» должна была иметь около 39,56 млн акций. Так как первый этап поглощения включал в себя обмен 85 %, то компания за счет эмиссии еще привлекла средства на сумму около 355 млн дол. США.
Непосредственно перед сделкой акции компании «КомиТЭК» принадлежали к группе «Б» индекс РТС (РТС-2 в старых обозначениях), т.е. фактически признавались неликвидными (табл. 3 и 4).
Таблица 3
Условия слияния ЛУКОЙЛа и КомиТЭК
Крупнейшие акционеры ЛУКОЙЛа Количество обыкновенных акций Доля, %
Российское правительство 198 359 014 29,63
Окончание таблицы 3
Таблица 5
Крупнейшие акционеры ЛУКОЙЛа Количество обыкновенных акций Доля, %
Bank of NewYork* 222 064 152 33,18
Инвестиционная компания «НИКОЙЛ» 78 035 768 11,66
Пенсионный фонд «ЛУКОЙЛ Гарант» 39 392 738 5,89
Депозитарий «НИКОИЛа»* 31 507 935 4,71
Остальные 99 991 784 14,94
Всего 669 351 391 100,0
Премия акционерам КомиТЭК
* Номинальные держатели
Источник: Грандберг С.А. Организационно-экономические факторы слияний и поглощений российских нефтяных компаний. Дис. канд. экон. наук. — М. — 2005. — С. 68.
Котировки КомиТЭК в процессе слияния
Дата Активность рынка акций КомиТЭК
25.02. по 18.05.1999 Не было зарегистрировано ни одной сделки с акциями
23.06.1999 - объявление слияния 0,92 — 1,4 дол. (соответствует уровню капитализации 190 млн дол. США)
02.07.1999 - объявление условий конвертации акций Цены закрытия составили 2,05 — 2,2 дол. за акцию
Источник: Грандберг С.А. Организационно-экономические факторы слияний и поглощений российских нефтяных компаний. Дис. канд. экон. наук. — М. — 2005. — С. 69.
В табл. 5 разница между премиями по данной сделке и премией, принятой на Западе, связана с малой ликвидностью акций КомиТЭК. Процессу слияния сопутствовала достаточно высокая степень открытости, что являлось позитивным фактом, нетипичным для российских сделок по слияниям и поглощениям.
Относительно факторов повышения стоимости компании в результате слияния.
Компании Котировки Премия
ЛУКОЙЛ 2,46 — 2,49 дол. за акцию -
КомиТЭК 2,05 — 2,2 дол. за акцию 17%
Западные компании - 25%
Таблица 4
Источник: Грандберг С.А. Организационно-экономические факторы слияний и поглощений российских нефтяных компаний. Дис. канд. экон. наук. — М. — 2005. — С. 69.
Согласно сведениям международной аудиторской компании Arthur Andersen, ОАО «НК «КомиТЭК» закончила 1995 г. с убытком в 30 млн дол. США. После аукционов 1997 г. крупнейшим акционером компании стало ЗАО «Евросевернефть», которая фактически осуществляла внешнее управление компанией. Резкое падение цен на нефть в 1998 г. и обесценение рубля привели к тому, что консолидированный балансовый убыток КомиТЭК превысил 2,3 млрд руб. Положение компании усугубляли постоянные тяжбы за доли в дочерних предприятиях ЗАО «КомиАрктикОйл» и ОАО «Тэ-букнефть» (по данным журнала «Нефть и Капитал», добыча нефти этих предприятий за 1998 г. составила 1,458 и 1,036 млн т соответственно).
Таким образом, основной эффект от слияния ЛУКОЙЛ получил за счет замены менеджмента компании и использования производственных регламентов, внедрение которых помогло в кратчайшие сроки оптимизировать процесс принятия решений.
За счет поглощения ОАО «НК «КомиТЭК» компания ЛУКОЙЛ сформировала единый технологический комплекс в Тимано-Печорском регионе, увеличив свои природные запасы нефти на 26%. Закрепление в этом регионе имело для компании ЛУКОЙЛ стратегическое значение с точки зрения обеспечения потребностей в нефти северных регионов.
Таблица 6
Основные производственные и финансовые показатели ведущих нефтегазовых компаний по сравнению с показателями ЛУКОЙЛ и КомиТЭК
Показатель Exxon Mobil RD/ Shell ВР Amoco /Аню Chevron Elf Aquitaine Texaco Total Fina Conoco LU-Koil Komi-TEK
Рыночная капитализация 29.06.99, млн дол. 264 268 203 891 201 427 61 393 39 651 32 793 31 397 16 576 5 660 279
Объем продаж в 1998 г., млн дол. 154 228 93 892 78 607 26 187 37 865 31 707 31 720 23 168 8 393 n/a
Чистая прибыль в 1998 г., млн дол. 8 074 350 3 712 1 339 634 578 1 263 450 378 n/a
Доказанные запасы нефти, млн баррелей 10 953 10 031 10 146 4 697 2 576 3 573 3 521 1 591 10 726 2 924
Доказанные запасы газа, млрд фут 58 005 80 462 40 845 9 303 6 170 6 517 13 225 6 183 2 119 1 660
Добыча нефти в 1998 г, тыс баррелей/сут 2 502 2 354 2 707 1 107 799 930 678 348 1 268 173
Добыча газа в 1998 г., млн фут /сут 10 618 7 862 7 912 2 393 1 208 2 227 2 210 1 411 357 39
Переработка в 1998 г, тыс. барр. / сут 6 063 3 371 3 161 1 344 657 1 530 1 585 823 332 55
Продажа нефтепродуктов в 1998 г., тыс барр/сут 8 873 5 716 5 367 2 211 1 035 2 888 2 183 1 049 323 60
Число сотрудников, чел. 122 700 102 000 115 050 33 676 95 000 24 600 69 100 16 000 90 000 9 000
Как видно из табл. 6, составленной по данным финансовых и производственных отчетов ведущих нефтегазовых компаний, поглощение ОАО «НК «КомиТЭК» не оказало существенного влияния на увеличение капитализации компании ЛУКОЙЛ.
Данные табл. 6 свидетельствуют, что компании ЛУКОЙЛ еще было далеко до основной группы конкурентов с примерно таким же уровнем запасов и добычи, капитализация которых составляла 30 — 60 млрд дол. США, не говоря уж о таких гигантах, как Exxon Mobil, RD/Shell и ВР Amoco. На сегодняшний день капитализация ЛУКОЙЛа также значительно отстает от ведущих западных компаний нефтедобывающей отрасли.
Направленные на прирост запасов слияния и поглощения российских компаний не обеспечивают роста капитализации, так как денежные поступления увеличиваются в несколько меньшей пропорции, чем природные запасы компаний. Существует несколько причин такого положения дел, которые заключаются в следующем:
— экспортируется только часть продукции, в условиях практически максимальной загрузки трубопроводов и других экспортных мощностей;
— экспортируется нефть низкого качества, а также нефтепродукты, также уступающие по качеству западным аналогам;
— существенная часть российского экспорта нефти (свыше 60%) идет по магистральному нефтепроводу «Дружба», также есть еще несколько других трубопроводов, тем не менее эти мощности весьма ограниченны;
— относительно низкие внутренние цены.
В существующих условиях есть несколько способов увеличения выручки, и, соответственно, капитализации компании. Основные направления повышения капитализации российских нефтяных компаний на практике приведены в табл. 7.
Таблица 7
Направления повышения капитализации российских нефтяных компаний
Стратегия компании Описание стратегии Примеры на практике
Интеграция «вниз» Российские нефтяные компании продают непрофильные активы и подразделения, стоящие в самом основании технологической пирамиды Лукойл выделил из своей структуры Лукойл-Бурение создав конкуренцию на рынке разведывательных и бурильных услуг, а также продажа банка «Петрокоммерц»
Приобретение нефтяной компании «Коми-ТЭК» ведущей национальной компанией являлось закономерным этапом в развитии отечественной нефтяной индустрии, поскольку продемонстри-
ровало, что в условиях внешних и внутренних ограничений существуют способы за счет грамотно выстроенной стратегии интеграции получить значительные преимущества и повысить эффективность своей деятельности.
Представленные примеры характеризуют слияния и поглощения, результатом которых является укрепление позиции крупной нефтяной компании на внутреннем и мировом рынках. Но наряду с такого рода объединениями нередки примеры слияний и поглощений, которые направлены на установление контроля за финансовыми потоками. В их числе, возможно, наиболее характерный пример - поглощение Сибнефтью компании «Славнефть». Процесс получения контроля за последней можно условно разбить на несколько основных стадий.
Стадия 1. В 2002 г. 12,5% акций компании «Славнефть» перешли в собственность специально созданного траста, участниками которого в равных долях являлись нефтяные компании - «ТНК», «Сибнефть», структуры гендиректора Славнефти М. Гуцериева и ряд других компаний.
Стадия 2. В конце 2002 г. происходит освобождение М. Гуцериева от обязанностей гендиректора НГК «Славнефть», в результате чего резко обострилась борьба за контроль над компанией. Произошло назначение нового генерального директора компании - Ю. Суханова, ранее представлявшего интересы компании «Сибнефть».
Стадия 3. На этой стадии миноритарии объединяют 75 % траста и с помощью нового генерального директора ставят под контроль финансовые потоки этого предприятия.
Как следует из представленных стадий, центральной фигурой при получении контроля являлся генеральный директор, через которого организовывалась схема получения контроля за денежными потоками поглощаемой компании.
В настоящее время основным способом получения конкурентных преимуществ за счет снижения издержек для крупных вертикально интегрированных компаний остается реализация эффекта «экономии масштаба» (эффекта концентрации), т. е. увеличение масштаба бизнеса путем слияний, поглощений, образования совместных предприятий и т.п. Циклические колебания цены на нефть со всей остротой ставят проблему сокращения издержек нефтегазовых компаний, хотя в период высоких цен на нефть, на первый взгляд, она и не кажется такой актуальной. С одной стороны, это может быть достигнуто за счет уменьшения финансовых затрат, с другой - в результате снижения затрат производства. Существует достаточно сильная корреляция между ценой на нефть,
налоговой нагрузкой и потребностью реформирования нефтяной компании. При высоких ценах на нефть, стабильной налоговой нагрузке компании, как правило, не заинтересованы в совершенствовании механизма управления, оптимизации производства. Для ускоренного совершенствования уровня технологических операций в компании необходимо, во-первых, использование подрядных услуг, во-вторых, создание совместных предприятий с зарубежными партнерами. Повышение эффективности деятельности предприятия необходимо при проведении операций в труднодоступных районах, а также внутренней реструктуризации фирмы.
Следует отметить, что в Российской Федерации проблема освоения трудноизвлекаемых и географически удаленных запасов является крайне актуальной. Сегодня нефтяная промышленность вплотную подошла к порогу, за которым начинается спад производства. «С 2006 г. возможно снижение темпов роста добычи, а уже с 2011 г. они могут стать отрицательными», - заявил заместитель председателя комитета Государственной Думы по природным ресурсам и природопользованию Валерий Прозоровский9.
Так, в 2003 г. прирост нефтяного фонда составил 400 млн т, что существенно меньше объемов добычи. Кроме того, структура запасов постоянно ухудшается - средняя отдача скважины уже снизилась на треть, а к 2010 г. доля труднодоступных месторождений достигнет 70%10.
И хотя обеспеченность природными запасами нефти российских нефтяных компаний в несколько раз превышает этот показатель по нефтяным компаниям промышленно развитых государств, все же проблема повышения эффективности производства требует пристального внимания. Освоение и разработка труднодоступных месторождений требует от нефтяных компаний сосредоточения усилий на оптимизации структуры затрат, избавления от непрофильных активов. Богатейшие, но труднодоступные месторождения углеводородного сырья под силу освоить только крупнейшим нефтяным компаниям России11. В случае если компания планирует осваивать месторождения, требующие значительных инвестиционных ресурсов, наиболее эффективной стратегией может стать слияние или создание совместного предприятия с зарубежным партнером. Дополнительным стимулом к интеграции может служить тот факт, что в результате слияний могут совершенствоваться методы управления (компании по-
9 «Россия «проедает» свои нефтяные запасы» - http://news. chelni.гu/index.php?id=3948
10 Там же.
11 «Искупление миллиардов» - http://www.knews.ru/allnews/147578/
лучают возможность выбрать более эффективный менеджмент). Логично предположить, что в результате объединения более успешной и менее успешной компаний эффективность общей структуры должна повышаться, однако это условие может нарушаться в том случае, если недостаточно четко проработан блок реализации программы реализации сделки по слиянию или поглощению.
Четко и грамотно организованная интеграция предоставляет возможность оптимизации издержек по следующим причинам:
- перераспределение структуры доказанных запасов обеих компаний в их совокупном балансе дает возможность увеличить абсолютный объем наиболее дешевых запасов, разработка которых будет рентабельной даже при низких ценах на нефть;
- за счет устранения (сокращения) параллельных структур, снижения административных расходов и т.п., слияния и поглощения компаний имеют и финансовый положительный эффект.
Не вызывает сомнения, что нефтяной бизнес чрезвычайно капиталоемок, в связи с чем период отдачи на инвестированный капитал несколько больше, чем для многих других видов бизнеса, таких как торговля, пищевая промышленность фармацевтика и даже некоторые энергетические проекты.
Также очевидно, что финансовые рейтинги объединенной структуры при прочих равных условиях должны быть более высокими, чем у ее составных частей до объединения, благодаря равномерному распределению рисков вследствие более высокой капитализации объединенной корпорации.
Стоимость заимствования у объединенных структур, как правило, меньше и в силу этого издержки финансирования инвестиционных проектов, связанные с той долей затрат, которая берется на рынке заемного капитала, будут также меньше, чем у компаний меньшего масштаба (необъеди-ненных) компаний, у которых финансовые рейтинги могут оказаться более низкими, а стоимость заимствования, соответственно, более высокой.
На современном этапе российский фондовый рынок характеризуется слишком высокими финансовыми и политическими рисками, и, по существу, на нем не сложились условия для объективной оценки активов российских компаний по их реальной стоимости.
Во многом этот феномен связан с непрозрачностью бизнеса, с недостатками корпоративного управления на предприятиях, а также с тем, что на фондовом рынке многие процессы носят исключительно спекулятивный характер. В свою очередь состояние фондового рынка непосредственно за-
висит от общей экономической ситуации в стране, от состояния законодательства и даже от политической обстановки, что особенно проявляется сегодня в России на примере «дела ЮКОСа».
Что касается слияний с участием бывших дочек ЮКОСа и госкомпаний «Роснефти» и «Газпрома», то в связи с политическим подтекстом и отсутствием «рыночных» мотивов данных слияний определить их эффективность на настоящий момент весьма затруднительно. Очевидно, что данные сделки призваны увеличить контроль государства за нефтедобывающей промышленностью.
Что касается приобретения Роснефтью нефтяной компании «Сибнефть», то тут также имеется политический подтекст. Кроме того, в данном случае имеются и определенные производственные проблемы.
Так, Газпром уже сообщил, что в 2006 г. Сибнефть не сможет переломить тенденцию падения добычи. В 2006 г. компания добудет 32 млн т - на 1 млн меньше, чем в 2005 г. (это без учета добычи Славнефти, где Сибнефть контролирует 50% акций, другая половина принадлежит ТНК-ВР). Чтобы выполнить план 2006 г. по добыче, бывшей компании Романа Абрамовича необходимо инвестировать 1,76 млрд дол. США. По неофициальным данным, если «Сибнефть» будет поддерживать инвестиции на аналогичном уровне до 2010 г., она сможет добывать лишь 27 -32 млн т ежегодно12.
Сибнефть представила в Минприроды сведения, что в 2006 г. сможет добыть лишь 30,8 млн т. Известно также, что Сибнефть собирается поддерживать добычу в основном за счет разработки Приобского месторождения в Ханты-мансийском автономном округе. Однако проект его освоения до сих пор не представлен на согласование в Министерство природных ресурсов РФ, следовательно, пока нет ясности о сроках и количестве нефти, которую компания сможет добывать на Приобском месторождении13.
О том, что у Сибнефти проблемы с сокращением добычи нефти, стало известно еще летом 2005 г. Ноябрьскнефтегаз (на это дочернее общество приходится свыше 70% добычи Сибнефти) в первом полугодии 2005 г. снизил добычу на 3,5% по сравнению с аналогичным периодом 2004 г. В октябре Сибнефти пришлось признать, что по итогам 2005 г. будет добыто только 33 млн т (в 2004 г. компания добыла 34 млн т).
В последние годы уровень капвложений Сибнефти находился в пределах 800-900 млн дол. США. Этих денег было достаточно для того, чтобы наращивать добычу до 19% в год. Компания актив-
12 Фокина Е. Сплошные расходы // Профиль 20.02.06.
13 Там же.
но использовала технологию гидроразрыва пластов, снимая, по сути, «сливки» с месторождений. В прошлом году капвложения составили около 1 млрд дол. США, что кардинально ситуацию не изменило - добыча продолжала сокращаться14.
Освоение Приобского месторождения - ключевого проекта компании - также требует масштабных инвестиций. К 2010 г. Сибнефть планирует добывать на нем 10-13,5 млн т нефти в год. Для этого ей потребуется вложить в проект в ближайшие четыре года 1,2-1,5 млрд дол. США. Еще один вариант поддержания и наращивания добычи - покупка новых активов. Уже известно, что Сибнефть рассматривает возможность приобретения Удмуртнефти («дочка» ТНК-ВР, добывающая около 6 млн т нефти в год). Этот актив - на него, кстати, строит планы по приобретению и Русснефть - может обойтись компаниям приблизительно в 2 млрд дол. США. Конечно, есть еще и добывающие мощности «Славнефти», которая намерена в этом году добыть 25,8 млн т нефти и сохранить до 2010 г. темпы роста добычи не менее 3% ежегодно. Однако ряд экспертов прогнозируют, что со следующего года в Славнефти может начаться снижение добычи, если компании не станут активно добывать нефть на новом, Тайло-ковском, месторождении на юге Ханты-мансийского автономного округа. К тому же пока неизвестно, сохранит ли Газпром 50% акций в Славнефти, или этот пакет станет «разменной монетой» например, при переговорах с ТНК-ВР по Ковык-тинскому проекту. Как бы то ни было, владельцу Сибнефти необходимо готовиться к масштабным инвестициям. В ближайшие 5-6 лет их объем может составить как минимум половину от той суммы, которую Газпром заплатил за Сибнефть, т. е. 6,5 млрд дол. США.
Становление вертикальной интеграции в российской нефтяной промышленности привело к образованию компаний вполне успешных с точки зрения финансовых и производственных показателей, которые все чаще становятся объектом внимания крупнейших западных нефтяных и иных корпораций. В связи с этим необходимо подчеркнуть, что, несмотря на проблемы, которые возникали в процессе преобразований отношений собственности, ведущие российские компании смогли выработать механизм адаптации к внешней и внутренней среде и обеспечить свое эффективное функционирование. Сформировалось понимание того факта, что эффективное функционирование компаний возможно только при постоянном совершенствовании менеджмента компании и оптимизации ее структуры.
14 Там же.
