CC BY
477
УДК 658.114.4
РОЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ В КОРПОРАТИВНОМ УПРАВЛЕНИИ
А.С. Книга
Алтайский государственный технический университет им. И.И. Ползунова, г. Барнаул E-mail: [email protected]
Рассмотрена роль совета директоров в современном корпоративном управлении, выявлены особенности деятельности совета директоров в российских корпорациях.
Многие явления и проблемы хозяйственной практики западных стран, являющиеся в определенный период для России далекими, с течением времени приобретают большую значимость и становятся весьма актуальными для российских предприятий. Одно из таких явлений - корпоративное управление. Вопросы качества корпоративного управления приобретают все большую значимость на практике и находят свое отражение в экономической литературе. Совет директоров является тем элементом корпоративного управления, от которого во многом зависят взаимоотношения участников корпоративного управления, ключевые решения. Для выявления роли и значения совета директоров необходимо уточнить используемую трактовку понятия «корпоративное управление», поскольку в российской литературе этот термин не всегда используется корректно и зачастую отождествляется с общей системой управления на любом крупном предприятии.
Под корпоративным управлением («corporate governance») будем понимать специфические управленческие отношения в корпорациях, то есть в организациях, одним из важных признаков которых является отделение собственности от управления. В российском праве отсутствует понятие корпорации, но с определенной долей условности большинством признаков корпорации [1], важных с точки зрения управления, обладают российские организации в форме открытых акционерных обществ.
Специфические управленческие отношения, свойственные корпорациям, и не свойственные другим формам организации бизнеса, - это отношения между менеджерами и акционерами, отношения между различными группами акционеров (между инсайдерами и аутсайдерами, между миноритарными и мажоритарными акционерами), управленческие отношения в связи с привлечением финансовых ресурсов посредством эмиссии и размещения акций, в связи с осуществлением контроля над акционерным капиталом, выплатой дивидендов и пр. В соответствии с определением Организации экономического сотрудничества и развития, под корпоративным управлением понимается система взаимоотношений между руководством компании, ее советом директоров, акционерами и другими заинтересованными сторонами -сотрудниками, клиентами, поставщиками, общественностью, органами надзора, правительством.
Данная трактовка корпоративного управления позволяет все аспекты управленческих отношений в корпорации разделить на два больших блока -корпоративное управление и управленческую деятельность, связанную с решением всех иных вопросов. Для обозначения последней будем использовать термин «бизнес-управление». Сфера бизнес-управления включает в себя управленческие отношения, которые не обусловлены корпоративной формой организации бизнеса и являются в значительной части общими для различных типов организаций. В российских исследованиях предложенное разделение сфер управленческой деятельности практически не встречается, однако в современных западных источниках есть примеры подобного подхода, при этом термин «бизнес-управление» используется именно в таком контексте, как указано выше [2].
В результате предложенного разделения сфер управленческой деятельности общая система управления предприятием (корпоративного менеджмента) может быть представлена как сочетание бизнес-управления и корпоративного управления (рисунок). Такое разделение позволяет определить роль и функции совета директоров и, как показано ниже, выявить двойственность его положения, поскольку функции совета директоров реализуются в обеих сферах системы управления.
Рисунок. Блоки управленческих отношений в корпорации
Деятельность в области бизнес-управления является прерогативой исполнительных органов управления в организации. Ключевые вопросы в области корпоративного управления должно решать общее собрание акционеров. Осуществляя функции корпоративного управления в период между собраниями акционеров, совет директоров одновременно решает и вопросы бизнес-управления.
В оценке роли совета директоров в российской литературе принято делать акцент на том, что этот орган управления должен защищать интересы акционеров в так называемых агентских конфликтах. Теоретическое обоснование агентских конфликтов
в корпоративном управлении впервые было представлено М. Дженсеном и У. Меклингом [3]. Участники агентских отношений: принципал, передающий выполнение части своих функций другому участнику - агенту. Несовпадение интересов принципала и агента при наличии ряда дополнительных условий приводит к перерастанию агентских отношений в агентские конфликты. Наиболее значимым - первичным - агентским конфликтом является конфликт между собственниками фирмы (принципалами) и менеджерами (агентами). В этой ситуации совет директоров выступает в качестве своего рода посредника между участниками конфликта. Нельзя не согласиться с такой характеристикой роли совета директоров в корпоративном управлении. В то же время ситуация не так однозначна.
Во-первых, в процессе своей деятельности члены совета директоров получают более полное и глубокое представление о функционировании корпорации, чем акционеры, не имеющие отношения к менеджменту. Во-вторых, интересы различных групп акционеров также могут не совпадать друг с другом, а также с интересами самой корпорации как хозяйствующего субъекта. В связи с этим можно предположить, что главное предназначение совета директоров как элемента корпоративного управления заключается не только в защите интересов акционеров в рамках первичного агентского конфликта, но и в «защите» интересов предприятия от действий акционеров, наносящих ущерб функционированию организации.
Данная теоретическая характеристика роли совета директоров приобретает различные формы реализации в зависимости от множества факторов, определяемых основными чертами модели корпоративного управления, свойственной каждой национальной экономике. Модель корпоративного управления - это некоторая совокупность важнейших характеристик корпоративного управления, позволяющая реализовать корпоративные отношения таким образом, чтобы обеспечить устойчивое и успешное функционирование корпораций. Особенности модели корпоративного управления определяются, прежде всего, источниками финансирования и структурой собственности в корпорации. Если организации привлекают дополнительные ресурсы преимущественно на фондовом рынке, и собственность относительно «распылена» между множеством акционеров (что характерно для англо-саксонской модели), требуются такие механизмы корпоративного управления, которые позволили бы защитить интересы многих некрупных собственников, которые в совокупности представляют значительную часть капитала. Если же организации привлекают дополнительные ресурсы за счет банковского кредитования, а в структуре собственности преобладает небольшое число крупных собственников (это характерные черты европейской или континентальной модели), то защита интересов этих собственников не является преобладающей задачей корпоративных отноше-
ний, возникает необходимость согласования их интересов и интересов других участников корпоративных отношений.
Совет директоров англо-саксонской модели корпоративного управления представляет собой второй - после общего собрания акционеров -уровень управления. Основная задача совета директоров в англо-саксонской модели корпоративного управления - защита интересов акционеров и содействие максимизации роста их богатства. Количественный состав совета директоров зависит от потребностей в эффективном управлении, при этом минимальная численность совета директоров может составлять от одного до трех членов. С точки зрения качественного состава совета директоров один из наиболее важных показателей - соотношение числа внутренних и внешних (независимых) членов совет директоров. Внутренние члены - это представители менеджмента фирмы, а независимые директора избираются из лиц, не имеющих интересов в данной корпорации, т. е. не являющиеся менеджерами данной компании или их родственниками. Как правило, внешними директорами выступают представители банков, иных компаний связанных с данной корпорацией, известные специалисты в области права, финансов, профессиональные директора.
Для более эффективной работы в советах директоров формируются специализированные комитеты, число и специализация которых зависят от потребностей компании. Обязательным для американских компаний является наличие комитетов по аудиту и вознаграждениям. Достаточно распространена практика формирования комитетов по вопросам управления и заработной платы, финансового, избирательного комитетов. Задачей комитетов является подготовка рекомендаций по вопросам, решаемым советом директоров. Перечисленные характеристики совета директоров в англосаксонской модели корпоративного управления свидетельствуют о том, что на этот орган возлагается достаточно широкий круг задач, как в сфере корпоративного управления, так и в сфере бизнес-управления.
В германской модели корпоративного управления второй уровень управления компанией после общего собрания акционеров - наблюдательный совет, являющийся аналогом совета директоров в американской модели. Наблюдательный совет формируется из представителей акционеров, банков и иных предприятий, а также представителей служащих данной корпорации. Важная особенность германской модели - закрепление за наблюдательным советом только функций контроля. Наблюдательный совет, в отличие от совета директоров американских корпораций, не занимается многими вопросами бизнес-управления, выполняя лишь контрольную функцию.
В российском законодательстве также предусмотрено наличие совета директоров в качестве вто-
Таблица 1. Характеристики деятельности советов директоров (СД) в различных моделях корпоративного управления
Характеристики деятельности СД Англо-саксонская модель Европейская модель Российские корпорации
Основная цель деятельности Максимизация стоимости для акционеров Поддержание баланса интересов Повышение стоимости компании
Состав СД:
• минимальная численность 1-3 3 5
• независимые директора Большинство Как правило, есть Не оговорено
• служащие Не обязательно Есть (до 50 %) Не обязательно
• представитель банков Не обязательно Есть Не обязательно
Функции СД:
• стратегическое управление * ** *
• назначение генерального директора * * ***
• оценка деятельности менеджмента * *
• контроль за соблюдением законности деятельности корпорации * *
• контроль финансовой деятельности * * *
• информирование акционеров * *
• принятие решений о реструктуризации и реорганизации * *
• принятие решений о крупных сделках * * *
• утверждение отчетов * *
Данная функция: *является безусловной; **ограничена достаточно узким кругом вопросов; ***может быть прерогативой либо общего собрания акционеров, либо Совета директоров
рого уровня корпоративного управления [4]. В качестве конечной цели деятельности совета директоров в России в законодательных документах провозглашается повышение стоимости компании. К основным задачам совета директоров относятся:
• определение стратегии развития акционерного общества;
• организация эффективной деятельности исполнительных органов управления;
• контроль за деятельностью нижестоящих органов управления;
• обеспечение реализации прав и законных интересов акционеров.
Отмеченные в законодательстве РФ задачи совета директоров предполагают активное участие его в сфере корпоративного управления и бизнес-управления, что формально делает близким назначение этого органа к характеристикам англо-саксонской модели, что в целом подтверждается данными табл. 1. При определении функций совета директоров в российских корпорациях (АО) мы использовали существующую законодательную базу.
Такое формальное представление основных характеристик деятельности совета директоров не дает ответа на вопрос, каково реальное место и роль совета директоров в корпоративном управлении в России, соответствуют ли реальные функции совета директоров тем, что определены законодательством, насколько эффективно функционируют советы директоров в российских АО? На самом деле, за общими формулировками могут быть обозначены достаточно различные направления и виды деятельности.
Как свидетельствуют исследования российских экономистов и результаты проведенного автором обследования нескольких крупных промышлен-
ных акционерных обществ Алтайского края, функционирование советов директоров в России имеет ряд особенностей, вызванных условиями современного этапа становления корпоративного управления. В табл. 2 представлены некоторые характеристики состава и организации работы советов директоров промышленных предприятий Алтайского края (по состоянию на конец 2005 г.).
Таблица 2. Характеристики Советов директоров
Состав совета Организация работы совета директоров
директоров
Открытое акционерное общество !сего членов | гом числе, сотрудники си м о кй еи ис ч и аличие Поло-эния о Совете аличие плана заседаний аличие вознаграждения
СП а Н Нж Н Н
"Барнаульский станкостроительный завод" 9 7 - + + +
ХК "Барнаултрансмаш" 9 2 - + - +
Алтайский приборострои- 7 3
тельный завод "Ротор"
"Алтайский завод агрегатов" 5 4 - - н/д +
"Барнаульский радиозавод" 5 2 - - - -
Кондитерская фирма "Алтай" 5 2 - - - -
"Алтайкровля" 5 5 - - + +
"Алттранс" 5 5 - + - +
Для оценки полученных данных целесообразно провести их сравнение с требованиями законодательства, а также с практикой западных моделей корпоративного управления. Количественный состав советов директоров соответствует законодательным требованиям и, как правило, не превышает минимально требуемой численности, если предприятие не является очень крупным.
Особенностью качественного состава совета директоров является относительно большое число сотрудников организаций и меньшая численность независимых директоров. Так, на ОАО «Алттранс» все 5 членов совета директоров являются сотрудниками компании, на ОАО «Барнаульский станкостроительный завод» из 9 членов совета директоров 4 - сотрудники компании. Несколько иная картина на ОАО ХК «Барнаултрансмаш», где только 2 из 9 членов совета директоров являются сотрудниками компании, при этом 7 являются представителями акционеров, владеющих более 5 % акций. Относительно небольшое число сотрудников в составе совета директоров ОАО «Ротор» объясняется присутствием в совете 4 представителей государства.
В отличие от многих других стран, где присутствуют достаточно жесткие требования к наличию, численности или доле независимых директоров в составе совета директоров, российский ФЗ «Об акционерных обществах» требует, чтобы члены коллегиального исполнительного органа общества не составляли более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) общества (Ст. 66). К примеру, в американских публичных компаниях независимые директора составляют, как правило, не менее 50 % совета директоров. С 90-х годов ХХ в. наблюдалась глобальная тенденция к законодательному или рекомендательному регулированию увеличения числа и усиления роли независимых директоров. Между 1993 г. и декабрем 2000 г., по крайней мере, 18 стран засвидетельствовали публикацию положений, поддерживаемых их правительствами и/или их ведущими фондовыми биржами, которые предполагали существенное увеличение внешнего членства в советах директоров [5]. Начало глобального движения к усилению роли внешних директоров связано с Докладом Кэдбери (Cadbury Report), вышедшем в 1992 г. в Великобритании [6]. Помимо прочего, Доклад Кэдбери рекомендовал, что публичные британские компании должны иметь, по крайней мере, трех внешних директоров. Современные исследования свидетельствуют, что наличие независимых директоров позволяет компаниям принимать иные решения, зачастую лучшие с точки зрения акционеров [5, 7, 8].
Ни в одной из обследованных организаций не организованы комитеты (и комиссии) в составе совета директоров, что характеризует относительную неразвитость института совета директоров в практике корпоративного управления.
Во внутренних нормативных документах обследованных акционерных обществ зачастую отсутствует Положение о совете директоров как самостоятельный документ. В этом случае основные нормы относительно деятельности совета директоров прописаны в Уставе. Устав, Положение о совете директоров не содержат каких-либо конкретных требований относительно образования, опыта управленческой деятельности, возраста для членов совета директоров. Западная практика в этом отношении является
более жесткой. Так, компании, размещающие АДР 3-го или 2-го уровня на американском фондовом рынке, должны следовать требованиям акта Сарбай-нса-Оксли, в котором среди прочих условий оговариваются требования к составу совета директоров: наличие в совете директоров лица, обладающего знаниями в области общепринятых стандартов бухгалтерского учёта (GAAP), а также специалистов по корпоративному праву, финансовому учету и корпоративным финансам, бизнес-администрированию, инвестиционному менеджменту [9].
Как правило, в Уставе и Положении о совете директоров российских АО не сформулированы также критерии для определения вознаграждения членов совета директоров. Более того, не на всех предприятиях выплачивается вознаграждение членам совета директоров. Выплаты вознаграждения могут охватывать не весь состав директоров, а только часть (например, только сотрудников предприятия). Такая ситуация косвенно свидетельствует о формальном подходе к организации работы совета директоров.
На большинстве обследованных предприятий отсутствуют планы заседаний совета директоров. В то же время заседания проводятся регулярно. Изучение протоколов заседаний совета директоров ОАО «Барнаульский станкостроительный завод» позволило сделать вывод, что основное внимание на них уделяется вопросам стратегического развития, реструктуризации, крупных сделок. Таким образом, совет директоров принимает активное участие в решении вопросов бизнес-управления.
Рассмотренные особенности характеристик состава и деятельности совета директоров в российских акционерных обществах позволяют сделать заключение, что даже при некотором внешнем соответствии требованиям «передовой практики корпоративного управления» эти требования во многом не реализуются по существу. Совет директоров далеко не всегда выполняет свои основные задачи - представление интересов всех групп акционеров и разработку стратегических вопросов развития организации. Наличие в составе советов относительно большого числа сотрудников, круг обсуждаемых вопросов позволяют сделать вывод, что советы директоров, если не являются формальными («церемониальными») органами, то в значительной степени заняты вопросам бизнес-управления, а не собственно корпоративного управления.
Это обусловлено тем, что в российских акционерных обществах имеет место достаточно высокая концентрация собственности, что позволяет крупным собственникам полностью определять состав и деятельность совета директоров. Как правило, полная смена состава совета директоров происходит вслед за движением крупных пакетов акций. Это подтверждает пример ОАО ХК «Барнаултран-смаш», где за последние два года состав совета директоров дважды менялся. В случае отсутствия движения пакетов акций состав совета директоров из года в год практически не меняется.
Таким образом, выделение двух блоков в системе управления в корпорации дает возможность осуществить дифференцированный подход к оценке деятельности советов директоров, выявить возможные направления для улучшения ситуации. Дальнейшее развитие корпоративного сектора российской экономики, необходимость повышения инвестиционной привлекательности акционерных обществ явля-
СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ
1. Батлер У.Э., Гаши-Батлер М.Е. Корпорации и ценные бумаги в России и США. - М.: Зерцало, 1997. - 128 с.
2. Prickett R. Up the Right Tree // Financial management. - 2004. -March. - Р. 12-15.
3. Jensen M., Meckling W. Theory of the Firm: Managerial Behavior, Agency Costs and Ownership Structure // Journal of Financial Economics. - 1976. - V. 3. - Issue 4. - Р. 305-360.
4. Об акционерных обществах. Федеральный закон РФ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.
5. Dahya J., McConnell J. Outside directors and corporate board decisions //Journal of Corporate Finance. - 2005. - V. 11. - № 1-2. -Р. 37-60.
ются внешними факторами, способствующими постепенному наполнению формальных аспектов деятельности советов директоров таким содержанием, которое направлено на реализацию предназначения этого элемента корпоративного управления - согласование и гармонизация интересов акционеров и менеджмента, обеспечение взаимосвязи между корпоративным управлением и бизнес-управлением.
6. Cadbury Report of the Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance, Gee Publications, December 1992. http://www.ecgn.org/ecgn/docs/codes/cadbury.pdf.
7. Bradbury M.E., Mak Y.T. Ownership structure, board composition, and the adoption of charter takeover procedures // Journal of Corporate Finance. - 2000. - V. 6. - № 2. - Р. 165-188.
8. Brickley J.A., Coles J.L., Terry R.L. The takeover market, corporate board composition, and ownership structure: the case of banking // Journal of Law and Economics. - 1987. - V. 30. - № 1. -Р. 161-180.
9. Беликов И.В., Коротецкий И.В. Оценка эффективности работы Совета директоров. http://www.rid.ru/page.php?id=3767&ac-tual-id=3560.
Сфера услуг является широкой и прогрессирующей областью общественно необходимого труда, опосредованной целями и задачами строительства демократического государства с развитой инфраструктурой в условиях рыночных отношений. Она охватывает все области человеческой жизнедеятельности, что отражается в модели, приведенной на рисунке.
Рисунок. Принципиальная модель основных сфер человеческой жизнедеятельности
Эти сферы можно охарактеризовать следующим образом:
• институциональная сфера включает все институты государственного управления (и местного самоуправления);
• производственная сфера охватывает все формы организации производства материальных благ;
• социальная сфера объединяет все разнообразие способов удовлетворения социальных потребностей людей;
• сфера услуг включает все виды производства самых разнообразных услуг [1].
В целом сфера услуг представляет собой инфраструктуру общественной деятельности по удовлетворению социальных и духовных потребностей людей. Ей свойственны общие со всеми отраслями народного хозяйства экономические черты и отношения, на которые в равной мере влияют социально-экономические закономерности развития общества, и некоторые экономические особенности.
УДК 338.48(075.8)
СФЕРА СЕРВИСА: СУЩНОСТЬ, УРОВЕНЬ РАЗВИТИЯ, ПРОБЛЕМЫ
Л.И. Донскова
Алтайский государственный технический университет им. И.И. Ползунова, г. Барнаул E-mail: [email protected]
Показаны роль и значение сферы услуг в жизнедеятельности человека, представлены показатели развития в индустриально развитых странах, а также уровень развития и проблемы этой сферы в России.
