CC BY
370
ПРОБЛЕМЫ И СУЖДЕНИЯ
ВАК 08.00.05 К.М. КИСЕЛЕВ
главный специалист-эксперт Департамента корпоративного управления Министерства экономического развития Российской Федерации
РОЛЬ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В СИСТЕМЕ УПРАВЛЕНИЯ РОССИЙСКИМИ КОМПАНИЯМИ
С позиции процесса взаимодействия акционеров, совета директоров и топ-менеджеров корпоративное управление не тождественно менеджменту. Однако большинство экономических терминов, содержащих слово «управление», включая и «корпоративное управление», ассоциируется с термином «менеджмент». Кроме того, такие понятия, как Corporate Management и Corporate Governance довольно часто переводятся на русский язык одинаково - корпоративное управление, тогда как их содержание имеет значительные смысловые отличия [9].
Основа обоих терминов отражает объективные процессы общественного развития, оказывающие влияние на трактовку понятий, подходы к раскрытию их содержания. Первый термин описывает деятельность профессиональных специалистов в ходе проведения деловых операций. Иначе говоря, менеджмент сосредоточен на механизмах ведения бизнеса [8]. При этом второе понятие значительно шире - оно означает взаимодействие множества лиц и организаций, имеющих отношение к разным аспектам функционирования компании (рис. 1).
Термин «менеджмент» в странах с развитой рыночной экономикой используется применительно к корпоративно-хозяйственному, производственному управлению. Менеджмент компании - это инструменты, которыми пользуются менеджеры корпоративных структур и их подразделений, и включает в свою сферу инструментарий научного управления организацией, формирование системы управления в корпоративной структуре
и управленческую диагностику, создание системы управления производственно-хозяйственной деятельностью в компании, корпоративные информационные системы управления в организации и некоторые другие аспекты. Таким образом, корпоративный менеджмент по сути занимается вопросами эффективного управления корпоративной структурой и её подразделениями [6].
Корпоративное управление как система взаимоотношений в известном треугольнике «акционеры - совет директоров - менеджмент» является основой как для обеспечения эффективной деятельности компании в среднесрочной перспективе, так и для успешного стратегического развития. Сложившаяся система взаимоотношений между акционерами и менеджментом далеко не всегда прозрачна, эффективна и защищает права инвесторов. Поэтому многочисленные законодательные требования и правила, равно как и передовые принципы корпоративного управления, нацелены не столько на улучшение результатов деятельности компании, например финансовых, сколько на обеспечение максимальной степени защиты вложений инвесторов.
Однако компания существует не только ради сохранения вложенных в неё средств, но и для их приумножения (роста капитализации). Для совета директоров, наряду с задачей контроля действий исполнительного руководства, не менее важной является задача выработки и согласования стратегии развития компании. Во-первых, выбор неправильной стратегии может так же негативно повли-
Область корпоративного управления
Акционеры (общее собрание)
Совет директоров
Генеральный директор и менеджеры
Рис. 1. Корпоративное управление и менеджмент
ять на компанию, как и недостаточный контроль совета директоров за действиями менеджмента. Во-вторых, велика вероятность, что отсутствие стратегии серьёзным образом повлияет на деятельность компании и в итоге приведёт к искажению финансовой отчётности [3].
Отсюда следует, что корпоративное управление - это, в первую очередь, набор механизмов, используемых для поддержания адекватного баланса между правами акционеров и потребностями совета директоров и менеджмента в процессе управления компанией. Следовательно, для корпоративного управления главное - это процедуры, которые призваны обеспечить добросовестное, ответственное, прозрачное корпоративное поведение и подотчётность. В то же время, говоря о менеджменте, имеются в виду механизмы, необходимые для управления деятельностью компании. Основные различия понятий корпоративного управления и корпоративного менеджмента приведены в табл. 1.
На практике корпоративные органы управления чаще всего нацелены на разработку долгосрочной стратегии развития основного бизнеса и контроль над её реализацией. При этом повышенное внимание уделяется достижению запланированных количественных показателей, а методы и инструменты для их достижения являются прерогативой исполнительных органов (менеджмента) [10].
Таким образом, корпоративное управление объективно находится на более высоком уровне в системе управления компанией и охватывает широкий спектр отношений, включающих не только структуру органов управления, но и все заинтересованные стороны, и обеспечивает управление корпорацией в интересах её акционеров. С определённой долей условности можно также утверждать, что в идеальном смысле корпоративное управление и менеджмент - это два самостоятельных, отдельных направления управленческой деятельности, относящихся к разным сферам управления компанией. И только в области разработ-
Таблица 1
Соотношение понятий «корпоративное управление» и «корпоративный менеджмент»
Корпоративное управление Корпоративный менеджмент
Представляет собой систему управления и контроля за деятельностью организации Суть заключается в организации функционирования системы управления
В процессе управления акцент делается на стратегическом управлении Акцент смещается в сторону оперативного управления
Корпоративное управление отвечает за разработку стратегии и принятие управленческих решений Менеджмент отвечает за реализацию стратегии и организацию исполнения управленческих решений
Эффективное корпоративное управление подразумевает должный контроль за реализацией стратегии развития организации в интересах всех заинтересованных лиц Эффективный менеджмент означает надлежащее управление операционными процессами внутри организации вне зависимости от интересов заинтересованных лиц
Корпоративное управление основывается на ряде основополагающих принципов, общепризнанных кодексах, «лучшей практике» и законодательстве Менеджмент основывается на рекомендациях и указаниях общего собрания акционеров и совета директоров
ки стратегии функции пересекаются, так как этот вопрос одновременно относится к сфере менеджмента и является ключевым элементом корпоративного управления.
В продолжение анализа различий описываемых понятий следует отметить, что эффективное корпоративное управление является необходимым, но недостаточным фактором для успешной деятельности компании [1]. Это означает, что успешность развития организации определяется как качеством корпоративного управления, обеспечивающего защиту заинтересованных сторон от различного рода потерь, так и качеством управления развитием бизнеса, которое обеспечивает приумножение вложенных средств и рост стоимости компании. Иными словами, ненадлежащее корпоративное управление может привести к серьёзным осложнениям в деятельности компании и потерям со стороны заинтересованных лиц.
Ключевыми функциями корпоративного управления в рамках общей системы управления компанией являются: контроль над разработкой и реализацией стратегии компании, построение и внедрение системы внутреннего контроля и управления рисками [10]. Результаты анализа влияния основных факторов целостной системы менеджмента на реализацию основных функций корпоративного управления систематизированы в табл. 2.
Из таблицы видно, что каждый компонент системы менеджмента в определённой степени оказывает влияние на корпоративное управление. Например, проектирование процессов в значительной степени способствует формулированию стратегии деятельности компании, а проведение аудита системы менеджмента способствует повышению точности и прозрачности внутреннего контроля.
Взаимосвязь менеджмента и корпоративного управления представляется особенно актуальной в период кризисных явлений в экономике страны. Вопрос заключается в том, как изменяются роли, функции и взаимоотношения совета директоров и менеджеров компании в процессе управления. Для ответа целесообразно воспользоваться классификацией моделей работы советов директоров, предложенной профессором А. Ищенко [4].
1. Стратегическая модель. Совет директоров принимает все ключевые решения.
2. Контролирующая модель. Совет директоров контролирует работу генерального директора, который представляет совету варианты развития компании, сценарии действий в различных ситуациях.
3. Коучинговая модель. Совет директоров руководит генеральным директором, выдвигая проблемы, которые обязывают его искать правильные решения.
Таблица 2
Влияние основных факторов системы менеджмента на реализацию ключевых функций корпоративного управления
Элементы системы менеджмента Результат для компании Влияние на ключевые функции корпоративного управления
стратегическое планирование внутренний контроль и управление рисками
Политика в области качества Определение основных принципов и ценностей действующей в компании системы менеджмента и её связь со стратегией компании
Ответственность руководства Точное понимание роли руководства компании в обеспечении результативности и эффективности системы менеджмента
Цели по качеству Установление целей функционирования системы менеджмента
Процессы Создание механизма реализации политики и достижения поставленных целей компании
Управление рисками Создание адекватных механизмов риск-менеджмента
Аудит системы менеджмента Установление процессов периодического аудита системы менеджмента
Непрерывные улучшения Непрерывные улучшения менеджмента и механизм управления рисками
Мониторинг и анализ системы менеджмента Возможность сравнения компании с мировыми лидерами отрасли и экономики, улучшение репутации компании
Рис. 2. Соотношение объёма полномочий менеджмента и совета директоров в период кризиса
Эффективность системы управления рисками
Стратегические вопросы
Идентификация и оценка факторов риска
Повышение прозрачности перед инвесторами и развитие каналов коммуникации с ними
Эффективность системы внутреннего контроля
Мониторинг деятельности менеджмента
68%
42%
42%
29%
23%
0% 25% 50% 75% 100%
Рис. 3. Ключевые задачи совета директоров в условиях кризиса
4. Аудиторская модель. Совет директоров осуществляет общий мониторинг бизнеса и не участвует в практической работе компании, доверяя генеральному директору.
По мнению А. Ищенко, наиболее эффективной в условиях кризиса будет стратегическая модель. Объективно она приводит к ограничению полномочий генерального директора и детальному контролю совета над его деятельностью. Одновременно члены совета директоров в большей степени разделяют с ним ответственность. Для наглядности соотношение полномочий менеджмента и совета директоров представлено в виде графика (рис. 2) [5].
К аналогичным выводам пришли участники заседания клуба директоров, проведённого Ассоциацией независимых директоров в феврале 2009 г. на тему «Усиление роли корпоративного управления
и советов директоров в условиях кризиса»1. Кроме того, поскольку кризис объективно способствует усилению противоречий между акционерами (группами акционеров), то востребованность совета директоров как инструмента разрешения таких противоречий будет, очевидно, возрастать.
Не менее важным является также определение ключевых задач, на решение которых должны быть направлены усилия совета директоров. По результатам исследования [7], проведённого Национальным советом по корпоративному управлению и компанией КРМО, ключевыми для совета директоров являются создание (настройка существующей) системы управления рисками и стратегическое развитие компании (рис. 3).
Отнесение системы риск-менеджмента к числу наиболее важных полномочий совета директоров объясняется тем, что в условиях кризиса
1 Итоги дискуссии опубликованы в журнале «Независимый директор», 2009, № 25.
в значительной степени повышается влияние на деятельность компании такого фактора, как неопределённость внешней среды, что, в свою очередь, приводит к необходимости учёта рисков и их последствий при принятии управленческих решений.
Рассматривая корпоративное управление как часть процесса управления организацией, необходимо отметить, что неразвитость общественных институтов, обеспечивающих эффективную защиту прав собственности, во многом способствует непосредственному участию российских собственников в управлении принадлежащими им компаниями. Несмотря на то, что неразделённость функций собственности и управления вызывается объективными причинами, данное обстоятельство, тем не менее, бросает вызов классической теории корпоративного управления [9].
В статье профессора А. Верникова предложен интересный взгляд на проблему неразделённости собственности и управления [2]. Теоретически управление в компании всегда разделено на управление стратегическими решениями (совет директоров) и управление оперативной деятельностью (менеджмент, правление). Как уже отмечалось, российский менталитет не различает понятия management и governance - не случайно в русском языке они передаются одним и тем же термином «управление». По его наблюдениям, governance
в отрыве от management в большинстве российских компаний пока не получил должного развития, и сложно сказать, может ли он существовать в принципе.
Действительно, обладая в компании широкими полномочиями в силу своего права собственности, крупный акционер обычно плохо представляет себе различие между governance и management и не готов применять это различие на практике, особенно если предшествующий жизненный опыт был, в основном, управленческим. По мнению профессора Верникова, часто тенденция к узурпации управленческих решений ничем не сдерживается и не находит противовесов ввиду слабости институтов корпоративного управления и преобладания неформальных норм поведения над формальными.
На практике оценить реальную степень участия акционера в управлении компанией в количественных терминах довольно затруднительно. Для преодоления неполноты информации профессор Верников использует такой критерий, как наличие у крупного акционера (или бенефициара) рабочего кабинета в офисе компании. Очевидно, что для реализации функции собственника постоянный офис не нужен; если же он есть, то это означает непосредственное участие данного акционера в менеджменте.
ЛИТЕРАТУРА
1. Веселов Д.В. Корпоративное управление и инвестиционная привлекательность предприятия // Финансы, 2007. - № 1. - С. 91-92.
2. Верников А.В. Роль советов директоров в системе корпоративного управления, создаваемой контролирующими акционерами: опыт российских банков. Вторая международная конференция «Корпоративное управление и устойчивое развитие бизнеса: стратегические роли советов директоров».
- М. : ГУ ВШЭ, 2007.
3. Исаев Д.В. Корпоративное управление и стратегический менеджмент. Информационный аспект.
- М. : ГУ-ВШЭ, 2010.
4. Ищенко А. Генеральный директор и совет директоров: правила взаимодействия // Генеральный директор, 2009. - № 1 (37). - С. 92-96.
5. Заворотченко И.А., Тихонов Д.Н. Кризис и отечественная практика корпоративного управления: что нового? // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления, 2009. - № 9 (64). - С. 40-46.
6. Мироненко Ю.Д., Тереханов А.К. Подсистемы стратегического и оперативного управления, 2007. // http://www.iteam.ru/ publications/corporation/section_97/article_2040/.
7. Корпоративное управление в условиях финансово-экономического кризиса. Результаты совместного исследования НСКУ и компании КПМГ, 2009.
8. Томпсон-мл. Артур А, Стрикленд III А.Дж. Стратегический менеджмент: концепции и ситуации для анализа, 12-е издание // пер. с англ. - М. : Вильямс, 2009. - 928 с.
9. Филатов А.А, Кравченко К.А. Корпоративное управление и работа совета директоров в российских компаниях. - М. : Альпина Бизнес Букс, 2008. - 345 с.
10. Филатов А.А, Кравченко К.А. Современная практика корпоративного управления в российских компаниях. - М. : Альпина Бизнес Букс, 2007. - 245 с.
