CC BY
54УДК 347.9
П.С. Ильина
ПРОБЛЕМЫ ПОДВЕДОМСТВЕННОСТИ КОРПОРАТИВНЫХ СПОРОВ
Объектом исследования автора стали спорные вопросы подведомственности корпоративных споров и пути их решения. Различные виды и количество сторон спора, структуру спора и разные вопросы права, могут обусловить различные форматы их рассмотрения. Обращаясь к судебной практике, автор делает выводы о том, какие споры однородны в достаточной степени, чтобы их можно было отнести к ведению арбитражного суда или суда общей юрисдикции. Отдельным объектом исследования становится проблема «арбитрабельности» корпоративных споров - возможности передачи их на рассмотрение третейского суда без риска отмены такого решения государственным арбитражным судом, которая на сегодняшний день не разрешена.
Ключевые слова: корпоративный спор, подведомственность, арбитражный суд, суд общей юрисдикции, третейский суд, ар-битрабельность.
Как правило, в теории процесса и на практике, в качестве основных критериев для решения спорных вопросов разграничения подведомственности между судами общей юрисдикции и арбитражными судами называют: правовую природу правоотношений, характер спора и его субъектный состав. Закон не дает понятия корпоративных споров. Но путём толкования статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса (далее - АПК РФ) можно вывести такое определение. На наш взгляд, - это споры, связанные, с созданием, реорганизацией или ликвидацией юридического лица, управлением им или участием в нем. Речь идет о спорах, связанных с принадлежностью акций или долей в уставном капитале, возмещением убытков, причиненных юридическому лицу, созывом общего собрания участников юридического лица, либо с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью органов управления юридического лица.
Несмотря на принятие в 2002 году изменений в АПК РФ, которые были направлены на образование нового процессуального механизма разрешения корпоративных споров в суде, всех проблем новый закон не решил.
Напомним, главой 28.1 «Рассмотрение дел по корпоративным спорам» была установлена специальная подведомственность таких дел арбитражным судам (п. 2 ч. 1 ст. 33) и исключительная подсудность (по местонахождению юридического лица, в связи с созданием, управлением или участием в котором возник соответствующий спор (ч. 4.1 ст. 38)).
Основной причиной внесения подобных изменений официально называли борьбу с рейдерами, которые, в частности, широко использовали следующие методы: инициировали несколько параллельных судебных процессов по оспариванию тех или иных корпоративных решений (причем не только в арбитражных судах, но и в судах общей юрисдикции), добивались необоснованного применения обеспечительных мер с целью заблокировать деятельность компании, предъявляли иска не по месту нахождения общества. [2]
Согласно новым правилам судопроизводства, было увеличено количество оснований для объединения нескольких дел в одно (как по инициативе суда, так и по инициативе лиц, участвующих в деле), а также расширены возможности процессуального соучастия, введены положения, направленные на информирование всех заинтересованных лиц о корпоративном споре. Кроме того, закон предусматривает положения об обязательном опубликовании арбитражным судом на своем официальном сайте в сети Интернет информации о движении дела и принятых по нему судебных актах, а также извещении компании, по поводу которой возник спор, обо всех процессуальных действиях и принятых судебных актах. Причем в определении о принятии заявления к производству арбитражный суд может обязать компанию уведомить о возбуждении производства по делу своих участников, членов органов управления (ст. 225.4 АПК РФ в новой редакции). За нарушение этой обязанности предусмотрен судебный штраф с руководителя компании (5 тыс. рублей - ч. 4 ст. 225.4 и ч. 2 ст. 119 АПК РФ).
© Ильина П.С., 2013.
Считается при этом, что новые правила подведомственности и подсудности корпоративных споров - один из основных механизмов антирейдерского воздействия.
Однако, применение вышеуказанных правил в правоприменительной деятельности судов, на самом деле, сопряжено с определёнными трудностями.
Пример первый. В случае, когда спор о признании сделки недействительной по основаниям несоблюдения корпоративного законодательства (например, правил о крупных сделках и сделках с заинтересованностью) направлен на оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество, правило о рассмотрении корпоративного спора судом по месту нахождения юридического лица корреспондирует с правилом о рассмотрении спора судом по месту нахождения недвижимого имущества.
Этот вопрос разрешен в постановлении Президиума ВАС РФ от 07.09.2010 № 6470/10 по делу № А13-3405/2009. [15] Согласно, изложенной в названном постановлении правовой позиции, подлежит применению ч. 1 ст. 38 АПК РФ, устанавливающая исключительную подсудность в отношении споров о правах на недвижимое имущество. Такие иски предъявляются в арбитражный суд по месту нахождения этого имущества.
Таким образом, исходя из данной правовой позиции Президиума ВАС РФ, иск о признании сделки с недвижимостью и о применении последствий ее недействительности не может считаться корпоративным спором даже в том случае, когда основанием недействительности является нарушение норм корпоративного законодательства, поскольку исполнение соответствующего решения суда влечет внесение, изменение или прекращение записи в ЕГРП.
Пример второй касается споров об оспаривании сделки по продаже акций, связанных с неполучением согласия супруга на ее заключение. В данной ситуации возникает вопрос о правильной квалификации спора: вытекает ли он из семейных правоотношений или является корпоративным.
Если квалифицировать спор как вытекающий из семейных правоотношений, то в силу подпункта 1 части 1 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса (далее - ГПК РФ) он подведомствен суду общей юрисдикции. В то же время, существует правило статьи 225.1 АПК РФ: споры, связанные с принадлежностью акций в уставном капитале обществ, отнесены к категории корпоративных и, соответственно, к исключительной подведомственности арбитражных судов независимо от того, являются ли участники правоотношений юридическими лицами, предпринимателями или гражданами. При этом споры, связанные с принадлежностью акций, не должны рассматриваться арбитражными судами, если они сопряжены с разделом общего имущества супругов (п. 2 ст. 225.1 АПК РФ). В то же время в соответствии с пунктом 4 статьи 22 ГПК РФ, согласно которому при обращении в суд с заявлением, содержащим несколько связанных между собой требований, из которых одни подведомственны суду общей юрисдикции, другие - арбитражному суду, если разделение требований невозможно, дело подлежит рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции.
На сегодняшний день отсутствует четко сформулированная позиция высших судов по поводу подведомственности данной категории дел. Практика показывает, что такие иски рассматривают как суды общей юрисдикции, так и арбитражные суды. И наоборот, случаи отказов по причине неподведомственности спора встречаются со стороны и тех, и других судов. [5]
При анализе судебной практики можно выделить следующие основные ситуации. Если истец ограничивается требованием о признании сделки купли-продажи акций недействительной, то арбитражный суд примет исковое заявление к производству. [6] Арбитражный суд также рассмотрит иск, если истец одновременно заявляет требование о применении последствий недействительности сделки (ст. 167 ГК РФ) в виде возврата акций продавцу, то есть супругу истца. [16] Суды общей юрисдикции тоже, как правило, склоняются к тому, что такие иски подведомственны не им, а арбитражным судам. [7] С другой стороны, считается, что если истец наряду с требованием о признании сделки недействительной просит признать за ним право собственности на половину спорных акций (то есть фактически просит выделить его долю в совместной собственности), то такой иск подведомствен суду общей юрисдикции. [8]
В то же время, может являться спорной ситуация, когда одновременно с требованием о признании договора недействительным заявляется требование о признании спорных акций совместной собственностью истца и его супруга. Арбитражный суд, с одной стороны, может расценить это как требование о разделе совместной собственности и вернуть иск (либо принять, но позднее прекратить производство по делу), а суд общей юрисдикции, наоборот, может посчитать, что в данном случае нет требования о разделе совместного имущества, и тоже отказать в рассмотрении иска.
Проиллюстрируем сказанное характерными примерами из судебной арбитражной практики. Истица обратилась в арбитражный суд, требуя признать недействительным договор купли-продажи акций, заключенный супругом без ее согласия. Изначально она просила также применить последствия недействительности сделки - вернуть акции супругу, но затем добавила требование о признании спорных акций их совместной собственностью. После этого арбитражный суд прекратил производство по делу, так как счел, что исковые требования направлены на возвращение акций в общую совместную собственность супругов с целью их последующего раздела. Истица пыталась обжаловать определение суда о прекращении производства, так как считала вывод суда о том, что в настоящем деле заявлен иск о разделе общего имущества супругов, необоснованным. Но вышестоящие инстанции с ее доводом не согласились и оставили определение в силе. [17] В другом подобном этому случае, суд общей юрисдикции не принял иск, полагая, что он подведомствен арбитражному суду. Вышестоящая инстанция подтвердила этот вывод, указав, что заявленный спор вытекает не из отношений, связанных с разделом имущества супругов, а из отношений по оспариванию сделки купли-продажи акций. [9]
Ещё один вариант формулировки исковых требований по аналогичному иску - о возвращении акций в совместную собственность. Так, при обращении в арбитражный суд истица просила истребовать акции из чужого незаконного владения в ее общую совместную собственность с супругом (продавца в сделке). Основание: отчуждение акций без согласия истицы. Арбитражный суд прекратил производство по делу, полагая, что в данном случае заявлены требования о разделе общего имущества супругов (при этом суд сослался на позицию ФАС СевероЗападного округа из описанного выше дела № А44-4397/2010). Суд апелляционной инстанции посчитал спор подведомственным арбитражному суду. Согласно выводам суда, рассматриваемый спор связан с защитой права истицы на акции, входящие в состав общего имущества супругов, и не является спором о разделе такого имущества: истица просила восстановить нарушенное право владения спорными акциями, требование о разделе имущества супругов она не заявляла. [18]
Пример третий. Ещё одна категория споров, при рассмотрении которых может возникнуть спор о подведомственности - споры о восстановлении на работе генерального директора.
С одной стороны, ситуация достаточно очевидна: спор связан с восстановлением на работе уволенного сотрудника, вытекает из трудовых правоотношений и в соответствии с п. 1 ст. 22 ГПК РФ подведомствен суду общей юрисдикции.
С другой стороны, в соответствии со ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц.
Таким образом, для правильного определения подведомственности спора необходимо установить характер спора об увольнении руководителя организации: является ли он по своей природе трудовым (и подведомственным судам общей юрисдикции) или корпоративным (и подведомственным, соответственно, арбитражным судам. [1] Это положение нашло отражение в постановлении ФАС Западно-Сибирского округа от 16.02.2011 по делу № А67-2912/2010, [19] которым была подтверждена правильность выводов суда апелляционной инстанции, прекратившего производство по делу о восстановлении в должности генерального директора в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду.
В рассматриваемом деле истец (бывший генеральный директор) предъявил иск не просто о восстановлении его на работе, но также и о признании решения совета директоров общества незаконным в части прекращения его полномочий. Суд первой инстанции частично удовлетворил требования, мотивируя свое решение следующими соображениями: В силу пункта 4 ст. 225.1 АПК РФ спор об оспаривании решения совета директоров подведомствен арбитражному суду, заявленные истцом требования взаимосвязаны, обращение отдельно в суд общей юрисдикции с требованиями, регулируемыми трудовым законодательством, не соответствует целям эффективного правосудия и не способствует защите нарушенных прав.
Суд кассационной инстанции с этой позицией не согласился. Он указал: ... в обоснование заявленных требований истец ссылался на несоблюдение обществом при его увольнении норм ТК РФ, и не приводил доводов о принятии советом директоров оспариваемого решения с нарушением положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Поэтому суд апелляционной инстанции пришел к правильному вы-
воду, что спор вытекает из трудовых отношений и подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции.
Следует заметить, что существующая на сегодняшний день судебная практика по вопросу подведомственности споров, связанных с восстановлением на работе руководителя единоличного исполнительного органа, в целом дублирует логику указанных выше судебных актов арбитражных судов.
Пример четвертый. Под «золотым парашютом» обычно имеется в виду соглашение компании-работодателя с работником (чаще всего с кем-либо из топ-менеджеров) о выплате последнему солидных компенсаций в случае прекращения трудового договора по определенным основаниям - например, в случае досрочного увольнения директора по решению компетентного органа компании или в случае смены собственника компании. Возможность установления дополнительных компенсаций работникам на случай прекращения трудового договора Трудовым кодексом практически не ограничена (ч. 4 ст. 178, ст. 279 ТК РФ). Но, учитывая, что суммы таких компенсаций могут быть достаточно велики, акционеры (участники) компании и сама компания могут быть заинтересованы в оспаривании подобных соглашений. Перспективы такого оспаривания будут зависеть от того, в каком суде будет рассматриваться дело - арбитражном или общей юрисдикции.
В отличие от арбитражных судов у судов общей юрисдикции подход единообразный: регулирование трудовых отношений с помощью норм гражданского законодательства (даже по аналогии) противоречит статье 5 Трудового кодекса и не предусмотрено статьей 2 Гражданского кодекса. В трудовом законодательстве отсутствуют нормы о недействительности трудового договора. [10] Из этого вытекает, что попытки работодателей возразить на иски работников о взыскании компенсации, доводами о недействительности соглашения о компенсации обречены на неудачу. [11]
К подведомственности арбитражных судов отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (п. 3 ст. 225.1 АПК РФ). При этом в соответствии с пунктом 5 постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.02 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие АПК РФ» арбитражные суды рассматривают споры, вытекающие из деятельности хозяйственных обществ, за исключением трудовых споров. А индивидуальным трудовым спором, по трудовому законодательству, считаются неурегулированные разногласия между работодателем и работником, в частности по вопросам применения трудового договора, в том числе об установлении или изменении индивидуальных условий труда (ч. 1 ст. 381 ТК РФ).
Арбитражные суды признают корпоративными спорами дела об оспаривании соглашения о компенсации при увольнении как крупной сделки или сделки с заинтересованностью, когда с соответствующим иском обращаются акционеры, и оспариваемое соглашение заключено с директором или членом коллегиального исполнительного органа. Речь идет о том, что здесь действует положение абзаца 3 пункта 3 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах», согласно которому на отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям настоящего Федерального закона. В других обстоятельствах возможен вывод о неподведомственности спора арбитражному суду. Например, ВАС РФ в определении от 16.09.2011 № ВАС-10338/11 [12] признал дело по иску об оспаривании соглашения о компенсации как крупной сделки и сделки с заинтересованностью трудовым спором. Иск был предъявлен обществом работнику, не входившему в органы управления ООО (это был директор по производству и развитию). Данный работник одновременно являлся участником ООО, но, по мнению ВАС РФ, это само по себе не влияло на природу спорных отношений и сделки.
Пример пятый связан с вопросом о возможности рассмотрения корпоративных споров третейскими судами.
После вступления в силу в конце 2009 года новой главы 28.1 АПК РФ, которая отнесла корпоративные споры к специальной подведомственности арбитражных судов, на практике возникла проблема: допустимо ли передавать подобные споры на рассмотрение в третейский (негосударственный) суд, в том числе международный коммерческий арбитраж.
Согласно ч. 2 ст. 1 Федерального закона от 24 июля 2002 г. № 102-ФЗ «О третейских судах в Российской Федерации», любой спор, вытекающий из гражданских правоотношений, может передаваться в третейский суд по соглашению сторон третейского разбирательства, если
иное не установлено федеральным законом. В соответствии с пунктом 6 статьи 4 АПК РФ, по соглашению сторон подведомственный арбитражному суду спор, возникающий из гражданских правоотношений, до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, может быть передан сторонами на рассмотрение третейского суда, если иное не установлено федеральным законом. Из этого следует, что любой корпоративный спор, несмотря на наличие общего правила о рассмотрении их арбитражными судами, может быть при наличии соответствующего соглашения участников спора передан на рассмотрение третейского суда.
К преимуществам третейского разбирательства относится: оперативность разрешения спора, упрощенная процедура разбирательства, конфиденциальность третейского разбирательства, возможность у сторон выбора оптимального варианта организации третейского суда, а также выбора арбитра, с учетом специфики подлежащего разрешению спора и другие.
Однако, в действительности, передача корпоративного спора на рассмотрение третейского суда может вызывать определённые проблемы.
Первая проблема состоит в том, что корпоративные споры зачастую могут затрагивать права и интересы третьих лиц, не являющихся участниками общества. Так, к таковым относятся следующие споры: связанные с формированием уставного капитала общества; об оспаривании решений органов управления обществом, об одобрении совершаемых обществом сделок; об оспаривании решений органов управления, являющихся основанием для вынесения актов государственными органами в рассматриваемой сфере (например, о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц, актов, выносимых регулирующим органом в процессе эмиссии ценных бумаг и т.д.).
При этом Федеральный закон «О третейских судах в Российской Федерации» не упоминает о такой форме участия в третейском разбирательстве, как третьи лица; положения (регламенты) ряда третейских судов допускают возможность привлечения третьих лиц в третейское разбирательство, условиями реализации которой является согласие спорящих сторон и самого третьего лица. Проблема, таким образом, состоит в том, что сам третейский суд без согласия сторон спора и согласия самого третьего лица не может привлечь последнего к участию в деле, и инициатива третьего лица об участии в разбирательстве не достигнет результата без соответствующего согласия сторон.
Следовательно, том случае, когда спор затрагивает интересы третьих лиц, судом может быть сделан вывод о том, что корпоративный спор не может быть предметом третейского разбирательства. К подобному заключению пришел, например, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа по делу № А33-14556/2011. [20] В данном деле гражданин (продавец) и компания (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО. Договор содержал оговорку о рассмотрении всех возможных споров в МКАС при ТПП РФ. Продавец посчитал, что договор купли-продажи был заключен с нарушениями действующего законодательства, и обратился в арбитражный суд с иском о его расторжении. Определением Арбитражного суда Красноярского края от 31 октября 2011 года иск оставлен без рассмотрения из-за третейской оговорки в тексте оспариваемого контракта (ч. 5 ст. 148 ГК РФ). Однако Третий арбитражный апелляционный суд Постановлением от 07 декабря 2011 года отменил это определение и направил дело на новое рассмотрение. Суд посчитал, что требования истца о расторжении договора купли-продажи доли и ее возврате связаны с участием в юридическом лице, обязательственными правоотношениями общества и его участников. Такой спор является корпоративным (ст. 225.1 АПК РФ) и относится к спорам специальной подведомственности.
Согласно позиции суда, спор связанный с правом на долю в уставном капитале общества, не может не затрагивать сферы предпринимательской или иной экономической деятельности данной организации. Ее участник приобретает определенные права по отношению к обществу, в том числе право голосовать на собраниях участников, участвовать в распределении прибыли и др. Таким образом, результаты рассмотрения такого спора могут непосредственно повлиять на права или обязанности общества по отношению к одной из сторон.
Третейское соглашение, как следует из материалов дела, было заключено без участия общества, следовательно, исходя из принципов третейского разбирательства, ООО лишено процессуальной возможности участвовать в этом разбирательстве и, соответственно, реализо-вывать права, предоставленные процессуальным законодательством лицу, участвующему в деле.
Руководствуясь вышеизложенными соображениями, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа поддержал позицию суда апелляционной инстанции.
Выходом из приведённой выше ситуации может стать участие общества, доля в уставном капитале которого отчуждается, в соглашении о купле-продаже долей. С другой стороны, в крупных акционерных обществах подписание эмитентом с третьей стороны договора купли-продажи акций двух мелких акционеров может быть нецелесообразно.
Другой выход состоит в том, что решение третейского суда может быть оспорено третьим лицом, если таким решением нарушены его права, при этом арбитражный суд отменяет решение третейского суда в части, касающейся лица, не участвующего в третейском разбирательстве, о правах и обязанностях которого было принято решение. (Такой вывод следует из пункта 11 Информационного письма президиума ВАС РФ от 22 декабря 2005 года № 96 «Об утверждении Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов, об оспаривании решений третейских судов и о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейских судов»). [3]
Вторая проблема, которая может возникнуть в случае передачи корпоративного спора на рассмотрение третейского суда, состоит в том, что суды могут толковать положения ст. ст. 33, 225.1 АПК РФ как указывающие на возможность рассмотрения корпоративных споров исключительно государственными арбитражными судами. [4]
Примером такого судебного толкования может являться следующее дело. Акционерное общество на основании письменного соглашения приобрело у гражданина 50% плюс одну акцию другого акционерного общества. В соглашение стороны включили третейскую оговорку, согласно которой все споры по нему передаются на рассмотрение Международного коммерческого арбитражного суда при ТИП РФ.
Между сторонами возник спор, по итогам разрешения которого МКАС при ТПП РФ взыскал с акционерного общества в пользу гражданина сумму основного долга, проценты за пользование чужими денежными средствами, а также часть расходов по уплате арбитражного сбора. Акционерное общество оспорило данное решение МКАС в арбитражный суд.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.06.2011 по делу № А40-35844/11-69-311 решение МКАС отменено, со ссылкой на то, что выводы относительно исполнения соглашения о купле-продаже и передаче акций вправе делать лишь государственный суд (ст.33, 225.1 АПК РФ). Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 10.10.2011 [21] решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Суд указал, что, сам по себе, спор об оплате является частноправовым и может быть рассмотрен третейским судом. Однако в данной правовой ситуации, он неотделим от споров о переходе права собственности на акции в результате исполнения всего комплекса условий сделки, о корпоративном управлении, которые, по мнению коллегии судей, являются публично-правовыми (связанными с учётом прав на акции) и, на этом основании, не подлежат рассмотрению третейским судом.
Коллегия судей ВАС РФ поддержала мнение нижестоящих судов и в передаче дела в Президиум для рассмотрения в порядке надзора отказала. В определении от 30 января 2012 года № ВАС-15384/11 [13]указано, что МКАС при ТПП РФ не имел оснований разрешать рассмотренный спор. Третейский суд недостаточно полно исследовал природу сделки, которая стала основанием для предъявления иска, и это привело к неверному выводу относительно компетенции арбитража.
В связи с делом, которое было приведено нами выше, была также подана жалоба в Конституционный суд РФ о проверке на соответствие Конституции пункта 2 части 1 статьи 33 АПК РФ. По мнению заявителя, эта норма АПК РФ препятствует передаче в третейские суды дел по корпоративным спорам. Конституционный суд РФ отказал в принятии жалобы к рассмотрению. В то же время и конкретных выводов о том, могут ли корпоративные споры быть рассмотрены третейскими судами, в Определении КС РФ от 21 декабря 2011 года № 1804-О-О, [14] не содержится.
Вместе с тем, позиция о наличии публично-правового элемента в вопросе о переходе прав собственности на акции представляется ошибочной.
В Постановлении Конституционного Суда РФ от 26.05.2011 № 10-П «По делу о проверке конституционности положений пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 1 Федерального закона «О третейских судах в Российской Федерации», статьи 28 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», пункта 1 статьи 33 и статьи 51 Федерального закона «Об ипотеке (залоге недвижимости)» в связи с запросом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации» РФ от 26 мая 2011 года № 10-П [22]был разрешён вопрос о том, могут ли являться предметом третейского разбирательства споры об объектах недвижимого имущества.
Конституционный Суд РФ разъяснил, что отношения по поводу государственной регистрации нельзя считать содержательным элементом спорного правоотношения, суть которого остается частноправовой, а «публичный эффект» появляется лишь после удостоверения государством результатов сделки или иного юридически значимого действия. Из этого следует, что споры об объектах недвижимости могут быть рассмотрены третейскими судами. В корпоративных спорах нельзя считать «публично-правовым» учет прав на акции в реестре акционеров или списке участников общества с ограниченной ответственностью.
Исходя из вышеизложенного, можно сделать вывод о том, что при решении спорных вопросов подведомственности корпоративных споров следует учитывать многие обстоятельства. Различные виды и количество сторон спора, структуру спора и разные вопросы права, могут обусловить различные форматы их рассмотрения. Это серьезный вопрос, поставленный перед российской теорией и практикой гражданского и арбитражного процесса, поскольку следствием подобных выводов и связанных с ними идей являются более глубокие теоретико-правовые вопросы о том, необходимо ли различные формы разрешения корпоративных споров для того, чтобы обеспечить эффективное урегулирование возникающих в сфере корпоративных правоотношений конфликтов. Необходимо ли ко всем таким спорам относиться одинаковым образом или же только однородные дела могут быть рассмотрены в порядке арбитражного либо гражданского судопроизводства? Как определить, какие споры однородны в достаточной степени, чтобы их можно было отнести к ведению арбитражного суда или суда общей юрисдикции? И, наконец, как должна решаться проблема выбора судебных и несудебных (альтернативных) процедур разрешения корпоративных споров?
В этом плане отдельно стоит сказать о проблеме «арбитрабельности» корпоративных споров - возможности передачи их на рассмотрение третейского суда без риска отмены такого решения государственным арбитражным судом. Поскольку данная проблема на сегодняшний день не потеряла своей остроты - Конституционный суд в Определении от 21.12.2011 № 1804-О-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина Максимова Николая Викторовича на нарушение его конституционных прав пунктом 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» от решения проблемы «арбитрабельности» по сути уклонился, - необходимо выработать в судебной практике единообразный подход, в соответствии с которым выделить внутри списка корпоративных споров, перечисленных в ст. 225.1 АПК РФ, группы частно-правовых и публично-правовых споров. При этом частно-правовые споры могут успешно передаваться на рассмотрение третейских судов без риска отмены состоявшихся по ним решений.
Библиографический список
1. Агабалян М.Н. Шелудяев Д.В. Досрочное увольнение руководителя организации: как защититься работодателю [Электронная версия] // Трудовые споры. 2012. № 1. Доступ из справ.-правовой системы «Система Юрист».
2. Бойко Т. Революционные изменения в АПК РФ. Вступают в силу «антирейдерские» поправки [Электронная версия] // Юрист компании. 2009. № 10. Доступ из справ.-правовой системы «Система Юрист».
3. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 № 96 [Электронный ресурс] // Вестник ВАС РФ. 2006. № 3. Доступ из справ.-правовой системы «Консультант Плюс».
4. Мальцев А.С. Передача корпоративного спора в третейский суд влечёт риск отмены принятого решения [Электронная версия] // Арбитражная практика. 2012. № 4. Доступ из справ.-правовой системы «Система Юрист».
5. Марченко Е. Акции проданы без согласия супруга. Когда это влечёт за собой реальные риски для сделки. [Электронная версия] // Юрист компании. № 7. Доступ из справ.-правовой системы «Система Юрист».
6. Определение ВАС РФ от 10.12.2010 № ВАС-16252/10 по делу № А40-177239/09-104-922 [Электронный ресурс]. Документ опубликован не был. Доступ из справ.-правовой системы «Консультант Плюс».
7. Определение Московского городского суда от 22.04.2011 по делу № 33-11740 [Электронный ресурс]. Документ опубликован не был. Доступ из справ.-правовой системы «Консультант Плюс».
8. Определение Московского городского суда от 26.08.2011 по делу № 33-27099 [Электронный ресурс]. Документ опубликован не был. Доступ из справ.-правовой системы «Консультант Плюс».
9. Определение Московского городского суда от 26.05.2011 по делу № 33-16055 [Электронный ресурс]. Документ опубликован не был. Доступ из справ.-правовой системы «Консультант Плюс».
10. Определение Верховного Суда РФ от 24.12.2009 № 48-В09-13 [Электронный ресурс]. Документ опубликован не был. Доступ из справ. -правовой системы «Консультант Плюс».
11. Определение Санкт-Петербургского городского суда от 20.10.2010 № 13892 [Электронный ресурс]. Документ опубликован не был. Доступ из справ.-правовой системы «Консультант Плюс».
12. Определение ВАС РФ от 16.09.2011 № ВАС-10338/11 по делу № А40-2477/11-83-18 [Электронный ресурс]. Документ опубликован не был. Доступ из справ.-правовой системы «Консультант Плюс».
13. Определение ВАС РФ от 30.01.2012 № ВАС-15384/11 по делу № А40-35844/2011-69-311 [Электронный ресурс]. Документ опубликован не был. Доступ из справ.-правовой системы «Консультант Плюс».
14. Определение Конституционного Суда РФ от 21.12.2011 № 1804-О-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина Максимова Николая Викторовича на нарушение его конституционных прав пунктом 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации». [Электронный ресурс]. Документ опубликован не был. Доступ из справ.-правовой системы «Консультант Плюс».
15. Постановление Президиума ВАС РФ от 07.09.2010 № 6470/10 по делу № А13-3405/2009 [Электронный ресурс] // Вестник ВАС РФ. 2010. № 11. Доступ из справ.-правовой системы «Консультант Плюс».
16. Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 24.01.2012 по делу № А27-2579/2011 [Электронный ресурс]. Документ опубликован не был. Доступ из справ.-правовой системы «Консультант Плюс».
17. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 14.06.2011 по делу № А44-4397/2010 [Электронный ресурс]. Документ опубликован не был. Доступ из справ.-правовой системы «Консультант Плюс».
18. Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2012 по делу № А57-22066/2011 [Электронный ресурс]. Документ опубликован не был. Доступ из справ.-правовой системы «Консультант Плюс».
19. Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 16.02.2011 по делу № А67-2912/2010 [Электронный ресурс]. Документ опубликован не был. Доступ из справ.-правовой системы «Консультант Плюс».
20. Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 12.04.2012 по делу № А33-14556/2011 [Электронный ресурс]. Документ опубликован не был. Доступ из справ.-правовой системы «Консультант Плюс».
21. Постановление ФАС Московского округа от 10.10.2011 по делу № А40-35844/11-69-311 [Электронный ресурс]. Документ опубликован не был. Доступ из справ.-правовой системы «Консультант Плюс».
22. Постановление Конституционного Суда РФ от 26.05.2011 № 10-П «По делу о проверке конституционности положений пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 1 Федерального закона «О третейских судах в Российской Федерации», статьи 28 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», пункта 1 статьи 33 и статьи 51 Федерального закона «Об ипотеке (залоге недвижимости)» в связи с запросом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации» [Электронный ресурс] // Собрание законодательства РФ. 06.06.2011. № 23, ст. 3356. Доступ из справ.-правовой системы «Консультант Плюс».
ИЛЬИНА Полина Сергеевна - магистрант Тюменского государственного университета.
