CC BY
0
ПРОБЛЕМА БРОШЕННЫХ АКЦИЙ «ПОТЕРЯННЫХ» АКЦИОНЕРОВ В СВЕТЕ ПОЗИЦИЙ СУДОВ НИЖЕСТОЯЩИХ ИНСТАНЦИЙ
Д.Г. Носков, магистр юриспруденции
Национальный исследовательский университет «Высшая школа экономики» (НИУ ВШЭ)
(Россия, г. Москва)
DOI:10.24412/2500-1000-2024-9-3-243-246
Аннотация. В статье рассматриваются вопросы развития судебной практики в отношении проблемы «потерянных» участников корпораций. Проводится анализ позиций судов нижестоящих инстанций, сформировавшихся за период с момента вынесения Определений Верховного Суда РФ от 15.12.2022 г. № 304-ЭС22-10636 и от 31.01.2023 г. № 305-ЭС22-13675. Результатами исследования являются выводы о необходимости дальнейшего закрепления позиции относительно долей участия лиц, которые в течение длительного периода времени не осуществляют свои корпоративные права.
Ключевые слова: бесхозяйные акции, исключение акционера, ликвидированные акционеры, правоспособность.
Проблема «потерянных» участников корпорации, т.е. таких лиц, которые на протяжении длительного периода времени не осуществляют свои корпоративные права и не исполняют корпоративные обязанности, существует уже достаточно давно.
Причин, по которым акции могут оказаться «брошенными», несколько [19]:
- Принудительное исключение сведений об акционере-юридическом лице из единого государственного реестра юридических лиц («ЕГРЮЛ») в административном порядке (п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» [3]);
- Исключение сведений об акционере-юридическом лице из ЕГРЮЛ в результате добровольной ликвидации или реорганизации, в рамках процедур несостоятельности;
- Наличие в реестре акционеров сведений об акционере-умершем физическом лице;
- Принадлежность акций лицам, которые не заинтересованы в деятельности корпорации.
Наличие таких участников затрудняет хозяйственную деятельность корпорации, может препятствовать принятию необходимых корпоративных решений и, в ко-
нечном счете, существенным образом затруднять достижение целей, ради достижения которых корпорация создана.
В законодательстве отсутствует прямое регулирование, которое разрешает данную проблему. Некоторое время она в определенной степени решалась посредством предъявления требований эмитентов к регистраторам о признании данных «брошенных» акций бесхозяйными [17] по правилам статьи 225 ГК РФ [1].
Тем не менее, данный подход не являлся общепринятым, в связи с чем Судебной коллегией по экономическим спорам ВС РФ были вынесены Определения от
15.12.2022 № 304-ЭС22-10636 [7] и от
31.01.2023 № 305-ЭС22-13675 [8], в которых Верховный Суд обозначил подход, которому можно следовать при наличии в уставном капитале акционерного общества «брошенных акций»: по мнению Коллегии, пробел законодательства следует устранять путем применения по аналогии к данным ситуациям статей, регулирующих приобретение и выкуп акционерным обществом размещенных им акций, а именно статей 72, 73, 75, 76 Закона об АО [2].
Следует отметить, что выводы Верховного Суда по упомянутым делам подверглись в доктрине серьезной критике [19]. Тем не менее, в рамках настоящей работы
представляется полезным рассмотреть, каким образом суды нижестоящих инстанций переняли предложенный подход за достаточно длительный период времени, прошедший с момента выпуска рассматриваемых Определений.
Так, например, в Решении Арбитражного суда Красноярского края от 19.08.2023 по делу № А33-10443/2023 [10] суд пришел к выводу о возможности реализации выкупа акций по обозначенной Верховным Судом процедуре и указал, что обращение акций в пользу эмитента может носить безвозмездный характер, данное приобретение не будет являться выкупом, т.к. данные «брошенные» акции являются, фактически, нераспределенными.
Следует отметить, что, обосновывая позицию о допустимости приобретения акционерным обществом прав на акции «потерянных» акционеров, суды ссылаются на позицию Конституционного Суда Российской Федерации, в соответствии с которой основанием для отчуждения акций у акционеров могут выступать интересы акционерного общества в целом - в той мере, в какой оно действует для достижения общего для общества блага (Определения Конституционного Суда РФ от 03.07.2007 № 681-О [4], № 713-О-П [5] и № 714-О-П [6]).
Обнаружен ряд судебных актов [11, 14, 15], где ликвидация акционера без последующего обращения правопреемников для проведения процедуры распределения
ствия акционера, свидетельствующие о наличии его волеизъявления для инициирования процедуры выкупа акций эмитентом. Суды учитывают позицию Верховного Суда, в соответствии с которой истечение 5-летнего срока для назначения процедуры распределения имущества (п. 5 ст. 64 ГК РФ) устраняет обязанность акционерного общества по оплате выкупленных акций.
Несмотря на то, что Верховным Судом «отклонен концепт вещно-правовой аналогии в отношении бездокументарных акций (в части возможности признания их бесхозяйным имуществом)» [16], обнаружены судебные акты, где акции признавались бесхозяйными [9, 12]. При этом следует отметить, что сама категория бесхозяйных акций законодателю неизвестна [18].
В судебной практике также обнаружено несколько дел, где допускалось исключение неактивных акционеров-физических лиц из состава акционеров и обращение их акций в собственность эмитента [9, 13].
Таким образом, несмотря на то, что с момента вынесения упомянутых Определений Верховного Суда РФ прошел уже достаточно продолжительный период времени, по сей день судебная практика демонстрирует свое развитие в отношении проблемы «потерянных» акционеров. Тем не менее, в целях обеспечения единообразия судебной практики, данная проблема должна решаться на законодательном уровне.
имущества расценивалась судами как дей-
Библиографический список
1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ // «Собрание законодательства РФ», 05.12.1994, № 32.
2. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» // «Собрание законодательства РФ», 01.01.1996, N 1.
3. Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» // «Собрание законодательства РФ», 13.08.2001, N 33 (часть I).
4. Определение Конституционного Суда РФ от 03.07.2007 № 681-О-П «По жалобам граждан Ю.Ю. Колодкина и Ю.Н. Шадеева на нарушение их конституционных прав положениями статьи 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» во взаимосвязи с частью 5 статьи 7 Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации».
5. Определение Конституционного Суда РФ от 03.07.2007 № 713-О-П «По жалобе гражданина Цуркина Михаила Юрьевича на нарушение его конституционных прав поло-
жениями статьи 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» во взаимосвязи с частью 5 статьи 7 Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации».
6. Определение Конституционного Суда РФ от 03.07.2007 № 714-О-П «По жалобе гражданина Петрова Александра Федоровича на нарушение его конституционных прав положениями статьи 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах».
7. Определение Верховного Суда РФ от 15.12.2022 № 304-ЭС22-10636 по делу № А27-24426/2020.
8. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2023 № 305-ЭС22-13675 по делу № А40-146631/2021.
9. Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2023 по делу № А56-28872/2023.
10. Решение Арбитражного суда Красноярского края от 19.08.2023 по делу № А33-10443/2023.
11. Решение Арбитражного суда Красноярского края от 07.09.2023 по делу № А33-13443/2023.
12. Решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.09.2023 по делу № А40-160309/2023-104-1163.
13. Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 06.10.2023 по делу № А72-6218/2023.
14. Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 30.10.2023 по делу № А45-34080/2021.
15. Решение Арбитражного суда Мурманской области от 22.12.2023 по делу № А42-7961/2023.
16. Решение Арбитражного суда Курганской области от 12.08.2024 по делу № А34-1318/2024.
17. Меребашвили Т.А. Брошенные акции «потерянных» акционеров (комментарий к Определению Верховного Суда РФ от 15 декабря 2022 года N 304-ЭС22-10636) // Закон. -2023. - № 9. - С. 170-179.
18. Филиппова С.Ю., Шиткина И.С. К вопросу о судьбе акций, принадлежавших акционеру, утратившему правоспособность. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15 декабря 2022 года N 304-ЭС22-10636 // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. - 2023. - № 2. - С. 4-19.
19. Чупрунов И.С. Проблема «потерянных» участников корпорации. Развернутый комментарий к Определениям Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15 декабря 2022 года N 304-ЭС22-10636 и от 31 января 2023 года N 305-ЭС22-13675 // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. - 2023. - № 5. - С. 4-44.
THE PROBLEM OF ABANDONED SHARES OF LOST SHAREHOLDERS IN LIGHT OF THE POSITIONS OF LOWER-LEVEL COURTS
D.G. Noskov, Master of Laws
National Research University Higher School of Economics (HSE University) (Russia, Moscow)
Abstract. The article considers the development of judicial practice in relation to the problem of "lost" participants in corporations. An analysis is made of the positions of lower-level courts formed over the period since the issuance of the Rulings of the Supreme Court of the Russian Federation of 15.12.2022 N 304-ES22-10636 and of 31.01.2023 N 305-ES22-13675. The results of the study are conclusions on the need to further consolidate the position regarding the shares of persons who do not exercise their corporate rights for a long period of time.
Keywords: ownerless shares, expulsion of a shareholder, liquidated shareholders, legal capacity.
