CC BY
234
Правовые последствия нарушения договорного обязательства
Майорова Людмила Германовна,
аспирант кафедры гражданского права и процесса и международного частного права Юридического института Российского университета дружбы народов E-mail: [email protected]
Статья посвящена вопросу нарушения договорного обязательства и последствиям такого нарушения. В данной статье автором рассматриваются общие положения обязательственного и договорного права об обязательствах и договорах, принцип исполнения обязательства, описываются основания нарушения обязательств. Автором делается попытка дать определения терминам «нарушение обязательства» и «нарушение договорного обязательства», описать причины нарушения обязательств, а также негативные последствия допущенных нарушений. Автор дает характеристику гражданско-правовой ответственности на основе определений, предложенных правоведами, уделяет особе внимание мерам гражданско-правовой ответственности, которые могут быть применены к нарушителям вследствие нарушения обязательств, принятых на себя сторонами при заключении и исполнении договора, таким как убытки, неустойка и проценты за пользование чужими денежными средствами, а также вопросам ограничения гражданско-правовой ответственности.
Ключевые слова: договор, договорное обязательство, нарушение договорного обязательства, гражданско-правовая ответственность, меры гражданско-правовой ответственности, убытки, неустойка.
Договоры в современном обществе являются основной формой взаимодействия участников коммерческих отношений.
Развитие экономики и предпринимательства, принятые в обществе ориентиры надлежащего поведения, приводят к эволюционированию подходов ведения бизнеса, а также выявлению и установлению категорий и критериев приемлемого и неприемлемого поведения участников гражданского оборота.
Фундаментальные основы гражданского законодательства предусматривают четко установленное правило надлежащего исполнения любого принятого на себя участником правоотношения обязательства (ст. 309 ГК РФ). Лица, вступившие в гражданские правоотношения, обязаны проявлять и вести себя добросовестно (ст. 1, ст. 10 ГК РФ), полагаясь не только на нормы закона, но и на поведение участников гражданского оборота, которое не должно осуществляться во вред или с ограничениями другого лица.
Между тем на практике зачастую встречается абсолютно другое поведение, имеющее негативные последствия для одного из участников правоотношений.
Свобода договора, целевая направленность на получение прибыли, оценка состояния возможности исполнения обязательства, а также оценка санкций за нарушения могут вести к тому, что предприниматель в процессе ведения бизнеса может целенаправленно не исполнять обязательства. К примеру, компания может длительное время уклоняться от исполнения обязательств по оплате поставленного товара, так как денежные средства компании необходимы в обороте. Так как санкция за такое неправомерное поведение не высокая, а поставщики зависимы от получения заказов, выгоды от неисполнения обязательства несоизмеримо больше возможных последствий.
Справедливо замечает Ю.В. Рогова о том, что «.. В современном обществе неизбежно появляется конкуренция интересов и стремление у отдельных субъектов экономического оборота извлечь максимальную выгоду пусть даже за счет несоблюдения требований закона или условий договора» [1].
Таким образом, в предпринимательской деятельности часто во главу угла ставится не надлежащее исполнение обязательства и добросовестное поведение, а коммерческий интерес.
Получается, что на данном этапе ответственность за нарушение обязательства, предусмотренная законодательством, не является достаточной в той мере, в которой это необходимо для целей эффективного сотрудничества и исполнения обязательств.
5 -о
сз
<
см см
Договор - есть форма соглашения между кредитором и должником о том, что одна сторона обязана выполнить определенные действия или отказаться (воздержаться) от определенных действий, а вторая сторона обязана принять такое исполнение, и/или совершить в пользу должника определенные действия или воздержаться от них. На основе договоров, заключенных между сторонами, возникают договорные обязательства. Их условия регулируются законом или договором. В литературе часто понятия «обязательство» и «договорное обязательство» имеют синонимичное значение.
Договор в подавляющем большинстве случаев является встречным обязательством. Так, одна сторона должна сделать (поставить, перевести, предоставить в займы, обеспечить...), другая - заплатить за полученное по обязательству. Договорное обязательство чаще всего является прямо выраженным обязательством, закрепленным документально, каждая сторона которого при исполнении договора получает определенную материальную или нематериальную выгоду.
Гражданское законодательство исходит из принципа установления свободы договора для участников гражданско-правовых отношений в части установления, изменения или прекращения обязательства (ст. 421 ГК РФ), что позволяет сторонам договора самим устанавливать правила и рамки поведения и ответственности за возможные нарушения. Безусловно, эта свобода ограничена нормами недопустимости злоупотребления правом, противоправного поведения и наличия запретов (ограничений), установленных государством для защиты публичных интересов.
Предполагается, что при принятии на себя договорного обязательства участник возлагает на себя обязанность добровольно исполнить обязательство. На момент заключения договора каждая сторона должна быть уверена в своих возможностях исполнения, а другая сторона обязана проявлять должную осмотрительность при вступлении в правоотношения. Очевидно, что если у кредитора появятся сомнения в исполнении обязательства должником, он, скорее всего, откажется от такой сделки. Однако случаи бывают разные, и, ввиду ряда обстоятельств, стороны могут добровольно участвовать в обязательстве, изначально зная, что оно не может быть исполнено надлежащим образом.
Основным принципом исполнения любого, в том числе договорного обязательства, является исполнение надлежащим образом, т.е. в точном соответствии с условиями обязательства и законом, а при неурегулировании - с применяемыми к такому обязательству обычаями (ст. 309 ГК РФ).
Нужно отметить, что, не смотря на четко определенные требования к исполнению обязательства, Гражданский кодекс не содержит такого понятия, как «нарушение обязательства» или «нарушения договорного обязательства». Однако при анализе норм Гражданского кодекса РФ, можно сделать вывод, что нарушение обязательства -
это намеренное или ненамеренное осуществление или неосуществление действий, предусмотренных обязательством, которые не позволяют сторонам или одной из сторон достичь цели обязательства.
Из норм закона (ст. 393 ГК РФ - ст. 400 ГК РФ) ясно следует, что нарушение договорного обязательства может проявляться в виде неисполнения и/или ненадлежащего исполнение договорного обязательства одной из сторон такого обязательства.
Под неисполнением обязательства понимается отказ от осуществления действий (полное неосуществление), которые сторона приняла на себя (например, отказ поставки товара, отказ от выполнения работ, отказ от оплаты, отказ от перевозки и т.д.). Так, в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 11.02.2021 № Ф05-25608/2020 по делу № А40-61852/2020 указано, что ответчик не принял и не оплатил товар, тем самым не исполнил обязательство. Последствием полного неисполнения всегда является право пострадавшей стороны на возмещение убытков (ст. 393 ГК РФ, ст. 505 ГК РФ и т.д.).
С ненадлежащим исполнением обязательства сторона договора сталкивается, когда имеет место частичное исполнение (например, поставщик поставил товар в меньшем количестве, чем обусловлено договором поставки), исполнение ненадлежащему лицу (например, после заключения договора цессии должник исполнил обязательство первоначальному кредитору), исполнение с нарушением срока исполнения (например, подрядчик нарушил срок сдачи работы), исполнение с нарушением места исполнения (ст. 316 ГК РФ), передача вещи без принадлежности (ст. 456 ГК РФ), а также исполнение, которое не привело к установленному в договоре результату (Определение ВАС РФ от 31 марта 2010 г. № ВАС-1015/10).
Таким образом, под «нарушением договорного обязательства» следует понимать неисполнение или ненадлежащее исполнение тех обязанностей, которые сторона-нарушитель возложила на себя при заключении договора.
В чем причины нарушения сторонами договорных обязательств? Чаще всего имеют место объективные обстоятельства, приведшие к невозможности исполнения, такие как нехватка денежных средств, нарушения, вызванные действиями иных контрагентов, неправильная оценка собственных ресурсов, встречное неисполнение, действия или бездействия государственных органов, неопределенность условий заключенного договора, обстоятельства непреодолимой силы и т.д. Однако в практике встречаются также и другие, более специфические причины, например личностные конфликты сторон, ведущие к нежеланиям удовлетворить потребности другой стороны договора (к примеру, в Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2018 № 17АП-8793/2018-АК по делу № А50-4392/2018 суд отметил, что причиной спора стал личностный
конфликт между сторонами), целенаправленное уклонение от исполнения договора ввиду желания получения больших выгод за счет исполнения третьему лицу и т.д.
Неисполнение или ненадлежащее исполнение одной стороной договора своих обязательств в подавляющем большинстве случаев влечет негативные последствия для другой стороны договорного обязательства сейчас или в будущем. Так, если поставка материала не произведена, производитель не сможет пошить товар и поставить его в магазин, прибыль не будет заработана, при этом расходы компании-производителя на содержание офиса, персонала, и т.д. будут расти. Компания несет убытки. Совершенно справедливо, что такие последствия должны быть возложены на сторону, допустившую нарушение.
Одним из способов защиты от негативных последствий для пострадавшей от нарушения договора стороны является установление и применение к стороне-нарушителю договорного обязательства мер гражданско-правовой ответственности, предусмотренных законом и/или договором.
Что подразумевается под гражданско-правовой ответственностью? Многие ученые правоведы давали несколько определений данному понятию. Как ни странно, данные понятия имеют разные трактовки, и охватывают разные стороны самой ответственности.
К примеру, С.Н. Братусь указывал, что «гражданско-правовая ответственность - это мера государственного или общественного принуждения, включая понуждение должника к исполнению принятой на себя обязанности» [2].
Н.Д. Егоров рассматривал гражданско-правовую ответственность как «...санкцию, применяемую к правонарушителю в виде возложения на него дополнительной гражданско-правовой обязанности или лишения принадлежащего ему гражданского права...» [3].
А.Н. Гуев подразумевал под гражданско-правовой ответственностью «совокупность неблагоприятных правовых последствий, выражающихся либо в возложении на нарушителя условий договора мер имущественного воздействия, либо в лишении его определенных гражданских прав, либо в понуждении совершить определенные действия [4].
Учитывая указанное, можно предположить, что применительно к договорным обязательствам под гражданско-правовой ответственностью понимается применяемое к стороне-нарушителю неблагоприятное правовое последствие, выраженное в обязании стороны-нарушителя договорного обязательства совершить действие либо воздержаться от действия, а также применении к такой стороне мер имущественного воздействия, в размере и порядке, установленном законом или договором.
При рассмотрении вопроса применения ответственности при нарушении договорных обязательств Е.В. Богданов в своей Монографии «Договоры в сфере предпринимательства» разделяет
субъективное и объективное условия ответственности должника. Под субъективным условием Е.В. Богданов выделяет противоправность действий должника - когда лицо нарушило положения договора, закона или обычаев делового оборота. Под объективным условием ответственности правовед называет вину должника, допустившего нарушение [5].
Безусловно, вина - одно из основных условий наступления гражданско-правовой ответственности за нарушение договорного обязательства. По общему правилу, установленному ст. 401 ГК РФ, лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины, кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. При этом важно отметить, что в гражданском праве действует презумпция вины - лицо по умолчанию виновно в нарушении пока виновником нарушения не доказано обратное (п. 4. ст. 401 ГК РФ). Такое положение норм закона представляется вполне обоснованным для целей исключения недобросовестного поведения сторон при исполнении договора.
При допущении нарушения обязательства сторона могла действовать как целенаправленно (при наличии умысла допущения нарушения, либо допуская неосторожность своих действий), так и с должной осторожностью (в том случае если лицо имело целью надлежащее исполнение, но по тем или иным причинам допустило нарушение). Мотивы поведения могут быть различными и продиктованы как внешними или внутренними факторами, так и личным или экономическим интересом.
Как показывает судебная практика, суды не часто обращают внимание и выявляют действительные мотивы поведения сторон, предпочитая разрешать споры формально, что в свою очередь может привести к неправильному разрешению спора или несправедливым последствиям для участников гражданского оборота, мотивы поведения которых являются различными. Представляется, что в тех случаях, когда лицо знало и желало негативных последствий, такое поведение должно является основанием для наиболее серьезной оценки и применения более серьезных последствий для стороны-нарушителя. Однако закон не предусматривает возможность применения смягчающих или отягощающих обстоятельств, равно как и прогрессивных шкал ответственности за нарушение договорных обязательств, оставляя это на самостоятельное регулирование сторон.
Лицо, допустившее нарушение, может быть признано невиновным и, соответственно, освобождено от ответственности за нарушение договорного обязательства, если ему удается доказать, что нарушение обязательства было вызвано обстоятельствами, которые исключают его вину (например, случай, непреодолимая сила либо действия третьих лиц, за которые должник не отвечает), а также в случае, если лицо докажет, что при исполнении
5 -о
сз
<
см см
обязательства проявило должную степень заботливости и осмотрительности в принятии всех находящихся в распоряжении должника мер для надлежащего исполнения обязательства с учетом условий такого обязательства (ст. 401 ГК Рф, Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2016 № 17АП-13583/2016-ГК по делу № А50-9392/2016). Освобождение от ответственности при этом не означает освобождения от исполнения обязательств, принятых на себя стороной договора, а лишь влечет не применение мер гражданско-правовой ответственности.
Основные меры гражданско-правовой ответственности за нарушение договорного обязательства установлены в законе, а также стороны вправе установить их в договоре исходя из существа обязательства и заинтересованности сторон в его исполнении и оценки возможных потерь.
Основной мерой гражданско-правовой ответственности и универсальным средством защиты в российском законодательстве является возмещение убытков (ст. 393 ГК РФ). Универсальный характер означает, что, по общему правилу, сторона, чье право нарушено, может возместить убытки независимо от того, имеются ли у такой стороны другие средства правовой защиты или право этой стороны на возмещение убытков указано в законе или в договоре. Убытки возмещаются при неисполнении или ненадлежащем исполнении сторонами своих обязательств.
Состав убытков закреплен ст. 15 ГК РФ, и подразумевает не только компенсацию реального ущерба - тех расходов, которые несет потерпевшая сторона, расходы, которые потерпевшая сторона должна понести для восстановления нарушенного права, но и упущенной выгоды - тех недополученных доходов, на которые сторона рассчитывала, если бы обязательства исполнялись надлежащим образом. Бремя доказывания наличия и размера упущенной выгоды лежит на пострадавшей сторон.
Эта установленная законом мера гражданско-правовой ответственности не является популярной. По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (Постановление № 22 Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гоаж-данского кодекса Российской Федерации»). Доказывание размера убытков всегда сопряжено с достаточными сложностями. Гражданское законодательство требует предоставить расчеты и доказательства с достаточной степенью достоверности (п. 5 ст. 393 ГК РФ), что не всегда возможно. Например, в случаях договора услуг по проведению лекций, когда имеет место нарушение со стороны исполнителя условий оказания услуг, крайне сложно определить убыток заказчика от последствий такого неисполнения.
Однако сам по себе факт невозможности исчисления размера убытка не может являться основанием для отказа суда в удовлетворении требования кредитора в их возмещении (п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»). В этом случае размер убытка может быть самостоятельно определен судом с учетом принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.
Самой популярной мерой гражданско-правовой ответственности, которая обычно предусматривается и применяется сторонами договора в качестве негативного последствия при неисполнении договорного обязательства, является неустойка. Условия о неустойке в случае просрочки исполнения, неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства могут быть установлены в ряде отдельных законов и подзаконных актов (например, Федеральный закон «О связи»), а также стороны вправе установить в договоре на свое собственное усмотрение. Чаще всего неустойка применяется, когда имеет место просрочка исполнения - в этом случае взыскиваются пени за каждый день просрочки, а также в случаях, когда имеет место факт нарушения (например, неисполнение или нарушение запрета на совершение какого-либо действия). В тех случаях, когда нарушение не носит длящийся характер, обычно устанавливается штраф в фиксированной сумме.
По общему правилу размер неустойки не ограничивается законом, за исключением установленных законом случаев, в связи с чем стороны вправе определять такой размер по своему собственному усмотрению, чем пользуются стороны, зачастую устанавливая крайне низкий либо крайне высокий, порой чрезмерный размер неустойки, взыскиваемой за нарушение договорного обязательства. Чрезмерность не ставится под сомнение, пока стороны исполняют договор, не имеют конфликта, либо не столкнулись с обстоятельствами, препятствующими или делающими невозможным исполнение договора надлежащим образом. Стоит отметить, что Верховный суд признает неустойку в размере 1% от суммы обязательства, начисляемую за каждый день просрочки исполнения такого обязательства, чрезмерной («Обзор судебной практики применения законодательства Российской Федерации о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд», утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 28.06.2017). Такая неустойка подлежит снижению по заявлению одной из сторон обязательства (ст. 333 ГК РФ).
Если неустойка ни законом, ни договором не предусмотрена, но при этом имеет место просрочка денежного обязательства, законодатель предлагает воспользоваться такой конструкцией
как взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ). Такие проценты рассчитываются исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, и начисляются до полного погашения должником своих обязательств.
Как показывает практика, данной мерой судьи часто руководствуются при оценке чрезмерности договорной неустойки для принятия решения о ее снижении согласно ст. 333 ГК РФ (например, в Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15.03.2021 № Ф01-685/2021 по делу № А43-8191/2020). Учитывая, что последние несколько лет ставка рефинансирования, приравненная с 2016 года к ключевой ставке Банка России, не превышает 10% годовых, представляется, что процент за пользование чужими денежными средствами достаточно мал и не выполняет функции стимулирования сторон к надлежащему исполнению принятых на себя договорных обязательств.
Важно отметить, что согласно ст. 396 ГК РФ уплата неустойки и возмещение убытков в случае ненадлежащего исполнения обязательства не освобождают должника от исполнения обязательства в натуре.
Все эти условия применяются, если «. Стороны не исключили диспозитивные нормы гражданского законодательства, а, следовательно, молчаливо согласились на их применение. Данные нормы образуют так называемые обычные условия гражданско-правового договора... » [6]
Возможно ли ограничить или избежать применения мер гражданско-правовой ответственности? Да, но не всегда.
По общему правилу, учитывая положения о свободе договора, стороны обязательства вправе по своему усмотрению ограничить ответственность должника (пункт 4 статьи 421 ГК РФ, Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»). Например, установить, что неустойка не может быть выше 10% от суммы долга, либо ответственность ограничена только прямым реальным документально подтвержденным ущербом, либо установить конкретный фиксированный лимит ответственности или предусмотреть случаи, при которых убытки не компенсируются. Однако такие положения:
1) Будут признаны ничтожны, если кредитором в обязательстве является гражданин, выступающий в качестве потребителя (п. 2. ст. 200 ГК РФ),
2) Могут быть оспорены, если имеет место дисбаланс ответственности. Так, в Определении ВАС РФ от 06.11.2013 № ВАС-13273/13 по делу № А40-127155/12-141-1190 указано: «.Как определено судом, в спорных договорах предусмотрены неравные условия ответственности сторон в случае нарушения исполнения обязательств... .,
что указывает на очевидный дисбаланс (кабаль-ность) договорных отношений в части ответственности сторон.».
Общим случаем освобождения от применения мер гражданско-правовой ответственности является наступление форс-мажорных обстоятельств - обстоятельств, которые одновременно являются чрезвычайными и непредотвратимыми при данных условиях (п. 3 ст. 401 ГК РФ, п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7, Постановление Президиума ВАС РФ от 21.06.2012 № 3352/12). При этом наступление форс-мажорных обстоятельств не прекращает обязательства должника, однако приостанавливает срок их исполнения.
Еще одним законным способом избежать ответственности является доказывание факта недобросовестного поведения кредитора, и/или наличие умысла в его действиях. В соответствии со ст. 10 ГК РФ при выявлении недобросовестного поведения суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично. Согласно ст. 1083 Гк РФ вред, возникший вследствие умысла потерпевшего, возмещению не подлежит. Так, Арбитражный суд в Постановлении ФАС Поволжского округа от 11.10.2012 по делу № А49-6879/2010 отказал в возмещении расходов истца на ремонт ограждения, поскольку заявленные расходы возникли в результате бездействия истца, имевшего возможность обеспечить подъезд транспорта ответчика к месту разгрузки, но установившего ограждение.
Подводя итог вышесказанному, необходимо отметить следующее. Гражданское законодательство предоставило право участникам гражданских правоотношений, вступивших в договорные обязательства, самостоятельно устанавливать правила поведения при исполнении договора, а равно меры ответственности за его неисполнение. Предполагается, что обе стороны договора в таком случае заинтересованы в его надлежащем исполнении. Однако это не всегда так. Возникшие обстоятельства или иной коммерческий интерес, а также отсутствие жестких санкций в договоре или законе могут стать условиями для допущения стороной возможного нарушении договорного обязательства. Конечно, неисполнение или ненадлежащее исполнение одной стороной договора своих обязательств влечет негативные последствия для пострадавшей стороны. Законом предусмотрен ряд мер гражданско-правовой ответственности, направленных на минимизацию таких негативных последствий нарушения. Такие меры стороны также вправе установить в договоре на свое усмотрение с учетом разумности. Применение мер гражданско-правовой ответственности, прежде всего, направлено на компенсацию потерь пострадавшей стороны, а также являться превентивной мерой для предупреждения возможных нарушений. При этом остается дискуссионным вопрос, насколько предусмотренные законом и до-
5 -о
сз
<
говором меры обеспечивают заинтересованность сторон в надлежащем исполнении обязательства, и не требуется ли более жесткое регулирование со стороны государства при недобросовестном неисполнении договора.
Литература
1. Рогова Ю.В. Договор как средство обеспечения стабильности гражданского оборота. М.: Статут, 2015. С. 144.
2. Юридическая ответственность. Современные вызовы и решения: Материалы для VIII Ежегодных научных чтений памяти профессора С.Н. Братуся. М.: Инфра-М, 2013. С. 82-84.
3. Гражданское право: Учебник. В 3 т. Т. 1 / Под ред. И.В. Елисеева, Н.Д. Егорова, В.В. Байбак. 7-е изд. М.: Проспект, 2011. С. 83
4. Гражданское право: Учебник. В 3 т. Т. 1 / Под ред. А.Н. Гуева. М.: Экзамен, 2006. С. 112.
5. Богданов Е.В. Договоры в сфере предпринимательства: монография. М.: Проспект, 2018. С. 304.
6. Иоффе О.С. Избранные труды. СПб., 2003. Т. 3: Обязательственное право
LEGAL CONSEQUENCES OF BREACH OF CONTRACTUAL OBLIGATION
Maiorova L.G.
Peoples' Friendship University of Russia
The article is devoted to the issue of violation of a contractual obligation and the consequences of such a violation. In this article, the author examines the general provisions of the law of obligations and contractual law on obligations and contracts, the principle of the fulfillment of an obligation, describes the grounds for a violation of obligations. The author makes an attempt to define the terms "breach of obligation" and "breach of contractual obligation", describe the reasons for the breach of obligations, as well as the negative consequences of the violations. The author characterizes civil liability based on the definitions proposed by lawyers, pays special attention to measures of civil liability that can be applied to violators due to violation of obligations assumed by the parties when concluding and executing a contract, such as losses, forfeit and interest for the use of other people's funds, as well as issues of limiting civil liability.
Keywords: contract, contractual obligation, breach of contractual obligation, civil liability, civil liability measures, damages, forfeit.
References
1. Rogova Yu.V. Agreement as a means of ensuring the stability of civil turnover. M.: Statut, 2015.S. 144.
2. Legal responsibility. Modern challenges and solutions: Materials for the VIII Annual Scientific Readings in memory of Professor S.N. Brothers. M.: Infra-M, 2013. S. 82-84.
3. Civil law: Textbook. In 3 volumes.Vol. 1 / Ed. I.V. Eliseeva, N.D. Egorova, V.V. Baibak. 7th ed. M.: Prospect, 2011.S. 83
4. Civil law: Textbook. In 3 volumes.Vol. 1 / Ed. A.N. Gueva. M.: Examination, 2006.S. 112.
5. Bogdanov E.V. Contracts in the field of entrepreneurship: monograph. M.: Prospect, 2018. S. 304.
6. Ioffe O.S. Selected Works. SPb., 2003. Vol. 3: Law of Obligations
CM CM
