CC BY
50
Правовая природа преимуществ статуса залогового кредитора при несостоятельности (банкротстве) должника
Лапина Елизавета Вадимовна,
бакалавр, ФГАОУ ВО «Новосибирский национальный исследовательский государственный университет» E-mail: [email protected]
Хаустов Никита Сергеевич
бакалавр, ФГАОУ ВО «Новосибирский национальный исследовательский государственный университет» E-mail: [email protected]
Данная статья посвящена анализу преимуществ статуса залогового кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) залогодателя, а также возможных рисков, которые данный статус влечет за собой в случае залога прав участников должника-залогодателя. Рассмотрена обоснованность установления приоритета требований налогового органа на основе залога из ареста имущества должника. Были исследованы ограничения залогового приоритета обеспеченного кредитора: ограничения на основе закона и ограничения, сформированные судебной практикой (удовлетворение текущих налоговых обязательств на имущество, находящееся в залоге, вперед требований налогового кредитора; понижение очередности выплаты мораторных процентов по требованиям залогового кредитора). Залог как эффективный экономический инструмент обеспечивает не только приоритет при погашении обязательства, но и функцию контроля за поведением должника (в особенности при залоге корпоративных прав). Исследованы риски кредитора, обеспеченного залогом корпоративных прав, на примере ситуаций, рассмотренных в доктрине и судебной практике (ответственность залогодержателя в виде убытков, понижение в очередности требований залогодержателя).
Ключевые слова: кредитор, залог, залоговый приоритет, корпоративные права, контроль, субординация.
Залоговый приоритет кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) должника означает возможность за счет стоимости предмета залога преимущественного удовлетворения требования обеспеченного кредитора перед иными необеспеченными кредиторами. Такой приоритет необходимо рассматривать с другими свойствами залога как вещного обеспечения. В частности, в силу свойства следования залога за вещью, кредитор как залогодержатель не связан присутствием в отношениях конкретного лица-залогодателя, а вправе получить погашение своих требований за счет предмета залога в независимости от перехода прав на него к другому лицу (ст. 353 ГК РФ). А в силу свойства эластичности залог как имущество определенной ценности сохраняется в независимости от изменения его внешнего вида, если существует фактический или юридический заменитель этой ценности (п. 2 ст. 334 ГК РФ) [2, с. 29]. Так, в недавнем Обзоре об установлении требований залогодержателей при банкротстве залогодателей Верховный Суд РФ обозначил позицию, согласно которой приоритет залогового требования должен распространяться и на сумму страхового возмещения, и на сумму процентов по нему в случае предоставления такого возмещения при гибели предмета залога [6].
Выбиваясь из принципа равенства положения кредиторов и равной защиты их требований при банкротстве должника, залог как вещное обеспечение наделяет залогодержателя в банкротстве защитой против третьих лиц, то есть других кредиторов [4, с. 115].
То есть, залог для кредиторов в деле о банкротстве является, своего рода, гарантией его защиты в части сокращения возможных финансовых рисков, позволяя залогодержателям преимущественно перед иными кредиторами получить удовлетворение своих требований за счёт денежной суммы, вырученной от продажи предмета залога (ст. 134, ст. 138 Закона о банкротстве).
По сути, реестр требований кредиторов в третьей очереди делится на обеспеченных и необеспеченных кредиторов, причём первые имеют преимущества и действительно получают наиболее полное погашение задолженности. В силу особой природы отношений несостоятельности и конкурса в рамках этих отношений, который можно расценивать как коллективное исполнительное производство, у всех кредиторов имеется единая цель получения удовлетворения своих требований за счёт общей для них конкурсной массы. Однако положение залогового кредитора в этих отношениях
5 -о
сз
<
см см
становится иным, поскольку он не имеет общего с остальными конкурсными кредиторами интереса. Можно сказать, что между обеспеченными и необеспеченными кредиторами должника отсутствует конкуренция в реестре, потому что притязания залогового кредитора направлены на вещь, находящуюся в залоге, конкурс в отношении которой не предполагается [21, с. 34-35].
В плане проявления залогового приоритета примечательна конструкция внедоговорного залога, а именно залога, возникающего у налогового органа на основании ареста имущества (п. 2.1 ст. 73 НК РФ). Такое относительно недавнее нововведение [22] оценено негативно среди юристов, поскольку реализация данного положения может повлечь за собой отрицательные последствия для иных частных залоговых кредиторов налогоплательщика [19]. Некоторые обосновывают целесообразность введения налогового залога исключительно политическими мотивами, которые заключаются в том, чтобы повысить очередность удовлетворения требований уполномоченного органа без внесения изменений в Закон о банкротстве [16, с 52].
Учитывая, что позиция Верховного Суда РФ по отношению к арестному залогу (п. 5 ст. 334 ГК) однозначна (залоговый статус не возникает из ареста имущества - п. 4 Обзора ВС РФ об установлении требований залогодержателей при банкротстве залогодателей), открытым остается вопрос об особенностях налогового залога. Суды, не смотря на возражения сторон со ссылкой на позицию Верховного Суда РФ по арестному залогу [7], все же признает требования налогового органа как обеспеченное залогом на основании ареста имущества налогоплательщика [15].
Возможно законодателю следует уточнить п. 2.1 ст. 73 НК с учётом применения банкротного законодательства и указать, что уполномоченный орган не наделяется автоматически полноценным статусом залогового кредитора и правами, закреплёнными в ст. 18.1 и ст. 138 Закона о банкротстве. Хотя, в силу обеспечения налоговыми платежами публичных интересов, направленных на реализацию социальных функций государства, законодатель, скорее окончательно приравняет налоговый залог к ординарному или же создаст отдельную привилегированную очередь уполномоченного органа в реестре требований кредиторов должника.
Однако залоговый приоритет не является абсолютным и предусматривает некоторые ограничения. В Законе о банкротстве такие ограничения устанавливаются в п.п. 1-3 ст. 138 и направлены на распределение денежных средств от реализации предмета залога между недобровольными и социально значимыми кредиторами и финансированием процедуры банкротства.
Ограничения статуса залогового кредитора выработаны также судебной практикой. Так, Верховный Суд РФ распространяет правило о приоритете погашения издержек по сохранению предмета залога, указанному в п. 6 ст. 138 Закона о банкрот-
стве, на текущие обязательства должника по уплате имущественных налогов, начисленных на залоговое имущество за период нахождения должника в банкротных процедурах [8]. Обоснование такой позиции сводится к тому, что первоочередное удовлетворение требования залогового кредитора способно привести к дисбалансу в объёме прав кредиторов в силу того, что имущественная выгода от продажи предмета залога будет предоставляться только залоговому кредитору, а расходы, непосредственно связанные с этим же имуществом (т.е. текущие обязательства по уплате налогов за имущество), будут погашаться за счёт иных активов должника в ущерб интересам необеспеченных кредиторов, что не может считаться справедливым. Также Суд добавил, что у залоговых кредиторов в значительной степени имеется власть над судьбой предмета залога, в следствие чего они имеют возможность эффективно влиять на скорость решения вопроса о реализации залогового имущества и, тем самым, избегать накопления долговых обязательств по текущим имущественным налоговым платежам. Таким образом, сохраняя ценность обеспечительной функции залога, Верховный Суд РФ установил, что требования залогового кредитора должны погашаться за счёт предмета залога за вычетом издержек, непосредственно связанных с этим имуществом, включая текущие налоговые обязательства на имущество, находящееся в залоге.
Не бесспорным является сформированное судебной практикой ограничение касаемо очерёдности взыскания мораторных процентов по требованиям залоговых кредиторов. Так, Верховный Суд РФ в 2021 году установил [9], что мораторные проценты по требованиям залогового кредитора подлежат погашению после удовлетворения требований всех кредиторов третьей очереди (в том числе необеспеченных кредиторов) преимущественно перед удовлетворением незалоговых требований кредиторов по мораторным процентам. Суд определил правовую природу мораторных процентов, которая, по мнению Верховного Суда Рф, носит характер финансовых санкций и не позволяет погашать их ранее оставшихся неудовлетворенными требований иных кредиторов по основному долгу. То есть, начисление и выплата мораторных процентов по требованиям залогового кредитора при непогашенном реестре существенно нарушают имущественные интересы остальных (незалоговых) кредиторов. Такая позиция ВС РФ продублирована и более поздними решениями [10,11].
Мнения юристов по оценки данного Определения ВС РФ разделились [20]. Одни считают, что Верховный Суд РФ установил баланс интересов между залоговыми и незалоговыми кредиторами, когда в приоритет ставится именно основной долг кредитора, а начисленные в период действия процедур банкротства мораторные проценты подлежат погашению лишь после уплаты включенных в реестр основных долгов, что служит целям максимального сохранения возможности возврата
долга более уязвимым необеспеченным кредиторам, которые не обладают такой защитой своих имущественных прав и интересов как залоговые кредиторы. Другие утверждают, что Верховный Суд РФ применил по аналогии правила о преимущественном удовлетворении залоговых финансовых санкций, к которым суд отнес мораторные проценты, перед незалоговыми санкциями, чем нивелировал положения п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.12.2013 № 88 и, по сути, приравнял между собой мораторные и штрафные проценты.
Указав ограничения статуса залогового кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве), нельзя не упомянуть про риски, с которыми может столкнуться залоговый кредитор. Для этого проанализируем еще одно преимущество залога -функцию контроля за предметом залога.
Возможность контролировать активы залогодателя и управлять ими в целях сохранения заложенного имущества предоставляет существенную гарантию для залогодержателя. Наиболее очевидно возможность такого контроля над имуществом должника и над самим должником проявляется в ситуации залога корпоративных прав (ст. 358.15 ГК РФ), ведь в этом случае залогодержатель доли/акций вправе, например, голосовать на общем собрании участников общества, получать информацию о деятельности должника, оспаривать его сделки и т.д.
Однако, чем больше предоставляемый залогодержателю в результате залога прав участия в организации должника и наделения залогодержателя по соглашению о залоге определенными правомочиями по управлению компанией объем прав, тем более вероятен риск наступления ответственности залогового кредитора за управленческие решения, принимаемые вразрез с обеспечительной целью, которую сторонами изначально преследовалась [1, с. 21-22].
Предоставляя залогодержателю возможность осуществлять права участников, законодатель, как отмечает Р.С. Бевзенко, сближает статус кредитора и участника юридического лица-должника, хотя их дихотомия заключается в том, чтобы противопоставить кредитора, не участвующего в управлении деятельностью компании должника, и участника, который в силу корпоративного членства может нести риски убыточного руководства должником [1, с. 15].
При наличии такой возможности определять действия должника не исключено привлечение залогодержателя как контролирующего лица к ответственности за убытки перед должником (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ). И.С. Шиткиной справедливо отмечено, что залогодержателю корпоративных прав предписывается необходимость соблюдения более высокого стандарта поведения в отношении залогодателя-должника, чем при ординарных условиях залога, когда наличествуют только приоритет, свойство следования, а само имущество может находиться вовсе в распоряжении залогодателя [5, с. 210].
Видимо, в этом случае залогодержателю и залогодателю необходимо находить баланс интересов, и в случае появления признаков неплатежеспособности у должника-залогодателя, залогодержателю не следует препятствовать заключению выгодных для залогодателя сделок, хотя они и могут частично способствовать ухудшению положения кредитора.
Законопроект № 1172553-7 [12] выделил критерий разграничения заинтересованных лиц в банкротстве от не являющихся таковыми. В частности, заинтересованными лицами не являются кредиторы, получившие корпоративный контроль на основании договора залога прав участия в компании должника в обеспечительных целях и, имея право голоса на собраниях участников, не задействованы в распределении прибыли и получения выгоды от деятельности должника.
Как утверждает Д.О. Османова, у залогодержателя, намеренного сохранить статус залогового кредитора, обеспеченного залогом корпоративных прав, именно при предстоящей или имеющейся неплатежеспособности должника уменьшается в целом объем возможных прав, возникающих из участия в деятельности должника [14, с. 34].
При залоге корпоративных прав нельзя исключать риск субординации требования залогового кредитора. В особенности у суда и участников конкурсного процесса могут возникнуть сомнения в добросовестности залогового кредитора, если он аффилирован с залогодателем-должником. Однако судебной практикой выработаны правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица. Такие примеры обобщены и сформулированы в Обзоре судебной практики по субординации. При этом само по себе нахождение в реестре аффилированного с должником лица не влечет для других кредиторов негативных последствий.
Ключевым в такой ситуации является выяснения характера взаимоотношений залогодержателя и залогодателя. Залогодержатель, действуя согласно принципу доброй совести и имея интерес лишь в обеспечении исполнения обязательства должника, но не управлении должником в целях получения прибыли и перераспределения финансовых рисков, не станет трансформировать отношения по обеспечению в корпоративные.
Однако само по себе нахождение кредитора в силу залога прав участия в корпоративной структуре должника означает, что у такого кредитора имеется определенная власть над поведением должника. В следствие этого, к таким кредиторам применяется повышенный стандарт доказывания р [18, с. 101]. ИИ
Залоговое обеспечение, установленное с целью Ч
/ гт|
контроля над заложенными активами (в частности, К
в целях поддержания действительной стоимости ё
доли в уставном капитале должника) и защитой та- у
ких активов от вывода из имущественной массы А
должника, требует доказательств типичности и отсутствия какого-либо злоупотребления со стороны лица, которому предоставлено такое обеспечение. Суду, в свою очередь, необходимо полно исследовать обстоятельства и анализировать структуру взаимоотношений сторон, выясняя каков характер взаимоотношений был в действительности - корпоративный или обязательственный.
При доказанности корпоративной природы отношений сторон (в частности в виде дачи каких-либо указаний должнику по управлению, которые были должником исполнены, навязывание органам управления должника заведомо невыгодных управленческих решений, блокировка принятия явно выгодных решений или совершение действий, выходящих за пределы обычных интересов кредитора-залогодержателя и ключевое - преследование цели участия в распределении прибыли от деятельности должника) требования залогового кредитора будут субординированы и приравнены к требованиям участников должника.
Согласно позиции Верховного Суда РФ одного лишь контроля и права получать информацию о деятельности должника на основе обеспечительной сделки не достаточно для понижения требования залогового кредитора в очередности. Необходимо установить именно цель участия в распределении прибыли залогодателя-должника, то есть возможность получения всех потенциальных доходов от предпринимательской деятельности (п. 11 Обзора по субординации).
Примечательным является точка зрения А.И. Шайдуллина, который считает, что в п. 11 Обзора заложена привилегия санирования как исключение из правил о капиталозамещении, когда залогодержатель доли (акций) в случае банкротства залогодателя обращает взыскание на доли (акции) в капитале должника в целях вывести должника из кризисной ситуации [17, с. 251]. В данном случае предмет залога (доля, акции) могут уже не представлять какой-либо ценности в виде ликвидного актива, так как стоимость доли может существенного снизиться. Эффект залога в данном случае проявляется в другом - в возможности управлять предметом залога (голосовать на общих собраниях, к примеру), тем самым контролируя должника. Если такой кредитор имел обоснованный экономический план по выведению должника из финансового кризиса и предпринимал действия по санации должника, а сама компания-должник в принципе была еще способна к предотвращению банкротства, то его требования не следует понижать в очередности. Такая модель санации применяется в зарубежных правопорядках, в частности, в Германии [23, с. 57-63].
Нередким является представление должником кредитору гарантий исполнения обязательств 5= в рамках двух обеспечительных конструкций - по— ручительства и залога. В случае если поручитель ^ контролирующее лицо, а отношения между таким ^ поручителем и должником признаны отношения-Ц ми покрытия (отношения, когда третье лицо выда-
ет должнику обеспечение в силу наличия связей между ним и должником и заинтересованности такого лица в участии в деятельности должника) [3, с. 62], то имеется риск субординации требования поручителя, исполнившего обязательство за должника. При этом, перешедшее от первоначального кредитора в порядке суброгации требование, обеспеченное залогом, будет также субординировано. Приоритет сохранится лишь перед кредиторами в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.
Исходя из вышеизложенного, можно сделать вывод, что кредитор, обязательства которого обеспечены залогом, в силу особых свойств такого вещного обеспечения приобретает особый статус в деле о несостоятельности (банкротстве). Не конкурируя с остальными кредиторами, залоговый кредитор получает преимущественное удовлетворение своего требования из стоимости реализованного предмета залога. Однако залоговый приоритет не обладает абсолютным характером и имеет ряд ограничений, установленных законом и выработанных судебной практикой. В случае если в залог предоставлены корпоративные права, то кредитор-залогодержатель реализуя права участника приобретает одновременно контроль над поведением должника. В целях сохранения залогового статуса такому кредитору не следует переходить грань, когда заканчиваются обеспечительные отношения с возможностью поддержания действительной стоимости доли в уставном капитале и возникают корпоративные отношения, преследующие цель распределения прибыли от деятельности должника, иначе последствием станет субординация требования залогового кредитора, а сам статус такого кредитора фактически будет лишен залоговых преимуществ. Также риск утраты преимуществ статуса залогового кредитора имеется и у кредитора, получившего в порядке суброгации обеспеченное залогом требование, в случае, если такой кредитор был контролирующим должника лицом, предоставившим поручительство.
Литература
1. Бевзенко Р.С. Вещное обеспечение как механизм контроля и управления активами должника // Вестник гражданского права. 2018. N1. С.10-22.
2. Бевзенко Р.С. Понятие и возникновение права залога // Закон. 2016. N3. С. 26-37.
3. Белов В.А. Сингулярное правопреемство в обязательстве. М., 2000.
4. Вещное обеспечение: залог, удержание и титульные обеспечительные конструкции: специальность 5.1.3 - частно-правовые (цивилисти-ческие) науки: диссертация на соискание ученой степени доктора юридических наук / Бе-взенко Роман Сергеевич. Москва, 2022. 493 с.
5. Научно-практический комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью»: в 2 томах / В.А. Вай-
пан, А.В. Габов, Е.П. Губин и др.; под ред. И.С. Шиткиной. Москва: Статут, 2021. Т. 1. 622 с.
6. Обзор судебной практики по спорам об установлении требований залогодержателей при банкротстве залогодателей (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 21.12.2022) [Электронный ресурс]. URL: http://www.vsrf.ru/ (дата обращения: 23.12.2022)
7. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 27.02.2017 N301^16-16279 по делу N А11-9381/2015 // Консультант Плюс: справ.-прав. система.
8. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.04.2021 N305^20-20287 по делу N А40-48943/2015 // Консультант Плюс: справ.-прав. система.
9. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2021 N303^20-10154(2) по делу N А51-25767/2015 // Консультант Плюс: справ.-прав. система.
10. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.02.2022 N305^20-7883(3,4) по делу N А41-4000/2016 // Консультант Плюс: справ.-прав. система.
11. Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2022 Ш2АП-1505/2022 по делу N А57-6120/2019 // Консультант Плюс: справ.-прав. система.
12. Проект Федерального закона N1172553-7 «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (ред., внесенная в ГД ФС РФ, текст по состоянию на 17.05.2021) [Электронный ресурс]. URL: https://sozd.duma.gov.ru/ bill/1172553-7 (дата обращения: 13.12.2022)
13. Определение Верховного Суда РФ от 18.03.2022 N304^20-9784(4) по делу N А46-19753/2017 // Консультант Плюс: справ.-прав. система.
14. Османова Д.О. Правовой статус залогодержателя доли в уставном капитале ООО в случае банкротства // Журнал предпринимательского и корпоративного права. 2022. N1. С. 31-36.
15. Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 05.10.2022 N Ф09-5562/22 по делу N А60-19031/2021 // Консультант Плюс: справ.-прав. система.
16. Сайфуллин Р.И. Внедоговорный залог: оптимальная модель регулирования // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2020. N10. С. 34-78.
17. Субординация обязательственных требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц в делах о банкротстве хозяйственных обществ: специальность 12.00.03 -гражданское право; предпринимательское
право; семейное право; международное частное право: диссертация на соискание ученой степени кандидата юридических наук / Шай-дуллин Айнур Ильшатович. Москва. 2022.
18. Суворов Е.Д. Требования связанных с должником лиц в деле о его банкротстве: от объективного к субъективному вменению // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2019. N4. С. 130-161; N5. С. 53-107.
19. Статья на сайте «Пепеляев Групп» [Электронный ресурс]. URL: https://www.pgplaw.ru/ analytics-and-brochures/alerts/mortgage-status-requirements-of-the authorised-body-in-affairs-about-bankruptcy-risks-and-consequenc// (дата обращения: 21.11.2022).
20. Статья на сайте [Электронный ресурс]. URL: https://bosfera.ru/bo/k-voprosu-ob-ocherednosti-pogasheniya-moratornyh-procentov-po-trebovaniyu-zalogovogo-kreditora (дата обращения: 17.11.2022)
21. Титова, Е.С. Формирование реестра требований кредиторов: правовые аспекты / Е.С. Титова, С.С. Занковский. Москва: Издательский дом «Юр-ВАК», 2020. 84 с.
22. Федеральный закон от 29.09.2019 N325^3 (ред. от 02.07.2021) // Собрание законодательства РФ, 30.09.2019, N39, ст. 5375
23. Kübler B., Prütting H., Bork R. (Hrsg.). InsO -Kommentar zur Insolvenzordnung, In 5 Bänden. Band 1. Loseblatt. Köln. 2017. § 39
THE LEGAL NATURE OF THE ADVANTAGES OF THE STATUS OF A SECURED CREDITOR IN CASE OF INSOLVENCY (BANKRUPTCY) OF THE DEBTOR
Lapina E.V., Khaustov N.S.
Novosibirsk State University
This article is devoted to the analysis of the advantages of the status of a secured creditor in the case of insolvency (bankruptcy) of the pledgor, as well as the possible risks that this status entails in case of pledge of the rights of the participants of the debtor-pledger. The validity of establishing the priority of the requirements of the tax authority on the basis of a pledge from the seizure of the debtor's property is considered. The limitations of the secured creditor's collateral priority were studied: limitations based on the law and limitations formed by judicial practice (satisfaction of current tax liabilities on pledged property ahead of the claims of the tax creditor; lowering the order of payment of moratorium interest on the claims of the secured creditor). Pledge, as an effective economic instrument, provides not only priority in the repayment of an obligation, but also the function of controlling the behavior of the debtor (especially when pledging corporate rights). The risks of a creditor secured by a pledge of corporate rights are studied, using the example of situations considered in the doctrine and judicial practice (the responsibility of the pledgee in the form of losses, lowering the order of the pledgee's claims).
Keywords: creditor, pledge, pledge priority, corporate rights, control, subordination.
References
1. Article on the Pepeliaev Group website [Electronic resource]. URL: https://www.pgplaw.ru/analytics-and-brochures/alerts/ mortgage-status-requirements-of-the authorized-body-in-affairs-about-bankruptcy-risks-and-consequenc// (date accessed: 11/21/2022).
2. Article on the site [Electronic resource]. URL: https://bosfera. ru/bo/k-voprosu-ob-ocherednosti-pogasheniya-moratornyh-
5 -a
C3
<
procentov-po-trebovaniyu-zalogovogo-kreditora (Date of access: 11/17/2022)
3. Belov V.A. Singular succession in obligation. M., 2000.
4. Bevzenko R.S. Property security as a mechanism for monitoring and managing the debtor's assets // Bulletin of Civil Law. 2018. N1. P. 10-22.
5. Bevzenko R.S. The concept and emergence of the right of pledge // Law. 2016. N3. P. 26-37.
6. Determination of the Judicial Collegium for Economic Disputes of the Supreme Court of the Russian Federation of February 27, 2017 N301-ES16-16279 in case N A11-9381 / 2015 // Consultant Plus: reference-right. system.
7. Determination of the Judicial Collegium for Economic Disputes of the Supreme Court of the Russian Federation dated 04/08/2021 N305-ES20-20287 in case N A40-48943 / 2015 // Consultant Plus: ref.-right. system.
8. Determination of the Judicial Collegium for Economic Disputes of the Supreme Court of the Russian Federation of August 23,
2021 N303-ES20-10154 (2) in case N A51-25767 / 2015 // Consultant Plus: reference-right. system.
9. Determination of the Supreme Court of the Russian Federation of March 18, 2022 N304-ES20-9784 (4) in case N A46-19753/2017 // Consultant Plus: reference-right. system.
10. Determination of the Judicial Collegium for Economic Disputes of the Supreme Court of the Russian Federation of February 3,
2022 N305-ES20-7883 (3.4) in case N A41-4000 / 2016 // Consultant Plus: ref.-right. system.
11. Draft Federal Law N1172553-7 "On Amendments to the Federal Law "On Insolvency (Bankruptcy)" and Certain Legislative Acts of the Russian Federation". URL: https://sozd.duma.gov.ru/ bill/1172553-7 (date of access: 12/13/2022)
12. Federal Law of September 29, 2019 N325-FZ (as amended on July 2, 2021) // Collection of Legislation of the Russian Federation, September 30, 2019, N39, art. 5375
13. Kübler B., Prutting H., Bork R. (Hrsg.). InsO - Kommentar zur Insolvenzordnung, In 5 Bänden. Band 1. Loseblatt. Köln. 2017. § 39
14. Osmanova D.O. Legal status of the pledge holder of a share in the authorized capital of an LLC in the event of bankruptcy // Journal of Entrepreneurial and Corporate Law. 2022. N1. P. 3136.
15. Real security: pledge, retention and title security structures: specialty 5.1.3 - private law (civilistic) sciences: dissertation for the degree of Doctor of Law / Bevzenko Roman Sergeevich. Moscow, 2022. 493 p.
16. "Review of judicial practice in disputes on the establishment of claims of pledgees in the bankruptcy of pledgers" (approved by the Presidium of the Supreme Court of the Russian Federation on December 21, 2022) [Electronic resource]. URL: http://www. vsrf.ru/ (date of access: 12/23/2022)
17. Resolution of the Twelfth Arbitration Court of Appeal dated February 3, 2022 N12AP-1505/2022 in case N A57-6120/2019 // Consultant Plus: reference-right. system.
18. Resolution of the Arbitration Court of the Urals District dated 05.10.2022 N F09-5562/22 in case N A60-19031/2021 // Consultant Plus: reference-right. system.
19. Saifullin R.I. Non-contractual pledge: the optimal model of regulation // Bulletin of economic justice of the Russian Federation. 2020. N10. P. 34-78.
20. Scientific and practical commentary on the Federal Law "On Limited Liability Companies": in 2 volumes / V.A. Vaypan, A.V. Gabov, E.P. Gubin and others; ed. I.S. Shitkina. Moscow: Statut, 2021. Vol. 1. 622 p.
21. Subordination of liability claims of the controlling debtor and persons affiliated with him in cases of bankruptcy of business entities: specialty 12.00.03 - civil law; business law; family law; international private law: dissertation for the degree of candidate of legal sciences / Shaydullin Ainur Ilshatovich. Moscow. 2022.
22. Suvorov E. D. Claims of persons related to the debtor in the case of his bankruptcy: from objective to subjective imputation // Bulletin of Economic Justice of the Russian Federation. 2019. N4. S. 130-161; N5. P. 53-107.
23. Titova, E.S. Formation of the register of creditors' claims: legal aspects / E.S. Titova, S.S. Zankovsky. Moscow: Yur-VAK Publishing House, 2020. 84 p.
CM CM
