CC BY
1
УДК 656.7
ПРАВОВАЯ ПРИРОДА НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТИ РЕШЕНИЙ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ ГОСУДАРСТВЕННОЙ КОРПОРАЦИИ РОСКОСМОС
А. С. Геворкян Научный руководитель — В. В. Сафронов
Сибирский государственный университет науки и технологий имени академика М. Ф. Решетнева
Российская Федерация, 660037, г. Красноярск, просп. им. газеты «Красноярский рабочий», 31
E-mail автора: parvo-sibsau@mail.ru
Представлена попытка исследовать правовую природу недействительности решении органов управления корпорации Роскосмос. В статье рассмотрен перечень из 4 основании ничтожности решении собрании гражданско-правовых сообществ. Последствия анализа оснований недействительности решений органов управления корпораций и условий их обжалования - это та сторона рассматриваемого института, которая в меньшей степени зависит от различий, существующих в организационно-правовых формах некоммерческих и коммерческих корпораций.
Ключевые слова: недействительность, обжалование, корпорация, анализ.
LEGAL NATURE OF INVALIDITY OF DECISIONS OF THE STATE CORPORATION
ROSCOSMOS MANAGEMENT BODIES
A. S. Gevorgyan Scientific supervisor - V. V. Safronov
Reshetnev Siberian State University of Science and Technology 31, Krasnoyarskii rabochii prospekt, Krasnoyarsk, 660037, Russian Federation E-mail: parvo-sibsau@mail.ru
An attempt is made to investigate the legal nature of the invalidity of decisions of the management bodies of the Roscosmos Corporation. The article considers a list of 4 grounds for nullity of decisions of meetings of civil law communities. The consequences of analyzing the grounds for invalidation of corporate governance decisions and the conditions for appealing them are the side of the institution under consideration that is less dependent on the differences existing in the organizational and legal forms of non-profit and commercial corporations.
Keywords: invalidity, appeal, corporation, analysis.
Статья 181.5 ГК РФ включает закрытый перечень из 4 оснований ничтожности решений собраний гражданско-правовых сообществ, который содержит оговорку «если иное не предусмотрено законом». Если решения всех коллегиальных органов управления могут быть признаны ничтожными, то возможность признания таковыми решений единоличного исполнительного органа не является очевидной. Рассматриваемое основание ничтожности имеет вполне объяснимое исключение - решение собрания по вопросу, не включенному в повестку дня, будет действительным, если на собрании присутствовали все участники корпорации[1]. Следует отметить, что в исключительных случаях, кворум может не являться обязательным для проведения заседания органа управления корпорации, но в таких случаях компетенция органа ограничивается вопросами технического плана. Основания ничтожности
коллегиальных органов управления корпорации решений прямо предусмотрены ГК РФ и федеральными законами. Решение единоличного исполнительного органа может быть признано недействительным, если оно принято с нарушением компетенции или противоречит нормам правопорядка и нравственности.
Обязательным основанием для признания решения органа управления недействительным является наличие нарушенных прав и (или) законных интересов, за защитой которых обращается лицо, предъявляющее требование об оспаривании решения органа управления корпорации. [4]. Если решение принято с нарушением закона, но при этом оно не нарушает прав и (или)законных интересов лица, которое обращается за его оспариванием, то такой иск не может быть удовлетворен. Применительно к корпоративным правоотношениям принято выделять интерес корпорации и интерес ее участника. Чтобы определить, нарушает ли решение органа управления корпорации интересы корпорации или ее участника, и соответственно, имеются ли основания для признания решения недействительным, следует соотнести решение с целями деятельности коммерческой или некоммерческой организации, или же с целями участия в корпорации ее участника. Особенное значение при оспаривании решений общего собраний участников корпорации имеет понятие «существенное нарушение». Основной критерий существенности нарушения, допущенного при принятии решения общего собрания, который закреплен в ст. 181.4 ГК РФ - это влияние нарушения на волеизъявление участника корпорации. Основания недействительности и условия оставления в силе оспоримых решений общих собраний участников могут быть установлены одинаковым образом для коммерческих и некоммерческих корпораций.
Детальное правовое регулирование отношений по обжалованию решений коллегиальных органов управления предусматривают специальные федеральные законы о корпорациях, которые различаются по степени проработанности норм об оспаривании решений. В законах, регулирующих деятельность корпораций, содержится немного прямых указаний на то, какие решения в юридическом смысле этого слова может принимать директор. При оспаривании решений единоличного исполнительного органа в качестве основания для признания его недействительным можно ссылаться на общее основание оспоримости для всех решений -принятие решения с нарушением закона. Законодательно установленные сроки обжалования решений могут быть охарактеризованы в одних случаях как сроки исковой давности, в других - как пресекательные сроки.
Установленные законодательно сроки исковой давности и пресекательные сроки оспаривания решений могут иметь различную продолжительность для разных организационно-правовых форм корпораций. Однако такая разница обусловлена скорее индивидуальными особенностями конкретного вида корпорации, а не отнесением ее к числу коммерческих или некоммерческих.
Последствия недействительности решений предложены в работе в виде четырех возможных вариантов:
1) решение не влечет возникновение прав и обязанностей;
2) необходимость возврата исполненного, когда непосредственно на основании недействительного решения было произведено исполнение;
3) возникновение предпосылок для оспаривания других юридических фактов, связанных с решением органа управления корпорации;
4) специальные последствия недействительности, предусмотренные законом для отдельных видов решений: признание реорганизации юридического лица несостоявшейся, признание несостоявшимся увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, признание выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным.
Этот перечень следует дополнить одним исключением - анализ оснований недействительности решений органов управления корпорации и условия их обжалования корпораций может не влечь юридических последствий в случаях, предусмотренных законом.
Что касается основания для обжалования решения, предусмотренного п. 6 ст. 67.2 ГК РФ, то данная норма не ограничивает круг органов управления, решения которых могут быть признаны недействительными. В то же время, представляется, что по данному основанию могут быть оспорены только решения общих собраний участников корпорации, так как лица, составляющие другие органы управления, даже если они являются участниками корпорации, не могут быть связаны условиями корпоративного договора при исполнении своих обязанностей в других органах управления. Это объясняется тем, что корпоративный договор может предусматривать обязанность участников голосовать определенным образом на общем собрании (п. 1 ст. 67.2 ГК РФ), но не обязанность голосовать определенным образом на заседании других коллегиальных органов управления.
В литературе классифицируют последствия анализа оснований недействительных решений органов управления корпораций и условий их обжалования, разделив их на три группы: корпоративно-правовые, гражданско-правовые, публично-правовые. Предлагаемая классификация основывается на отнесении последствий недействительности к сфере публичного или частного права, однако в данном случае логика ее построения нарушается, поскольку на одном уровне находятся категории различных порядков (сфера и отрасль права)[3]. Исходя из этого, представляется более корректным разделить последствия на две основные группы: публично-правовые и частноправовые. Последние могут быть разделены в зависимости от вида правоотношений, для которых создаются последствия:
- корпоративно-правовые последствия;
- иные гражданско-правовые последствия [2].
Основанием для признания недействительности ненормативного акта государственного органа является одновременно как несоответствие его закону или иному нормативно-правовому акту, так и нарушение данным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием. Нельзя говорить, что все недействительные решения органов юридического лица не содержат его волю, а исследование вопроса об определении воли юридического лица в недействительном решении не может быть ограничено только такими основаниями недействительности, как нарушение кворума и компетенции, поскольку действующее российское законодательство знает и другие основания ничтожности и оспоримости решений. Последствия анализа оснований недействительности решений органов управления корпораций и условий их обжалования - это та сторона рассматриваемого института, которая в меньшей степени зависит от различий, существующих в организационно-правовых формах некоммерческих и коммерческих корпораций.
Что касается последствий анализа оснований недействительности решения об одобрении сделки, то они влекут недействительность сделки (при наличии иных необходимых для этого оснований) только в тех случаях, когда контрагент знал или должен был знать о недействительности решения, основываясь на имеющемся протоколе собрания (заседания) органа управления. Указанная ситуация охватывает два основания ничтожности решений -нарушение правил о компетенции и кворуме.
В заключение также отметим, что последствия анализа оснований недействительности решений органов управления корпораций и условий их обжалования - это та сторона рассматриваемого института, которая в меньшей степени зависит от различий, существующих в организационно-правовых формах некоммерческих и коммерческих корпораций. В данном вопросе проявляется общая правовая природа решений органов управления юридического лица, которые как особый юридический факт гражданского права имеют и особые последствия недействительности, по большей мере не свойственные другим юридическим фактам, в том числе и решениям гражданско-правовых сообществ.
Библиографические ссылки
1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ // СЗ РФ. - 1994. - № 32. - Ст. 3301;
2. Журавлев A.A. Правовые последствия признания недействительным решения собрания участников хозяйственного общества // Законодательство. - 2018. - №2. - С.34-37.
3. Ломакин Д.В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах. - М.: Статут, 2018. - 511 с.
4. Лукьяненко М.Ф., Лукьяненко C.B. Соблюдение установленных законом процедур как условие приобретения решением общего собрания корпорации юридической силы // Вестник Тюменского государственного университета. - 2018. - № 3. - С. 138 - 145.
© Геворкян A. C., 2020
