CC BY
519САПАРОВ Назар Чарыевич,
соискатель кафедры гражданского права и процесса и международного частного права Российского Университета дружбы народов (РУДН),
e-mail: naz-tm@mail.ru 125993, г. Москва, Садовая Кудринская, д. 11 Научный руководитель: кандидат юридических наук, доцент кафедры гражданского права и процесса и международного частного права Российского Университета дружбы народов (РУДН)
О.В. Протопопова
12.00.03 - гражданское право; предпринимательское право; семейное право;
международное частное право
ПОНЯТИЕ И ПРАВОВАЯ ПРИРОДА КОРПОРАТИВНЫХ ОТНОШЕНИЙ: ДОКТРИНА И ПРАКТИКА
Аннотация. В статье проводится анализ современных подходов в доктрине гражданского права к определению сущности и содержания корпоративных отношений. Дана классификация этих правоотношений с учетом определения их объекта и субъектного состава. Делается вывод, что корпоративные правоотношения - особая разновидность гражданских правоотношений, имеющих свою специфику и содержание.
Ключевые слова: корпоративные правоотношения, юридические лица, участие в корпорациях, управление в корпорациях, корпорация, гражданские правоотношения.
SAPAROV Nazar Charyevich,
applicant of the Department of civil law and process and international private law of the Russian University of peoples' friendship (RUDN), e-mail: naz-tm@mail.ru 125993, Moscow, Sadovaya Kudrinskaya, d. 11
Scientific supervisor: candidate of legal Sciences, associate Professor of civil law and process and international private law of the Russian University of peoples " friendship (RUDN)
O.V. Protopopov
THE DEFINITION AND LEGAL NATURE OF CORPORATE RELATIONS: DOCTRINE AND PRACTICE
Summary. The article analyzes modern approaches in the doctrine of civil law to the definition of the essence and content of corporate relations. The classification of these legal relationships is given, taking into account the definition of their object and subject composition. It is concluded that corporate legal relations are a special type of civil legal relations that have a specific nature and content.
Keywords: corporate relations, legal entities, membership, obligations relations, corporation, civil matters.
УДК - 347 ББК - 67.404
ОБРАЗОВАНИЕ И ПРАВО № 5 • 2017
В настоящий момент в Российской Федерации происходит активное развитие отношений в корпоративных организациях (корпорациях), в связи с этим актуальным становится вопрос определения понятия и содержания корпоративных отношений, возникающих между участниками корпораций, в том числе, правовой природы данной категории правоотношений.
В доктрине гражданского права можно выделить различные подходы к определению сущности и содержанию корпоративных отношений. Так, рассматривая понятие «корпоративные отношения» в широком смысле, под такой категорией правоотношений понимают общественные отношения, направленные на организацию и осуществление деятельности по достижению совместных целей в процессе существования корпорации.
В узком понимании корпоративные отношения — это внутренние отношения, связанные с деятельностью участников корпораций в управлении и контроле над деятельностью юридического лица, а также отношения, связанные с созданием, осуществлением деятельности и прекращением корпораций.
Современная доктрина российского гражданского права выделяет понятие и содержание корпоративных отношения исходя из понятия «правоотношения» [10, с. 145]. Наиболее детально концепция корпоративных правоотношений разработана Д.В. Ломакиным, который определяет, что «категория корпоративных правоотношений является собирательной» и, по сути, охватывает два вида правоотношений — правоотношения участия (членства), опосредующие имущественное и неимущественное участие в деятельности корпорации ее участников, и производные от правоотношений по участию зависимые правоотношения, для возникновения которых помимо участия требуются дополнительные юридические факты, которыми являются акты органов управления корпорации. На основании изложенного можно сделать вывод, что корпоративные правоотношения возникают в юридическом лице, основанном на принципе членства [8, с. 14—16].
ОБРАЗОВАНИЕ И ПРАВО № 5 • 2017
В процессе рассмотрения понятия «корпоративные отношения» стоит обратить внимание на исследования А.В. Белова по данному вопросу. Так, он определяет, что корпоративные отношения — это общественные отношения, направленные на организацию и осуществление деятельности по совместному достижению общей цели-союзной или корпоративной деятельности [6, с. 21].
Вся сущность корпоративных отношений сводится к тому, что в их основе представляется союз, объединение, взаимодействие, совместная деятельность лиц, направленная на достижение определенной совместной цели, при этом данные отношения имеют относительный характер.
Т.В. Кашинина определяет корпоративные отношения как разнообразные отношения внутри корпорации как единого и целостного образования, в котором объединены такие разноплановые категории людей, как собственники, управляющие, наемные работники [5, с. 49].
П.В. Степанов определяет корпоративные отношения как «возникающие между корпоративной организацией, ее членами и третьими лицами (управляющими) организационные отношения имущественного характера, связанные с реализацией корпоративных прав и их защитой внутриор-ганизационными способами и средствами, а также с исполнением корпоративных обязанностей» [13, с. 80].
Несмотря на доктринальное развитие понятия и содержания корпоративных правоотношений, данные отношения получили легальное определение. Так, часть первая ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), действующая в редакции с 1 марта 2013 г., определяет, что корпоративные отношения - это отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, связанными с управлением в корпорациях, а также отношения, связанные с их участием.
Вышеуказанное легальное определение корпоративных отношений позволяет определить ряд их характерных признаков.
Прежде всего стоит отметить, что корпоративные отношения предполагают от-
ношения, связанные с участием лиц (учредителей, участников) в корпорациях. Принимая участие в корпорации, участник стремится достичь определенных целей, чтобы удовлетворить свои материальные или нематериальные интересы, например получение дохода (в виде дивидендов) либо развитие корпорации и как итог повышение ее экономической эффективности.
Законодательство определяет, что корпоративные отношения возникают в связи с осуществлением участниками управления корпорацией. В данном случае участники корпораций осуществляют деятельность по определению основных направлений развития деятельности корпораций, в том числе участвуют в формировании органов управления корпораций.
Еще одним существенным признаком корпоративных правоотношений, выделяемым в доктрине гражданского права, является участие в формировании воли корпораций [2, с. 232]. В данном случае прослеживается взаимосвязь между участниками и самой корпорацией. При этом реализация корпоративных правоотношений позволяет определить цели и векторы развития корпораций. Системное толкование положений ч. 1 ст. 2 ГК РФ позволяет выделить две основные формы корпоративных правоотношений. Первая группа отношений определяется участием лиц в корпоративной организации. При этом раскрытие сущности корпоративных правоотношений через непосредственное участие лиц в осуществлении деятельности корпораций подразумевает непосредственно имущественную вовлеченность лиц в дела корпораций. Вторая форма корпоративных правоотношений определяется участием лиц непосредственно в управлении делами корпораций. Данного рода правоотношения подразумевают причастность либо инициативу лица (участника корпораций) к принятию органами управления корпорации решений, влияющих на основные направления хозяйственно-экономической деятельности юридического лица.
Подводя итог определения признаков корпоративных правоотношений, можем
сделать вывод, что возникновение корпоративных правоотношений возможно только в случае создания юридического лица, построенного на отношениях членства участников корпорации, опосредованно связанных с вовлеченностью в ее управлении. Между тем, нормативное правовое регулирование корпоративных отношений не ограничивается ГК РФ как основным источником гражданского законодательства. Так, С.А. Синицин придерживается точки зрения, что именно арбитражно-процессу-альным законодательство более детально определены корпоративные отношения.
В статье 225.1 Арбитражно-процессу-ального кодекса (далее - АПК РФ) указывается, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации.
Так, по мнению С.А. Синицина, АПК РФ устанавливает круг корпоративных споров, которые были определены к подсудности арбитражных судов, при этом в нем также содержится легальное определение видов корпоративных споров, которые немыслимы в отрыве от корпоративных правоотношений: корпоративный спор возникает при осуществлении корпоративных прав. Таким образом, АПК РФ, в отличие от ГК РФ, раскрывает сущность и содержание корпоративных правоотношений через призму корпоративных споров, и в связи с этим к регулированию корпоративных правоотношений, в том числе, относятся споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица; споры, связанные с принадлежностью долей в складочном капитале хозяйственных товариществ; споры, вытекающие из деятельности реестродержателя; споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью [12, с. 52].
ОБРАЗОВАНИЕИ ПРАВО № 5 • 2017
На основании вышеизложенного можно сделать вывод, что положения ч. 1 ст. 2 ГК РФ и ст. 225.1 АПК РФ направлены на определение и регулирование одного и того же вида правоотношений.
Между тем, данные нормы существенно различаются своим содержанием как в части круга регулируемых отношений, так и с точки зрения детализации отдельных аспектов специфики корпоративных правоотношений. Указанные правовые нормы не обладают внутренним нормативно-смысловым единством и согласованностью в системе действующего российского законодательства.
Раскрывая правовую природу корпоративных отношений, можем предположить, что они относятся к имущественным отношениям. В свою очередь, под имущественными отношениями понимаются отношения, являющиеся экономическими по своему свойству и складывающиеся между лицами (участниками корпораций) по поводу материальных благ. На имущественную природу данных правоотношений указывает наличие таких прав, как право на получение дивидендов либо право на получение части имущества банкротстве юридического лица. Ввиду наличия таких прав участников, как право на управление, получение информации, можно говорить о том, что корпоративные правоотношения относятся и к личным неимущественным правам [9, с. 215]. В.Ф. Попондопуло определяет, что выделение корпоративных отношений в структуре предмета гражданско-правового регулирования создает удобство для правоприменительной практики. Под корпоративными отношениями он понимает обязательственные отношения, основанные на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности участников, возникающие в связи с участием в корпоративных организациях или с управлением ими. Так, он рассматривает корпоративное право в качестве функционального института обязательственного права. Функциональность проявляется в предназначении данного института регулировать обязательственные отношения, связанные с участием в корпоративных организациях и управлением ими по поводу
ОБРАЗОВАНИЕ И ПРАВО № 5 • 2017
имущественных прав (долей, паев, акций) участников корпорации [11, с. 7].
Большинство исследователей данного вопроса указывают на особый характер и положение корпоративных отношений, отличающих их от вещных и обязательственных правоотношений.
К числу исследователей, отграничивающих корпоративные отношения от вещных и обязательственных, следует отнести М.М. Агаркова, А.И. Каминку, Д.В. Ломакина, Е.В. Пестереву, Е.А. Суханова, И.С. Шиткину [9, с. 250]. Впервые в доктрине гражданского права именно М.М. Агар-ков противопоставил обязательственным правам права акционера, называя последние корпоративными, выделяя их особый статус. Так, М.М. Агарков, указывая на особую природу данных отношений, полагает, что «отношения между акционерами и акционерным обществом не могут быть отнесены к чисто обязательственным правоотношениям. Акционеру принадлежат, прежде всего, корпоративные права - права участия в общем собрании и т.д.» [1, с. 150]. Р.Р. Ушницкий указывает на самостоятельное значение корпоративных отношений, тем самым не отождествляя их с вещными и обязательственными [15, с. 5].
С. А. Зинченко, в свою очередь, отмечает, что «природа корпоративных отношений не может быть понята до конца, если останутся нераскрытыми те модификации отношений собственности, которые имеют место в отношениях между объединением и его участниками. Происходит здесь сложное взаимодействие вещного права собственности, невещного имущественного права на акции, доли собственности и управленческого права собственности. Корпоративные отношения возникают, развиваются и прекращаются в результате взаимодействия трех форм собственности, трех форм власти - вещной, невещной имущественной и управленческой [4, с. 10].
На основании вышеизложенного можно сделать вывод, что основное направление доктрины гражданского права сводится к тому, что корпоративные отношения имеют особый статус в системе правоотношений, при этом они обособляются по своему
содержанию от вещных и обязательственных отношений.
В отношении классификации корпоративных отношений следует указать, что законодатель по смыслу содержания ст. 2 ГК РФ прямо закрепил классификацию корпоративных правоотношений на отношения, связанные с участием в корпоративных организациях, и отношения, связанные с управлением корпорацией.
При этом доктрина гражданского права также приводит примеры возможной классификации данных правоотношений. Так, в своих научных исследованиях Д.В. Ломакин выделяет главные и производные правоотношения, например, участие в акционерном обществе является главным правоотношением, а право требовать выплаты конкретной суммы дивидендов — производным [8, с. 212]. Идеи и представления о такой классификации в советский период обосновал О.А. Красавчиков, назвавший основным правоотношение по участию (членству), а зависимым — правоотношение, следующее из этого участия (конкретные права и обязанности) [6, с. 122-124]. В.А. Белов предлагает систематизировать корпоративные правоотношения по критерию субъектного состава в зависимости от степени участия субъектов в деятельности корпорации на отношения [2, с. 51]: 1) участников общей деятельности по отношению друг к другу; 2) участников общей деятельности с созданным для ее олицетворения искусственным субъектом; 3) между конкретными участниками общей деятельности; 4) с участием лиц, исполняющих функции искусственного субъекта, олицетворяющего общую деятельность [2, с. 66-68]. При определении правовой природы корпоративных правоотношений стоит особое внимание уделить проблеме определения объекта таких правоотношений. По своей правовой сути объекты корпоративных правоотношений - это правовой статус, порядок создания и деятельности хозяйственных корпораций.
В связи с этим можно обозначить признаки объектов корпоративных правоотношений: 1) отношения по поводу этих объектов, формирующиеся между субъектами корпоративного права; 2) объекты
выступают в виде собственности, порядка организации деятельности и прочих составляющих предмет правового регулирования корпоративного права РФ.
Поскольку многие авторы, исследуя данный вопрос, придерживаются концепции относительности корпоративных правоотношений, то в качестве объекта можно рассматривать участие в корпорации как особую разновидность материального блага, вокруг которого складываются корпоративные правоотношения.
Участие в корпорации как объект корпоративных правоотношений выражается в следующем: участие в акционерном обществе оформляется акцией (ст. 96 ГК РФ); участие в обществе с ограниченной ответственностью обозначается долей в капитале общества (ст. 87 ГК РФ); участие в кооперативе называется членством (подчеркивается лично-доверительный характер этого участия), имущественное участие обозначается паем (ст. 107, 116 ГК РФ). Таким образом, особенность объекта корпоративных правоотношений заключается в том, что таковыми объектами являются, как правило, само поведение субъекта данных правоотношений и, как следствие, последствия данного поведения, создающие юридические факты.
Рассматривая вопрос содержания корпоративных отношений, определим субъектов данных правоотношений. Субъектами корпоративного правоотношения являются корпорация и ее учредитель, приобретающий статус участника после государственной регистрации юридического лица.
Субъектом корпоративных правоотношений может являться также лицо, участвующее в создании корпорации. Так, из содержания ч. 1 и 10 ст. 67.2 ГК РФ следует, что участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить друг с другом договор об осуществлении своих корпоративных (членских) прав (корпоративный договор), правила о корпоративном договоре применяются к соглашению о создании хозяйственного общества, если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений сторон такого соглашения [14, с. 141]. Су-
ОБРАЗОВАНИЕИ ПРАВО № 5 • 2017
ществует мнение, что к числу субъектов корпоративных правоотношений можно отнести также органы управления обществом (волеобразующие и волеизъявляю-щие), в том числе, членов органов внутреннего контроля (ревизионная комиссия), а также учредителей (участников) хозяйствующего субъекта.
Подводя итог определению корпоративных правоотношений, можем выделить их особенности:
1. Корпоративные отношения возникают между участниками корпорации и самой корпорацией.
2. Корпоративные отношения подразумевают участие (членство) в корпоративной организации или управление ею. Осуществление управления в корпорации является особенностью корпоративных отношений, поскольку представляет собой управленческие отношения, не типичные для гражданского права, что обусловлено отношениями подчиненности одних субъектов (участников) другим (членам органов управления).
Принимая участие в корпорации, участники наделяются корпоративными правами, что также отражает особый характер данных отношений.
3. Для корпоративных отношений характерна особенность - участие лиц в процессе формирования воли корпорации. Основу корпоративного права составляет возможность и право голосовать на общем собрании с целью формирования воли корпорации.
4. При наличии определенных оснований, предусмотренных законами о корпорациях, корпоративные отношения могут приобретать черты обязательственных правоотношений.
Подводя итог определения понятия и содержания корпоративных правоотношений, можем сформировать свое понятие данного института. Корпоративные правоотношения - это внутренние отношения между участниками корпораций, связанные с их участием в деятельности юридического лица, с осуществлением управления корпорации, урегулированные правовыми нормами, построенные на основе общеобязательных императивных норм, а
ОБРАЗОВАНИЕ И ПРАВО № 5 • 2017
также с учетом локальных правовых актов, принятых органами управления корпорации.
Список литературы:
[1] Агарков М.М. Учение о ценных бумагах (по изданию 1927 г.) // В изд.: Агарков М.М. Основы банковского права. Учение о ценных бумагах. М.: Издательство «БЕК», 1994.
[2] Белов В.А. Корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики. М.: Юрайт, 2016.
[3] Болдырев В.А. Корпоративные отношения и корпоративные споры // Юрист. 2013. № 16.
[4] Зинченко С.А. Корпоративные отношения в реформируемом гражданском законодательстве России // Гражданское право. 2014. № 4.
[5] Кашинина Т.В. Корпоративное право (Право хозяйственных товариществ и обществ): Учеб. М.
[6] Красавчиков О.А. Юридические факты в советском гражданском праве // Категории науки гражданского права. Избранные труды: В 2 т. Т. 2. М., 2005.
[7] Кукушкин С.Н. Проблема квалификации объекта корпоративного правоотношения // Юрист. 2014. № 21.
[8] Ломакин Д.В. Корпоративные правоотношения как составная часть системы гражданско-правовых отношений: на примере хозяйственных обществ: Дис. ... докт. юрид. наук. М., 2009.
[9] Макарова О.А. Корпоративное право: Учебник и практикум для бакалавриата и магистратуры. М.: Издательство «Юрайт», 2016.
[10] Настин П.С. Корпоративные отношения в гражданском праве: теоретический и практический аспекты // Рос. юрид. журн. 2014. № 3.
[11] Попондопуло В.Ф. Корпоративное право: понятие и природа // Юрист. 2014. № 20.
[12] Придворнова М.Н. Особенности корпоративных отношений и механизм правового регулирования // Вестник ТГУ. 2016. Выпуск 2 (6).
[13] Степанов П.В. Корпоративные отношения в коммерческих организациях как составная часть предмета гражданского права: Дис. ... канд. юрид. наук. М., 1999.
[14] Сулейменов М.К. Гражданское право и корпоративные отношения: проблемы теории и практики // Вестник гражданского права. 2016. № 3.
[15] Ушницкий Р.Р. О наиболее актуальных проблемах современной теории корпоративного права России // Юрист. 2015. № 15.
[16] Шатрова В.А., Рукавишникова М.В. Корпоративные отношения в гражданском праве // Современные наукоемкие технологии. 2013. № 6.
Spisok literatury:
[1] Agarkov M.M. Uchenie o cenny'x bumagax (po izdaniyu 1927 g.) // V izd.: Agarkov M.M. Osnovy' bankovskogo prava. Uchenie o cenny'x bumagax. M.: Izdatel'stvo «BEK», 1994.
[2] Belov V.A. Korporativnoe pravo: aktual'-ny'e problemy' teorii i praktiki. M.: Yurajt, 2016.
[3] Boldy'rev V.A. Korporativny'e otnoshe-niya i korporativny'e spory' // Yurist. 2013. № 16.
[4] Zinchenko S.A. Korporativny'e otnoshe-niya v reformiruemom grazhdanskom zakono-datel'stve Rossii // Grazhdanskoe pravo. 2014. № 4.
[5] Kashinina T.V. Korporativnoe pravo (Pravo xozyajstvenny'x tovarishhestv i obshhestv): Ucheb. M.
[6] Krasavchikov O.A. Yuridicheskie fakty' v sovetskom grazhdanskom prave // Kategorii nauki grazhdanskogo prava. Izbranny'e trudy': V 2 t. T. 2. M., 2005.
[7] Kukushkin S.N. Problema kvalifikacii ob»ekta korporativnogo pravootnosheniya // Yurist. 2014. № 21.
[8] Lomakin D.V. Korporativny'e pravootno-sheniya kak sostavnaya chast' sistemy' grazhdansko-pravovy'x otnoshenij: na primere xozyajstvenny'x obshhestv: Dis. ... dokt. yurid. nauk. M., 2009.
[9] Makarova O.A. Korporativnoe pravo: Uchebnik i praktikum dlya bakalavriata i magistratury'. M.: Izdatel'stvo «Yurajt», 2016.
[10] Nastin P.S. Korporativny'e otnoshe-niya v grazhdanskom prave: teoreticheskij i prakticheskij aspekty' // Ros. yurid. zhurn. 2014. № 3.
[11] Popondopulo V.F. Korporativnoe pravo: ponyatie i priroda // Yurist. 2014. № 20.
[12] Pridvornova M.N. Osobennosti korpora-tivny'x otnoshenij i mexanizm pravovogo reguli-rovaniya // Vestnik TGU. 2016. Vy'pusk 2 (6).
[13] Stepanov P.V. Korporativny'e otnoshe-niya v kommercheskix organizaciyax kak sostavnaya chast' predmeta grazhdanskogo prava: Dis. ... kand. yurid. nauk. M., 1999.
[14] Sulejmenov M.K. Grazhdanskoe pravo i korporativny'e otnosheniya: problemy' teorii i praktiki // Vestnik grazhdanskogo prava. 2016. № 3.
[15] Ushnickij R.R. O naibolee aktual'ny'x problemax sovremennoj teorii korporativnogo prava Rossii // Yurist. 2015. № 15.
[16] Shatrova V.A., Rukavishnikova M.V. Korporativny'e otnosheniya v grazhdanskom prave // Sovremenny'e naukoemkie texnologii. 2013. № 6.
ОБРАЗОВАНИЕ И ПРАВО № 5 • 2017
