CC BY
62
Понятие бенефициарной собственности в частном праве России и зарубежных стран
Коретникова Екатерина Юрьевна,
аспирант, Московский государственный юридический университет им. О.Е. Кутафина E-mail: katerinakoretnikova@gmail.com
Концепция бенефициарной собственности является актуальным вопросом в связи с распространением трастов в международных коммерческих сделках. Вместе с тем, данная концепция вызывает проблемы в правоприменении в странах континентальной системы права. В данном исследовании автор ставит своей целью установить причину возникновения проблем, связанных с определением понятия бенефициарной собственности в странах Европы и России. Исследование основывается на сравнительно-правовом анализе подходов к определению понятия бенефициарной собственности отечественной и зарубежной судебной практике. Автор приходит к выводу о том, что берущая истоки в английском праве концепция бенефициарной собственности вызывает сложности с применением в странах континентальной системы права, в частности в России. Траст и бенефициарная собственность не известны российскому праву, что вызывает противоречивую судебную практику: с одной стороны, имеются решения об отказе в признании прав бенефициарных собственников, с другой стороны, суды используют аналогию с нормами публичного права для определения данного понятия.
Ключевые слова: бенефициарная собственность, траст, английское право, доверительный собственник, право справедливости.
Концепция бенефициарной собственности занимает значимое место в международных отношениях. Данное понятие приобрело популярность в трансграничных сделках транснациональных корпораций, в холдинговой структуре которых использованы кондуитные компании, или SPV (special purpose vehicle), что предполагает экономические связи компаний из разных юрисдикций и правовых систем. В литературе понятие бенефициарной собственности связывают с англоамериканским трастом и его аналогами в странах континентальной системы права, однако оно им не ограничивается и используется в корпоративных, и кроме того, в публично-правовых отношениях [2, с. 32].
Подходы стран общего и континентального права к концепции собственности
По мнению профессора А. Дайер, секретаря по общим вопросам Гаагской конференции по международному частному праву, в отличие от стран континентальной системы, в странах англо-американского права отсутствует как таковая разработанная теоретическая концепция права собственности, что на практике выражается в том, какая из сторон более убедительно подтвердит титул в суде по закону или по праву справедливости [17]. Подход стран общего права допускает наличие у вещи одновременно двух собственников: собственника в силу закона и собственника по праву справедливости (equity). По мнению В.А. Гидирима, в основе подхода стран общего права лежит расщепление права собственности на неделимую собственность по общему праву, или иными словами, юридическая собственность, и экономический или финансовый интерес, под которым понимается бенефициарная собственность [3, с. 33].
В странах континентальной системы права концепция права собственности разработана и основана на принципе numerus clausus или ограниченного перечня вещных прав [23, P. 904]. Данный принцип нашел свое отражение в Гражданском кодексе Франции 1804 г., Австрийском Гражданском кодексе 1811 г., Швейцарском Гражданском кодексе 1907 г. Профессор Р. Жанг отмечает, что право собственности в странах континентальной системы права нечто постоянное и непрерывное, заключающееся в том, что пользование, владение и распоряжение вещью принадлежат одному лицу [23, P. 903]. По мнению С.А. Синицына, принцип ограниченного перечня вещных прав продиктован интересами имущественного оборота, а не преду-
5 -а
сз
<
преждением со стороны государства нежелательного поведения сторон [9].
Различный подход к понятию собственности на практике нашел отражение в проблемах, связанных с признанием концепции англо-саксонского траста в странах континентальной системы права. Расщепление права собственности по английскому праву на различное количество составляющих, имеющих разный объем и принадлежащих разным лицам, а именно, трасти, как собственнику в силу закона с одной стороны, и бенефициару, как собственнику по праву справедливости, не находит признания в странах континентальной правовой традиции [23, P. 903]. В результате, практическое действие принципа numerus clausus предопределило проблемы, связанные с признанием трастов и бенефициарной собственности в странах континентальной системы права [23, P. 904].
Концепция бенефициарной собственности в зарубежных странах
Понятие бенефициарной собственности в зарубежной доктрине прежде всего связано с понятием англо-американского института траста, использующегося в том числе при структурировании международного бизнеса, привлечении иностранных инвестиций на международном финансовом рынке [23, P. 905]. Беневоленская З.Э. отмечает, что ввиду того, что доверительная собственность представляет собой развивающуюся живую концепцию, единого определения данному понятию до настоящего времени не дано [1].
Наиболее логичным и обоснованным представляется определение Дж.В. Китона, согласно которому траст это отношение, которое возникает там, где лицо, названное трасти, обязано содержать имущество, движимое или недвижимое в пользу некоторых лиц (одним из которых может быть он сам и которые называются бенефициарами) или для некоторой другой цели, дозволенной законом, таким способом, чтобы возникала выгода для бенефициара или для реализации других целей траста.
Профессоры Университетского колледжа Лондона Бен МакФарлэйн, Чарльз Митчел и доктор права Университета Ньюкасла и Кембриджского университета Дэвид Хайтон выводят из сложившихся судебных прецедентов понятие "бенефициарный принцип", который заключается в том, что траст может быть создан для выгоды бенефициаров, а не для цели траста как такового, или же какого-то предмета, кроме благотворительности [22, P. 169]. Данная концепция и критерии нашли отражение в деле о завещании Джорджа Бернарда Шоу [22, P. 170]. Согласно данному завещанию, все имущество должно было находиться в трасте для проведения исследования возможности создания 40-буквенного алфавита. Суд пришел к выводу о том, что траст не был создан, так как в нем отсутствует бенефициарный принцип.
Бенефициарный принцип выражается в праве бенефициаров траста требовать судебной защиты
в отношении обязания доверительного собственника (трасти) выполнить условия траста. Вместе с тем природа прав бенефициаров носит спорный характер: с одной стороны, эти права носят обязательственный и личный характер в отношении трасти и третьих лиц; с другой стороны, последователи вещной концепции указывают на вещную природу этих прав в отношении непосредственно имущества траста [15, р.155].
Природа бенефициарных прав носит комплексный характер и заключается в том, что "бенефициар имеет как имущественные (вещные права) на имущество траста, так и личные (обязательственные) права требования к трасти" [15, р.156]. Действие личных прав выражается в том, что трасти, нарушающий условия траста, обязуется возвратить имущество, незаконно выбывшее из траста, или возместить его эквивалентную стоимость.
Вещная составляющая прав бенефициаров выражается в том, что защита предоставляется правам бенефициаров не только против действий трасти, но также в отношении третьих лиц, осведомленных о наличии траста. А. Хадсон отмечает, что даже в случае приобретения имущества добросовестным приобретателем, вещные права бенефициаров оказываются "прочно связанными" со стоимостью, уплаченной этими третьими лицами за имущество траста [15, р.156].
Концепция бенефициарной собственности распространена и за пределами права трастов. В частности, исследователи корпоративного права стран общего права указывают на понятие бенефициарной собственности, когда речь идет о держателях акций (долей) в компаниях. Под бенефициарными собственниками понимаются действительные владельцы акций (долей) в компаниях, в то время как номинальные акционеры осуществляют свои права данными долями в пользу третьих лиц, бенефициарных собственников.
Профессор Б. Петтет рассматривает обязательства директора компании по контролю деятельности компании и ее активов перед конечными бенефициарами компании в качестве фидуциарных, схожих по своей природе с обязательствами трасти [22р.164]. Петтет указывает на то, что при нарушении данной обязанности будет применяться концепция траста в силу закона (constructive trust) [22р.165]. Данное положение означает, что директор должен исполнять свои обязанности для выгоды компании и не должен использовать сопутствующие преимущества в свою пользу. Профессор Петтет приводит в качестве примера прецедент Cook v Deeks [1916] 1 AC 554, в котором суд делает вывод о том, что директора нарушили свое обязательство лояльности в отношении компании, ввиду чего было признано, что прибыль, полученная от возможности заключить договор, находилась в трасте в силу закона в пользу компании [16]. Бен МакФарлэйн и Чарльз Митчел возражают относительно такого подхода, указывая на то, что некорректно отож-
дествлять обязательства руководителя в компании перед акционерами и обязанности трасти перед бенефициарами [21]. Таким образом, обязанности трасти и обязанности по управлению имуществом следует разграничивать.
Концепция бенефициарной собственности неизвестна в странах континентальной системы права, что вызвано невозможностью "расщепления" права собственности и различием правовых традиций [3]. Подходы данных стран разнятся. С одной стороны, ряд стран применяют на основании коллизионных норм Гаагской конвенции о праве, применимом к трастам, и об их признании 1985 года право стран общего права, которым известны концепции траста и бенефициарной собственности (например, Швейцария, Италия). С другой стороны, ряд стран используют нормы схожих институтов национального права по аналогии для определения бенефициарной собственности (например, Франция, Лихтенштейн).
Особую роль в признании траста и концепции бенефициарной собственности сыграла Гаагская конвенция о праве применимом к трастам и об их признании, принятая в 1985 году Гаагской конференцией по международному частному праву. Основной причиной ее принятия послужили споры, возникающие по поводу действительности траста и полномочий доверительного собственника в тех странах, где концепция траста не была известна правовой системе [15]. Итальянский правовед и исследователь трастов Маурицио Лупой отмечал, что нет никаких препятствий в создании трастов, подчиненных, например, английскому праву, в Италии [20]. Примером, иллюстрирующим данный подход, является дело 2004 года, когда Суд первой инстанции Флоренции применил статут Великобритании - Акт об изменении трастов 1958 года по вопросу разрешения изменить протектора траста в нарушении условия о его последствиях.
В 1926 году Княжеством Лихтенштейн был принят Закон о трастах (глава 16 Закона Лихтенштейна о физических и юридических лицах), где под трастом понимаются отношения, в которых доверительный собственник (трасти), которому учредитель (физическое лицо, компания, иное юридическое лицо) передает имущество или права, а тра-сти обязан от своего имени управлять и использовать имущество от собственного имени в пользу иного лица (группы лиц), при этом управление и использование будет иметь силу для третьих лиц (ст. 897) [13]. Права бенефициаров определяются на основании документа о создании траста, а в случае неурегулирования данных отношений -на основании законодательства.
Концепция бенефициарной собственности в России
Концепция бенефициарной собственности как самостоятельный институт или субинститут гражданского права отсутствует в российском праве.
Институт траста был введен Указом Президента РФ от 24.12.1993 N 2296 «О доверительной собственности (трасте)», однако утратил силу в связи с принятием части второй Гражданского кодекса РФ, закрепившей институт доверительного управления имуществом [14]. В рамках работы по подготовке проекта Гражданского кодекса было принято решение отказаться от введения концепции "расщепления права собственности" [11].
Вместо этого есть общая норма ч. 4 ст. 209 части первой и глава 53 части второй Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ), которые посвящены договору доверительного управления. Профессором В.А. Дозор-цевым подчеркивается принципиальная разница доверительного управления по российскому праву и англо-американского траста [4]. Поскольку концепция траста отсутствует в российском праве, заинтересованные лица не могут учредить траст и передать в него имущество на территории России. В случае такой передачи данная сделка может быть квалифицирована как дарение [19]. Несмотря на то, что российское гражданское право не содержит концепции бенефициарной собственности, данная концепция находит отражение в судебной практике. В.А. Кана-шевский отмечает, что на текущем этапе "российское право не видит бенефициарных прав", то есть действительных экономических собственников офшорных компаний [5]. Например, в деле N 5-КГ15-34, рассмотренным Верховным судом Российской Федерации, суд отказал в удовлетворении исковых требований С. о признании компаний и имущества этих компаний общим имуществом супругов, так как данные компании не являются государственными и муниципальными унитарными предприятиями или учреждениями, в связи с чем у участников данных юридических лиц отсутствуют какие-либо вещные права на их имущество[8].
В судебной практике под бенефициарной собственностью понимается в первую очередь выгоды экономического собственника, или лица, которое "фактически контролирует компанию и получает выгоды от ее деятельности" [6]. Таким образом, понятие бенефициарной собственности имеет экономическую природу и связано в первую очередь с публичным правом: налоговым и финансовым, а именно, с концепцией "лица, имеющего фактическое право на доходы", изложенной в Налоговом кодексе Российской Федерации (далее -НК РФ) и понятием бенефициарного собственника в свете Конвенции ОЭСР о налогах на доходы и капитал.
Применение к гражданским правоотношениям по аналогии норм налогового права не предусмотрено статьей 6 ГК РФ. Однако в доктрине не исключается возможность подобной аналогии. Так, Степин А.Б. отмечает взаимопроникающий характер частноправовых и публичных правоотношений, основанном на единстве общественных отношений [10]. По мнению Микрюкова В.А., суды,
5 -о
сз
<
применяя аналогию, предвосхищают развитие законодательства [7].
Данный подход распространен в судебной практике, в частности, суды применяют по аналогии нормы публичного права, раскрывающие понятие бенефициарной собственности. Так, в решении Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-18239/2018 по иску Дель Михаил Артурович к ООО "Челябинский экспериментальный завод" суд определил понятие бенефициарного собственника путем аналогии с нормами публичного права, в частности, ст. 105.1 НК РФ, ст. 3 ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» от 07.08.2001 N 115-ФЗ, Письма Банка России от 15.10.2013 № 12—1 — 5/1665. Суд удовлетворил требования конечного бенефициара, так как пришел к выводу о наличии у него законного интереса в истребовании информации от ООО «Челябинский Экспериментальный завод» [24].
По корпоративным делам вопрос о бенефициарной собственности возникал перед судами в связи с обращением взыскания по долгам бенефициаров на имущество корпорации. Примером является дело по иску компании "Дейлмонт Ли-митед" к гражданину С. Определение Верховного Суда РФ от 18.06.2013 N 5-КГ13-61 [25]. В данном деле фактически ответственность по долгам бенефициарного собственника была возложена на имущество компаний на основании ст. ст. 14, 52 Конвенции ООН против коррупции от 31.10.2003, Положения N 345-П от 27.10.2009 г. Несмотря на то, что в законодательстве отсутствуют нормы об ответственности корпорации по долгам бенефициаров (так называемое "обратное прокалывание корпоративной вуали"), рассмотренное дело является примером подобного случая.
Противоречие данного подхода Суханов Е.А. видит в том, что фактически "бенефициарный собственник" не имеет прав собственности в отношении имущества корпорации, а имеет только обязательственные права [12].
Таким образом, концепция бенефициарной собственности, развитая в странах англосаксонской системы права и получившая распространение по всему миру в связи с использованием траста в международном коммерческом обороте, вызывает сложности в применении на практике. Различие подходов к понятию права собственности в странах англосаксонского права и континентального права является одной из причин данных противоречий и неопределенности. В странах континентальной системы права отсутствует единый подход к определению содержания бенефициарной собственности. В российском праве бенефициарная собственность имеет экономическую призе роду и связь с налоговым и финансовым правом, £ что находит отражение в судебной практике. От-§ сутствие законодательного регулирования нередко влечет отказ в признании прав бенефициарных Ц собственников.
Литература
1. Беневоленская, З.Э. Доверительное управление имуществом в сфере предпринимательства: монография / З.Э. Беневоленская. - Москва: Проспект, 2017. - 304 с
2. Гидирим, В.А. Концепция «бенефициарной собственности» в международном налогообложении / В.А. Гидирим // Международное право. - 2014. - № 3. - С. 32.
3. Гидирим, В.А. Основы международного корпоративного налогообложения / В.А. Гидирим // М: ШАПОВАОВ ПЕТРОВ. - 2017. - С. 95.
4. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть вторая. Текст, комментарии, алфавитно-предметный указатель / Под ред. О.М. Козырь,
A.Л. Маковского, С.А. Хохлова // Москва. -1996. - С. 533.
5. Канашевский, В.А. Концепция бенефициарной собственности в российской судебной практике (частноправовые аспекты) / В.А. Канашевский // СПС Консультант Плюс.
6. Канашевский, В.А. Офшорные компании и трасты. Антиофшорное регулирование / В.А. Канашевский // М.: Международные отношения. -2018. - С. 176.
7. Микрюков, В.А. Аналогия закона и аналогия права в позициях высших судов Российской Федерации / В.А. Микрюков // Современное право. - 2016. - № 11. - С. 53-57.
8. Определение ВС РФ от 07.07.2015 по делу N 5-КГ15-34 // СПС «Консультант плюс»
9. Синицын, С.А. Numerus clausus и субъективные права: понятие, значение, взаимосвязь / С.А. Синицын // Вестник гражданского права. -2014. - № 2. - С. 100-147.
10. Степин, А.Б. Частное и публичное право России как отражение дуализма его системы: вопросы теории и практики / А.Б. Степин // Современное право. - 2017. - № 10. - С. 91-94.
11. Суханов, Е.А. О доверительном управлении имуществом как обязательственно-правовом способе осуществления права собственности / Е.А. Суханов // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. - 2017. -№ 11. - С. 44-56.
12. Суханов, Е.А. Сравнительное корпоративное право / Е.А. Суханов // М.: Статут. - 2014. -С. 130.
13. Трастовое законодательство зарубежных государств // М.: Инфотропик Медиа. - 2015. -С. 494.
14. Указ Президента РФ от 24.12.1993 N 2296 «О доверительной собственности (трасте)» (утратил силу) // Собрание актов Президента и Правительства РФ. - 03.01.1994. - № 1. - Ст. 6.
15. Cheshire, North & Fawcett. Private International Law. 15th edition // Oxford University Press. -2017. - P. 1115.
16. Cook v Deeks [1916] 1 AC 554, Pettet,
B.G. Company Law / B.G. Pettet // Longman law series, 2nd ed. - 2005. - P. 166.
17. Dyer Adair. International Recognition of the Trust Concept / Dyer Adair // Trusts & Trustees. - 1996. -V.2, Issue 3. - P. 5-11.
18. Hudson, A. Advanced Equity and Trusts 9th edition Routledge London and New York / A. Hudson // -2017. - P. 155.
19. Kanashevsky, V. Trusts and beneficiary ownership concept in Russian law and practice / V. Kanashevsky // Trusts & Trustees. - 2021. -P. 1-14.
20. Koessler J. Is there room for the trust in a civil law system? The French and Italian perspective / J. Koesser // Creative Commons Attribution-NonCommercial-NoDerivs 2.0 UK: England & Wales.March. - 2012. - [электронный ресурс]: правовой сайт. - 2019. - Режим доступа: http://www.jameskoessler.com/wp-content/ uploads/2012/08/Trust-in-Civil-Law.pdf, (дата обращения 15.11.2021). - P. 14.
21. McFarlane, B., Charles, M. / B. McFarlane, M. Charles // Hayton and Mitchell: Text, Cases and Materials on the Law of Trusts and Equitable remedies. 14th edition. Sweet & Maxwell. - 2015. -P. 169.
22. Pettet, B.G. Company Law / B.G. Pettet // Longman law series, 2nd ed. - 2005. - P. 164.
23. Ruiqiao Zhang. A comparative study of the introduction of trusts into civil law and its ownership of trust property / Ruiqiao Zhang // Trusts & Trustees. - 2015. - V. 21, Issue 8. - P. 902-922.
24. Решение Арбитражного суда Челябинской области от 31.10.2018 по делу N А76-18239/2018 // СПС «Консультант Плюс».
25. Определение Верховного Суда РФ от 18.06.2013 N 5-КГ13-61 // СПС «Консультант Плюс».
THE CONCEPT OF BENEFICIAL OWNERSHIP IN THE PRIVATE LAW OF RUSSIA AND FOREIGN COUNTRIES
Koretnikova E.J.
Kutafun Moscow State Law University
The concept of beneficial ownership is a topical issue due to the expansion of trusts in international commercial transactions. However, this concept causes problems in law enforcement in civil law countries. This study examines the cause of the problems associated with the definition of beneficial ownership in Europe and Russia. The study is based on a comparative legal analysis of approaches to the definition of beneficial ownership in domestic and foreign jurisprudence. The author concludes that the concept of beneficial ownership originating in English law causes difficulties of application in the countries of the continental system of law, particularly in Russia. Trust and beneficial ownership are not known in Russian law, which causes contradictory judicial practice: on the one hand, there are decisions denying recognition of beneficial owners' rights, on the other hand, courts use analogy with public law norms to define this concept.
Keywords: beneficial ownership, trust, English law, trustee, equity.
References
1. Benevolenskaya, Z. E. Trust management of property in the field of entrepreneurship: monograph / Z.E. Benevolenskaya. - Moscow: Prospect, 2017. - 304 p.
2. Gidirim, V.A. The concept of «beneficial ownership» in international taxation / V.A. Gidirim // International Law. - 2014. -No. 3. - P. 32.
3. Gidirim, V.A. Fundamentals of international corporate taxation / V.A. Gidirim // M: PETROV SHAPOVOV. - 2017. - P. 95.
4. Civil Code of the Russian Federation. Part two. Text, comments, alphabetical-subject index / Ed. O.M. Kozyr, A.L. Makovsky, S.A. Khokhlova // Moscow. - 1996. - S. 533.
5. Kanashevsky, V.A. The concept of beneficial ownership in Russian judicial practice (private law aspects) / V.A. Kanashevsky // SPS Consultant Plus.
6. Kanashevsky, V.A. Offshore companies and trusts. Anti-offshore regulation / V.A. Kanashevsky // M.: International relations. - 2018. - p. 176.
7. Mikryukov, V.A. Analogy of law and analogy of law in the positions of the highest courts of the Russian Federation / V.A. Mikryukov // Modern Law. - 2016. - No. 11. - p. 53-57.
8. Determination of the RF Armed Forces of 07.07.2015 in case No. 5-KG15-34 // ATP «Consultant plus»
9. Sinitsyn, S.A. Numerus clausus and subjective rights: concept, meaning, relationship / S.A. Sinitsyn // Bulletin of Civil Law. -
2014. - No. 2. - S. 100-147.
10. Stepin, A.B. Private and public law of Russia as a reflection of the dualism of its system: theory and practice / A.B. Stepin // Modern Law. - 2017. - No. 10. - P. 91-94.
11. Sukhanov, E.A. On trust management of property as a legal method of exercising property rights / E.A. Sukhanov // Bulletin of Economic Justice of the Russian Federation. - 2017. -No. 11. - P. 44-56.
12. Sukhanov, E.A. Comparative corporate law / E.A. Sukhanov // M.: Statute. - 2014. - S. 130.
13. Trust legislation of foreign countries // M.: Infotropic Media. -
2015. - p. 494.
14. Decree of the President of the Russian Federation of 12.24.1993 N 2296 «On trust (trust)» (invalidated) // Collection of acts of the President and the Government of the Russian Federation. -03.01.1994. - No. 1. - Article 6.
15. Cheshire, North & Fawcett. Private International Law. 15th edition // Oxford University Press. - 2017. - P. 1115.
16. Cook v Deeks [1916] 1 AC 554, Pettet, B.G. Company Law / B.G. Pettet // Longman law series, 2nd ed. - 2005. - P. 166.
17. Dyer Adair. International Recognition of the Trust Concept / Dyer Adair // Trusts & Trustees. - 1996. - V.2, Issue 3. - P. 5-11.
18. Hudson, A. Advanced Equity and Trusts 9th edition Routledge London and New York / A. Hudson // - 2017. - P. 155.
19. Kanashevsky, V. Trusts and beneficiary ownership concept in Russian law and practice / V. Kanashevsky // Trusts & Trustees. - 2021. - P. 1-14.
20. Koessler J. Is there room for the trust in a civil law system? The French and Italian perspective / J. Koesser // Creative Commons Attribution-NonCommercial-NoDerivs 2.0 UK: England & Wales.March. - 2012. - [electronic resource]: legal site. -2019. - Access mode: http://www.jameskoessler.com/wp-con-tent/uploads/2012/08/Trust-in-Civil-Law.pdf, (access date 15.11.2021). - P. 14.
21. McFarlane, B., Charles, M.B. McFarlane, M. Charles // Hayton and Mitchell: Text, Cases and Materials on the Law of Trusts and Equitable remedies. 14th edition. Sweet & Maxwell. -2015. - P. 169.
22. Pettet, B.G. Company Law / B.G. Pettet // Longman law series, 2nd ed. - 2005. - P. 164.
23. Ruiqiao Zhang. A study of the introduction of comparative trusts into civil law and its ownership of trust property / Ruiqiao Zhang // Trusts & Trustees. - 2015. - V. 21, Issue 8. - P. 902922. S
24. The decision of the Arbitration Court of the Chelyabinsk Region ^ dated 10/31/2018 in case No. A76-18239 / 2018 // ATP Con- i| sultant Plus. E
m
25. Determination of the Supreme Court of the Russian Federation K of 06/18/2013 N 5-KG13-61 // ATP «Consultant Plus». >
H
K
t:
