CC BY
250
КОММЕРЧЕСКОЕ ПРАВО
ВЕРХОВНЫЙ СУД СОЕДИНЕННОГО КОРОЛЕВСТВА О «СНЯТИИ КОРПОРАТИВНОЙ ВУАЛИ»
А. Л. НАЗЫКОВ*
Вопрос о «снятии корпоративной вуали» имеет существенное значение для отнесения собственности компании к собственности ее акционера, однако для достижения данного результата английская практика также использует доктрину подразумеваемого траста, основанную на предположении о том, что акционер компании, приобретая активы на ее имя, намеревался оставаться их бенефициарным собственником. Для признания такого траста необходимо опровергнуть презумпцию того, что, финансируя приобретение активов на имя компании, ее акционер имел в виду приобретение компанией не только юридического титула, но и бенефициарного интереса, в том числе в целях, связанных с налогообложением. Подразумеваемый траст, классифицируемый в данной ситуации как возвратный (resulting trust), используется в качестве эффективного заменителя доктрины «снятия корпоративной вуали», требующей для ее применения доказательств использования корпоративной структуры для неправомерных целей. Закрепление активов за компанией неправомерным не является, в связи с чем одного только факта контроля над компанией и приобретения на ее имя собственности недостаточно для «пронизывания корпоративной вуали». Доктрина возвратного траста, не требуя для ее применения соблюдения каких-либо формальностей, позволяет обойти весьма жесткие стандарты, установленные для «пронизывания корпоративной вуали», не игнорируя при этом принцип корпоративной обособленности, установленный Палатой лордов в решении по делу Salomon v. Salomon.
КЛЮЧЕВЫЕ СЛОВА: корпоративная вуаль, возвратный траст, акционер, компания, корпорация, доверительный собственник, бенефициар, право справедливости.
NAZYKOV A. L. SUPREME COURT OF THE UNITED KINGDOM ON PIERCING THE CORPORATE VEIL
The issue regarding "piercing the corporate veil" is of the essence to refer the ownership of the Company to the ownership of its shareholder. However, to achieve
* Nazykov Artyom Leonidovich — candidate of legal sciences, judicial assistant to judge of the Fifteenth Arbitration Appeal Court (Rostov-on-Don). E-mail: [email protected] © Ha3biKOB A. n., 2013
Назыков Артем Леонидович, кандидат юридических наук, помощник судьи Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда (г. Ростов-на-Дону)
КОММЕРЧЕСКОЕ ПРАВО
this result, the English practice also uses the doctrine of implied trust based on the assumption that the company's shareholder acquiring the assets in the company's name intended to remain their beneficial owner. To acknowledge such a trust it is necessary to destroy a presumption that having financed the acquisition of assets in the company's name, the shareholder has meant that the company acquires not only a legal title, but also a beneficial interest, including for the purposes connected with taxation. An implied trust classified in this situation as a resulting trust is used as an efficient substitute for the doctrine of "piercing the corporate veil" the application of which requires the evidences of illegal usage of a corporate structure. Buying assets in the company's name is not illegal. Therefore, control over the company and buying property in its name is in itself not enough to "pierce the corporate veil". The doctrine of a resulting trust which does not require any formalities to be met for its application enables to circumvent the severe standards set for "piercing the corporate veil", without ignoring the principle of corporate separateness established by the House of Lords in its decision in Salomon v. Salomon. KEYWORDS: corporate veil, resulting trust, shareholder, company, corporation, trustee, beneficial owner, equity law.
В английской судебной практике проводится различие между понятиями «piercing the corporate veil» — «пронизывание корпоративной вуали» и «lifting the corporate veil» — «снятие корпоративной вуали». Как указал лорд Staughton в постановлении Апелляционного Суда по делу Atlas Maritime Co. S. A. v. Avalon Maritime Ltd. (The «Coral Rose»), (C.A.) [1991] 1 Lloyd's Rep. 563 at p. 567, «как и все метафоры, эта фраза ("корпоративная вуаль". — А. Н.) может иногда затруднить обоснование, нежели сделать его более понятным. Я полагаю, существуют два случая ее употребления, которые следует различать. Выражение "to pierce the corporate veil" я бы применил в том случае, когда права, ответственность или действия компании рассматриваются как права, ответственность или действия ее акционеров. С другой стороны, "to lift the corporate veil" или "look behind it" следовало бы понимать как обращение для некоторой юридической цели к владению акционерами компанией».
В этом же постановлении по указанному делу судьи Апелляционного Суда пришли к выводу, что финансирование родительской компанией приобретения судна ее дочерней структурой не делает «the parent company» («родительскую компанию») бенефициарным собственником такого судна. Компания Marc Rich & Co. A. G. (Marc Rich) получила предложение приобрести судно «the Coral Rose», однако отказалась приобретать его на свое имя, предпочтя предоставить денежные средства компании Avalon Maritime Ltd, которая была специально приобретена для этой цели либерийской компанией Nala Transport Inc, дочерней структурой компании Marc Rich. Компания Marc Rich предоставила компании Avalon заем на покупку, ремонт и управление судном. Впоследствии судно стало предметом соглашения о его продаже компании Atlas, доходы от продажи компания Avalon намеревалась выплатить контролирующей ее компании Marc Rich. В процессе реализации этого соглашения между сторонами возник спор, в рамках которого компания Atlas, покупатель судна, просила установить наличие действительного и подлежащего исполнению контракта на продажу судна. Компания Atlas утверждала, что компания Avalon действовала как агент компании Marc Rich в процессе приобретения и эксплуатации судна «the Coral Rose». С этим подходом согласился судья Hobhouse,
l62
признавший, что «компания-ответчик являлась в действительности лишь номинальным владельцем ("a mere nominee") в интересах компании Marc Rich и обладала не более чем формальным юридическим существованием, независимым от компании Marc Rich». Однако судьи Апелляционного Суда пришли к иному выводу: «Насколько я понимаю вопрос, целями примененной схемы было избежать риска ответственности компании Marc Rich по долгам, которые могли бы возникнуть в ходе торговых операций с судном, и снизить, насколько возможно, налоговое бремя. Можно критически относиться к использованию "компаний одного судна" ("one-ship companies") для достижения таких результатов, но при этом необходимо иметь в виду фундаментальный принцип, согласно которому "отношения принципала и агента могут быть установлены только в результате соглашения между ними"... В настоящем деле, между тем, из доказательств усматривается, что стороны предприняли меры устроить дела таким образом, чтобы судно осуществляло торговую деятельность только от имени и для компании Avalon, хотя, несомненно, компания Marc Rich должна была получать вознаграждение в виде дивидендов и иных доходов от успешной торговли» (Lord Justice Neill at p. 567).
«Не будучи достаточным для вывода о наличии агентского соглашения между компаниями Avalon и Marc Rich, данное доказательство (финансирование приобретения судна родительской компанией. — А. Н.) демонстрирует, что компания Avalon должна была быть как юридическим, так и бенефициарным собственником судна ("both legal and beneficial owners of the vessel"), хотя оно и было приобретено и управлялось за счет денег, полученных от компании Marc Rich. Я не могу рассмотреть в настоящем случае признаки соглашения, по которому бенефициарным собственником судна "Coral Rose" должна быть в действительности компания Marc Rich, а компания Avalon должна была действовать как агент. В самом деле, такое соглашение повлекло бы недостижение двух целей, которые вероятнее всего стороны имели в виду, — отсутствие ответственности компании Marc Rich по долгам компании Avalon, а также налогообложение доходов от предприятия как дохода компании Avalon, а не компании Marc Rich. Разумеется, доходы впоследствии могли бы вернуться компании Marc Rich в форме дивидендов при успешности предприятия или в случае ликвидации компании Avalon. Но это могло бы состояться гораздо позднее. Создание или приобретение дочерней компании, действующей на средства ее родительской компании и по указаниям последней, не подвергая родительскую компанию ответственности, может показаться не самым честным способом торговли. Но это чрезвычайно распространено в международной судовой торговле, а быть может, и повсеместно. Однако полагать, что в этом случае создаются агентские отношения между дочерней структурой и ее родительской компанией, было бы революционной доктриной» (Lord Justice Staughton at pp. 570, 571).1
1 В деле Amalgamated Investment and Property Company Ltd. (in liquidation) v. Texas Commerce International Bank Ltd. (C. A.) [1982] ILloyd's Rep. 27 лорд Denning пришел к противоположному решению, сочтя долг в пользу дочерней компании банка долгом в пользу самого банка: «Полагаю, это одно из тех дел, в которых дочернюю компанию ("wholly owned subsidiary") следует рассматривать как alter ego родительской компании. Зачастую мы поднимали корпоративную вуаль, чтобы показать реалии корпоративной жизни. Данная дочерняя структура была творением ее родительской компании. Она выполняла именно то, что требовала родительская компания. Она была лишь каналом, через который поступали платежи. Она не получала никакого вознаграждения.
КОММЕРЧЕСКОЕ ПРАВО
В деле Bank of Ireland and Macaura v. Northern Assurance Co., Ltd., (H. L.) [1925] Vol. 21 Lloyd's Rep. 333 истец добивался признания его страхового интереса в лесопродукции, которая принадлежала контролируемой им компании. Лорд Buckmaster допустил, что «на первый взгляд лишь истец был заинтересован в сохранении сгоревших лесов. Верно, что лес принадлежал компании, но практически весь интерес в этой компании принадлежал апеллянту. Именно он должен был получить выгоду от доходов, и именно на него ложилось бы бремя убытков». Вместе с тем «ни один акционер не имеет никакого права на какой бы то ни было предмет собственности компании, поскольку у него нет ни юридического интереса, ни интереса по праву справедливости (equitable interest) в этой собственности... Ни обычный кредитор, ни акционер компании не имеют какого-либо страхового интереса в конкретном активе, принадлежащем компании». Лорд Wrenbury сформулировал свое решение следующим образом: «Эта апелляция может быть отклонена с формулировкой о том, что учредитель компании, хотя бы ему принадлежали все акции, не является корпорацией, и ни он, ни какой-либо кредитор компании не являются собственниками активов корпорации ни по закону, ни по праву справедливости».
Принцип обособления корпорации и ее членов, который и обозначается термином «the veil of incorporation», предполагает также, что единственный акционер компании и ее директор может быть осужден за кражу имущества его компании (Attorney-General's Reference (N 2 of 1982) [1984] 2 W. L. R. 447),2 он не вправе получать платеж по чекам в пользу компании на свой банковский счет, использовать ее счет для погашения своих обязательств.3
Возможность отнесения имущества компании к собственности ее учредителя посредством применения института траста была обозначена в деле Broderip v. Salomon (1893), Salomon v. Salomon & Co (1897), ставшем предметом рассмотрения трех инстанций. Судья Vaughan Williams признал компанию, учрежденную м-ром Aron Salomon, его агентом, по торговым обязательствам которого должен был отвечать сам м-р Salomon. Апелляционный суд счел компанию, полностью контролируемую м-ром Salomon, его трасти (trustee), а самого м-ра Salomon — бенефициарным собственником бизнеса, осуществляемого им в лице компании. Основанием для такого вывода явились особенности учреждения компании: м-р Salomon
Она не извлекала никаких доходов. Она не несла никаких убытков. Все ее сделки были исключительно на бумаге... Это была марионетка, плясавшая по указанию ее родительской компании... Если рассматривать компанию Portsoken в качестве alter ego банка, то денежные средства, должные компанией ANPP в пользу компании Portsoken (дочерней структуре, полностью принадлежащей банку), являются средствами, должными самому банку.».
2 «It makes no difference that the defendant is a shareholder with absolute control, because shareholders do not have a proprietary interest in corporate property. The only way that the property can be said to belong to a shareholder is if the corporate veil can be pierced or lifted. It appears that this will only be allowed where the company is «a mere facade concealing the true facts». The fact that there is only one shareholder with absolute control in a company does not necessarily make that company a facade» (Virgo G. Stealing from the Small Family Business. The Cambridge Law Journal. Vol. 50. Issue 03. November 1991. P. 466-467. http://journals.cambridge.org/ abstract_S0008197300016196. — «Where the defendant is an absolute controller of a company which has become insolvent he can be convicted of theft» (Ibid. P. 488).
3 Girvin St. D., Frisby S., Hudson A. Charlesworth's Company Law. 18th ed. Sweet & Maxwell. Thomson Reuters (Legal) Limited, 2010. P. 32.
164
продал свой бизнес учрежденной им же компании по цене, установленной им самим, а в качестве оплаты получил долговые обязательства своей компании (debentures), которые при банкротстве компании наделяли его преимущественным правом удовлетворения по сравнению с другими ее кредиторами. Акции компании полностью принадлежали ему и членам его семьи, он же был управляющим директором компании. На этом основании судьи Апелляционного Суда признали компанию «устройством для обмана кредиторов».4
Палата лордов отказалась признать компанию агентом или трасти в интересах м-ра Salomon, мотивировав тем, что Акт о компаниях не запрещает ни учреждение «компаний одного лица», ни продажу компании бизнеса учредителя по определенной им цене, равно как не исключено законом и приобретение акционером компании ее долговых обязательств. Ведение бизнеса на условиях ограниченной ответственности через учреждение компании не влечет само по себе установления агентских отношений между учредителем и компанией или отношений траста и, соответственно, не наделяет учредителя бенефициарным интересом в активах компании.5 «Определенно здесь нет никакого прямо выраженного траста в пользу апеллянта; подразумеваемый траст может возникнуть только в силу права справедливости, каким образом приведенные обстоятельства порождают между апеллянтом и компанией отношения cestui que trust (тот, в пользу кого установлен траст. — А. Н.) и трасти, или принципала и агента, не поддается моему пониманию», — пришел к заключительному выводу лорд Davey.
Приведенные подходы к оценке последствий продажи м-ром Salomon своего бизнеса учрежденной им же компании, находящейся под его полным контролем, были сделаны в ситуации банкротства компании, ликвидатор которой обратился с иском к самому м-ру Salomon для возложения на него ответственности по обязательствам компании перед ее кредиторами, требования которых не были обеспечены долговыми обязательствами.
В деле Gramophone and Typewriter Co Ltd v Stanley [1908] 2 KB 89 (Court of Appeal) лорд Buckley отказался считать германскую компанию агентом британской лишь по одному тому основанию, что британской компании принадлежали все акции первой, в связи с чем бизнес, осуществляемый германской компанией, не был признан бизнесом английской корпорации.6
4 «A person may carry on business as a principal and incur debts and liabilities as such, and yet be entitled to be indemnified against those debts and liabilities by the person for whose benefit he carries on the business. The company in this case has been regarded by Vaughan Williams J. as the agent of Aron Salomon. I should rather liken the company to a trustee for him — a trustee improperly brought into existence by him to enable him to do what the statute prohibits... In a strict legal sense the business may have to be regarded as the business of the company; but if any jury were asked, Whose business was it? they would say Aron Salomon's, and they would be right, if they meant that the beneficial interest in the business was his» (Lindley L. J. in Broderip v. Salomon [1895] 2 Ch 323).
5 «The very object of the creation of the company and the transfer to it of the business is, that whereas the liability of the partners for debts incurred was without limit, the liability of the members for the debts incurred by the company shall be limited. If the judgment of the Court of Appeal be pushed to its logical conclusion, all these companies must, I think, be held to be trustees for the partners who transferred the business to them, and those partners must be declared liable without limit to discharge the debts of the company» (Lord Herschell in Salomon v. Salomon & CO [1897] AC 22).
6 Sealy L., Worthington S. Cases and Materials in Company Law. 8th ed. Oxford University Press, 2008. P. 42.
КОММЕРЧЕСКОЕ ПРАВО
Вместе с тем агентские отношения между компанией и ее акционерами или контролирующими ее лицами могут быть в исключительном случае установлены как вопрос факта (Re FG (Films) Ltd [1953] 1 WLR 483 (Chancery Division).7 Однако в качестве общего правила отмечается отсутствие презумпции агентских отношений между компанией и ее акционерами, и в отсутствие явно выраженного соглашения этих сторон агентские отношения установить крайне трудно.8
В литературе также указывается, что «доктрина снятия корпоративной вуали играет малую роль в британском праве компаний, если выйти за пределы формулировок отдельных контрактов или статутов. Даже в том случае, когда имеются веские основания для ее применения, как в случае с компанией одного лица, не имеющей достаточных активов, которая также может быть частью корпоративной группы, суды не склонны применять доктрину... Доктрина "пронизывания вуали" является доступным судам техническим приемом, но она не была развита в таком направлении, чтобы стать центральной правовой стратегией при решении вопросов, связанных со злоупотреблением корпоративной структурой».9
Отношения траста между компанией как трасти (trustee) и ее акционерами как бенефициарами такого траста могут быть в исключительных обстоятельствах признаны судом. В деле Trebanog Working Men's Club and Institute Ltd v. MacDonald [194Q] 1 KB 576 лорд Hewart признал возможным наличие у компании функций трасти в интересах ее членов, если ее владение осуществляется от имени и в интересах ее участников.1° В решении по делу Abbey Malvern Wells Ltd v. Ministry of Local Government and Planning [1951] Ch 728 суд счел, что в случае, когда все акции компании находились в трасте и управление компанией осуществлялось трасти, допустимо «поднятие корпоративной вуали», с тем чтобы применить условия этого траста в отношении собственности самой компании. В деле Re Schuppan (a bankrupt) (N 2) [1997] 1 BCLC 256 суд obiter dicta отметил, что в случае приобретения супругами собственности в обстоятельствах, при которых один из них становится обладателем юридического титула на семейный актив и его подразумеваемым трасти в пользу другого супруга (constructive trust), данный результат не может быть обойден передачей права собственности на указанный актив компании, контролируемой первым супругом.11
В качестве общего правила действует принцип, согласно которому «компания, созданная в соответствии с Актом о Компаниях, не является трасти (trustee) своей собственности в интересах ее акционеров; она является как юридическим, так и бенефициарным собственником своих активов» (лорд Chadwick в постановлении по делу JJ Harrison (Properties) Ltd v. Harrison [2QQ1] EWCA Civ 1467, at 25).12 Из этого следует, что участники компании не могут, как правило, считаться бенефициарными собственниками ее активов.13 То обстоятельство, что участники компании являются
7 Ibid. P. 58.
8 Davies P. L., Worthington S. Gower and Davies' Principles of Modern Company Law.
9th ed. Sweet & Maxwell. Thomson Reuters (Professional) UK Limited, 2012. P. 220.
9 Ibid. P. 223.
10 Sealy L., Worthington S. Cases and Materials in Company Law. P. 59-60.
11 Ibid. P. 60-61.
12 http://www.bailii.org/cgi-bin/markup.cgi?doc=/ew/cases/EWCA/Civ/2001/1467.html.
13 French D., Mayson St. W., Ryan Ch. L. Mayson, French & Ryan on Company Law. 2011-2012. 28th ed. Oxford University Press, 2011. P. 125. — Вместе с тем в английском праве XVIII в. акционеры считались бенефициарными собственниками активов компании,
166
трасти своих акций в пользу третьих лиц, не делает бенефициаров такого траста бенефициарными собственниками активов компании. Однако компания, как и всякое другое лицо, может стать трасти ее собственности в соответствии с обычными правилами возникновения траста.14 Считается обычным для контракта продажи указание покупателем на компанию, на имя которой приобретается юридический титул, что само по себе не делает эту компанию агентом, трасти или партнером покупателя и не позволяет каким-либо иным образом игнорировать корпоративную обособленность номинированной покупателем компании, хотя бы покупатель и такая компания входили в одну группу.15
Вместе с тем в деле A Company, Re [1985] B. C. L. C. 333, CA суд «поднял корпоративную вуаль», когда ответчик предпринял намеренные шаги для сокрытия его активов посредством сложной сети компаний и трастов. «Поднятие вуали» было необходимо для установления того, какие объекты в действительности принадлежали ответчику и где находились его активы, независимо от юридической действительности корпоративной структуры, которая была создана для запутывания и сокрытия.16
Вопрос о том, можно ли считать акционера корпорации бенефициарным собственником ее активов, а компанию — носителем лишь юридического титула в виде «подразумеваемого возвратного траста» (resulting trust), получил отрицательное решение в делах Trade Credit Finance N (1) Ltd. & Anor v. Bilgin & Ors [2004] EWHC 2732 (Comm),17 Hashem v. Shayif & Anor [2008] EWHC 2380 (Fam),18 однако в деле M v. M & Ors [2013] EWHC 2534 (Fam) суд в результате анализа значительного количества обстоятельств
которая выступала в качестве носителя юридического титула (трасти) в интересах акционеров, однако с начала XIX в. суды перестали признавать за акционерами непосредственный имущественный интерес в активах компании: «Rather than identifying the company itself as the res (the "thing" that is at the heart of the share and which justifies its categorisation as property), the courts began to identify the rights comprising the share, Shareholders have thus been transformed from owners of the assets and undertaking to owners merely of certain rights in and against the company» (Grantham R. The Doctrinal Basis of The Rights of Company Shareholders // The Cambridge Law Journal. Vol. 57. Issue 03. November 1998. P. 563-564. http://journals.cambridge.org/abstract_S0008197398003055).
14 French D., Mayson St. W., Ryan Ch. L. Mayson, French & Ryan on Company Law.
P. 125.
15 Ibid. P. 148.
16 Girvin St. D., Frisby S., Hudson A. Charlesworth's Company Law. 18th ed. 2010. P. 34.
17 «On the Claimants' case, Mr. Bilgin assumed and exercised complete control over Lime, which was merely his puppet, and thus over the property which he treated as his own (and Mrs. Bilgin's). In those circumstances. it would be perverse to presume an intention of Mr. Bilgin that he should retain a beneficial interest in the property. The overwhelming likelihood in those circumstances, especially when those are combined with the others mentioned in this paragraph, is that Mr. Bilgin intended upon transfer of the property to Lime that the beneficial interest as well as the legal title should pass to Lime». http//www.bailii.org/cgi-bin/ markup.cgi?doc=/ew/cases/EWHC/Comm/2004/2732.html.
18 «It follows. that in these circumstances, there is nothing in the evidence, in the documents, or in the acts of the parties — the husband and the Company — to suggest that the husband intended to retain, or that the Company understood him to be retaining, any beneficial interest in any of the Properties, save such interest as, consistent with the principles in Macaura v. Northern Assurance Company Limited [1925] AC 619, he had qua shareholder. Whatever the implications of that may be in relation to other parts of Miss Parker's case, it does nothing, in my judgment, to detract from the reality — the factual and legal reality — that, as between the husband and the Company, the Company was treated, by the husband, by the children, and by the directors and other agents of the Company, as being the beneficial
КОММЕРЧЕСКОЕ ПРАВО
признал бывшего супруга бенефициарным собственником активов его компаний, в том числе российских активов.19
В недавнем решении по делу Prest v. Petrodel Resources Ltd & Ors (2013) Верховный Суд Соединенного Королевства продемонстрировал, в целом, весьма критическое отношение к доктрине снятия корпоративной вуали, предпочтя рассмотрение спора в категориях подразумеваемого возвратного траста (resulting trust) и бенефициарной собственности. Данное дело явилось результатом бракоразводного процесса, в ходе которого супруга добивалась передачи ей собственности, приобретенной ее бывшим мужем за счет его средств на имя контролируемых им компаний. Для удовлетворения требований бывшей супруги необходимо было ответить на следующий вопрос: допустимо ли рассматривать недвижимость, приобретенную компаниями мужа на предоставленные им же денежные средства, как его собственность в связи с тем, что он являлся единственным владельцем этих компаний? Верховный Суд поддержал требования супруги, восстановив приказ о передаче ей активов компаний, но не через «снятие» или «пронизывание» корпоративной вуали, скрывающей активы супруга от притязаний бывшей жены, а в результате признания бывшего мужа бенефициарным собственником активов, значащихся за его компаниями, которых Суд счел «trustees» этих активов в пользу мужа, и объявил компании номинальными держателями (nominees) юридического титула.
Для понимания такого траста, как resulting trust, необходимо отметить следующее. Resulting trust как форма подразумеваемого траста (implied trust, наряду с constructive trust) описывает ситуацию сохранения бенефициарного интереса в имуществе лицом, предоставившим свои денежные средства для его приобретения на имя другого: последний становится «трасти», носителем титула собственника, в интересах первого, бенефициарного собственника, поскольку из намерений лица, предоставившего средства на приобретение имущества, не следует желание наделить покупателя также и бенефициарным интересом в имуществе.20
Считается, что такое сохранение бенефициарного интереса в имуществе — это своего рода его «возвращение» к лицу, в намерения которого не входило утратить всякий интерес в имуществе: «В случаях, когда состоялись отчуждение имущества и перенос титула собственности, но у от-чуждателя отсутствовало намерение полностью лишить себя какого бы то ни было интереса в имуществе, приобретателю титула на это имущество не может быть позволено получить собственность исключительно в своем интересе. Напротив, он будет считаться владеющим ею в виде траста в пользу того, от кого он ее получил. В таком случае говорят, что интерес в имуществе, основанный на праве справедливости, "прыгает обратно"
owner of the Properties» (http://www.bailii.org/cgi-bin/markup.cgi?doc=/ew/cases/EWHC/ Fam/2008/2380.html).
19 «Where the company in whose name the property in question is held is owned by the same individual who asserts that he has retained the beneficial interest by virtue of a resulting trust, there is less room for such a resulting trust to be established by a presumption in the absence of evidence of intention however. Positive evidence of the source from which the purchases are funded establishes the ordinary inference that the provider of the funds is the beneficial owner of the property absent any evidence to rebut that ordinary presumption of equity» (http://www.bailii.org/cgi-bin/markup.cgi?doc=/ew/cases/EWHC/ Fam/2013/2534.html).
20 Lewin on Trusts. 18th ed. Sweet & Maxwell, 2008. P. 297-298.
168
к отчуждателю имущества, обеспечивая тем самым сохранение им интереса в этом имуществе».21
Snell's Equity дает следующее общее определение «возвратного траста»: «Прямо выраженные трасты создаются с действительным намерением учредителя траста, из которого следует, что лицо, обладающее юридическим интересом на имущество, получит это имущество с учетом бенефициарного интереса другого лица. В некоторых случаях может оказаться, что лицо, передающее титул собственника, переносит этот титул на другое лицо в обстоятельствах, при которых остается неясным, кого отчуждатель намеревается видеть обладателем бенефициарного интереса в этом имуществе. В таком случае в силу действия права в пользу отчуж-дателя может возникнуть возвратный траст. Этот траст реализует опровержимую презумпцию относительно намерения лица, совершающего перенос собственности в отсутствие видимого основания: хотя им передан юридический интерес в имуществе, он, как правило, не намеревался наделить приобретателя бенефициарным интересом. Наименование "resulting" описывает действие траста, обусловливающее возврат бенефициарного интереса в собственности лицу, которое произвело ее отчуждение. Поскольку этот траст возникает в силу действия права, для него не требуется соблюдение формальностей».22
В деле Prest v. Petrodel Resources Ltd (2013) Верховному Суду Соединенного Королевства, как и более ста лет тому назад Палате лордов в деле Salomon, предстояло ответить на вопрос, кому бенефициарно принадлежат активы компании — ей одной или контролирующему ее лицу, и допустимо ли в этих целях игнорировать обособленную юридическую личность компании. В упомянутом деле Prest v. Petrodel Resources Ltd две предыдущие инстанции — Высокий Суд23 и Апелляционный Суд24 — пришли к прямо противоположным выводам, руководствовавшись различными доктринами. Спор этих судов предстояло разрешить Верховному Суду, поэтому его позиция заслуживает внимательного изучения как прецедент признания акционера бенефициарным собственником активов компании в рамках доктрины возвратного траста («purchase money resulting trust»).25
21 The Law of Trusts and Equitable Obligations. 5th ed. / R. Pearce, J. Stevens, W. Barr. Oxford University Press, 2010. P. 267.
22 Snell's Equity. 32th ed. / ed. J. McGhee. Thomson Reuters (Legal) Limited. Sweet & Maxwell, 2010. P. 751.
23 YPvMP [2011] EWHC 2956 (Fam) // http://www.bailii.org/cgi-bin/markup.cgi?doc=/ ew/cases/EWHC/Fam/2011/2956.html
24 Petrodel Resources Ltd & Ors vPrest & Ors [2012] EWCA Civ 1395. http://www.bailii. org/cgi-bin/markup.cgi?doc=/ew/cases/EWCA/Civ/2012/1395.html
25 Подробный анализ решения Верховного Суда по делу Prest v. Petrodel Resources Ltd приведен в статьях: Lightman D., Hargreaves E. Petrodel Resources Ltd v Prest: where are we now? // Trusts & Trustees. Vol. 19. N 9, November 2013. P. 877-888. http://tandt. oxfordjournals.org; McDonagh J., Graham T. Piercing the corporate veil in the family division: Prest — the latest from the Court of Appeal // Ibid. N 2, March 2013. P. 137-145.
169
