CC BY
114
ПОДХОДЫ К ОПРЕДЕЛЕНИЮ ЭКОНОМИЧЕСКОЙ СУЩНОСТИ СДЕЛОК
СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ
Л.С. Овчинникова, магистратура
Финансовый университет при правительстве Российской Федерации (Россия, г. Москва)
DOI: 10.24411/2411-0450-2019-10584
Аннотация. В статье рассматриваются различные подходы к определению сущности сделок слияния и поглощения, в том числе с точки зрения юридического, бухгалтерского и экономического подходов. Анализируются позиции различных авторов к определению данного процесса. По результатам анализа предлагается наиболее полное понимание сущности сделок слияния и поглощения, объединяющее в себя все основные рассмотренные подходы.
Ключевые слова: инвестиции, реструктуризация, слияния и поглощения, интеграция, покупка активов, корпоративный контроль.
Слияния и поглощения являются одним из основных способов расширения присутствия компании, осуществления инвестиций, получения доступа к новым рынкам сбыта и технологиям. Однако, в настоящее время, несмотря на значительную историю существования данного способа интеграции компаний и расширения бизнеса, не существует единого подхода к определению сущности термина слияния и поглощения. В связи с этим актуальным является изучение существующих подходов к определению данного термина, а также выработка более полного понимания экономической сущности данного процесса.
Термин «слияния и поглощения» является дословным переводом понятия «Mergers and acquisitions» или сокращенно M&A. В настоящее время существует большое количество работ, в которых российские и зарубежные ученные и экономисты-практики исследуют процессы слияний и поглощений. Несмотря на обилие работ, посвященных данной теме, до сих пор не сформирована единая точка зрения на сущность данных процессов. Так, например, одни экономисты основной сущностью данных процессов называют получение контроля над компанией, рассматривают в качестве способов реализации таких сделок самые различные формы, в том числе покупку долей (акций), покупку активов, полное объединение компа-
ний. и, как правило, четко не разделяют данные понятия между собой. Другие авторы помимо изменения корпоративного контроля в качестве основной сущности сделок слияния и поглощения выделяют интеграционные процессы, заключенные в них.
Также, существуют позиции исследователей данной темы с более узкими трактовками сущности сделок слияния и поглощения, при которой под слияниями и поглощениями понимается полное слияние (объединение) всех видов деятельности и бизнес-процессов компаний-участниц в одно юридическое лицо. Такая позиция встречается преимущественно у российских авторов [0-0].
Для наиболее комплексного определения сущности слияний и поглощений рассмотрим данные процессы с точки зрения трех уровней:
- юридический;
- бухгалтерский;
- экономический.
Такой же подход к определению сущности слияний и поглощений был избран учеными-экономистами Д.А. Ендовицким и В.Е. Соболевой в своей работе «Экономический анализ слияний и поглощений компаний» [0] и, на наш взгляд, он является наиболее удачным.
В рамках юридического подхода проанализируем, как в российском законодательстве определяются и регулируются
сделки слияния и поглощения. Основные определения данным процессам даны в следующих законах: Гражданский Кодекс РФ, Федеральные законы «Об акционерных обществах» и «Обществах с ограниченной ответственностью». Согласно данным законам, слияния и присоединения (в российских законах понятие «поглощение» отсутствует) представляют собой формы реорганизации юридического лица. При этом слиянием признается передача всех прав и обязанностей двух или более компаний вновь образуемой компании, а под присоединением понимается прекращение деятельности одной или нескольких компаний с передачей их прав и обязанностей другому юридическому лицу [Ошибка! Источник ссылки не найден.].
Таким образом, в российском законодательстве объектом сделок является юридическое лицо (юридические лица в случае слияния), а не отдельные активы, обязательства либо права собственности на компанию. В данном подходе слияния и поглощения обязательно подразумевают передачу всех прав и обязанностей одному из участников сделки либо вновь создаваемой компании, т.е. определения, данные в российском законодательстве, не включают в себя другие возможные формы изменения корпоративного контроля.
На бухгалтерском уровне к документам, которые содержат определение механизмов слияний и поглощений и регулируют объединения бизнесов, относятся: Международный стандарт финансовой отчетности (МСФО) 3 и американский Стандарт по ведению учета (ББЛЗ) 141. Оба стандарта носят название «Объединение бизнеса». Подход к слияниям и поглощениям с точки зрения российских стандартов ведения бухгалтерского учета полностью совпадает с российским юридическим подходом.
Согласно МСФО 3, объединение бизне-сов представляет собой операцию или иное событие, при котором приобретатель получает контроль над одним или более бизнесами. При этом МСФО 3 предусматривает следующие механизмы объединения:
- покупка контрольного пакета акций;
- покупка чистых активов (или их части);
- образование новое компании и передача ей объединяющимися компаниям своих чистых активов или передача их собственниками долей в них;
- объединение посредством договора.
МСФО 3 применяется только в отношении операций или событий, которые удовлетворяют определению бизнеса. Бизнес, в свою очередь, состоит из экономических ресурсов и процессов, применяемых к таким ресурсам, которые создают или способны создать отдачу (т.е. обеспечить доход).
Таким образом, в рамках бухгалтерского подхода в процессе объединения компаний может образоваться структура, состоящая из материнской и дочерних компаний. Кроме того, сделка может быть признана поглощением и в случае покупки чистых активов (или их части).
SFAS 141 предусматривает схожие механизмы объединения. В качестве ключевого критерия объединения здесь признается также наличие корпоративного контроля. МСФО 3 и SFAS 141 признают в качестве метода учета для всех объединений - метод приобретения, который подразумевает, что все объединения компаний являются приобретениями и должны учитываться на базе справедливой стоимости.
Таким образом, на бухгалтерском уровне слияния и поглощения можно определить как процессы объединения бизнесов, основанные на механизме приобретения корпоративного контроля. Это определение расширяет понимание, сформированное в рамках юридического подхода, так как помимо механизма реорганизации, рассмотренного в рамках юридического подхода, добавляется механизм инвестирования, выраженный в виде приобретение акций (долей), активов и механизм трансформации организационной структуры в виде возможности образования компаний зонтичного типа.
Однако, на наш взгляд, рассматривать сделки слияния и поглощения исключительно с точки зрения юридического и бухгалтерского подхода не являются корректными, поскольку они не раскрывают
экономическую сущность данных процессов и не являются полными.
Для определения экономической сущности разберем более подробно существующие подходы к определению термина «слияния и поглощения».
Р. Брейли, С. Майерс [0], С. Росс [0], Е.В. Семенкова, Н.Б. Рудык [0], Ю.В. Игнатишин [0], П.П. Лапшин, А.Е. Хачатуров [0] выделяют в качестве главной характеристика сделок М&А -возможностью приобретения корпоративного контроля.
Т. Галпин и М. Хэлдон определяют слияния и поглощения как часть глобальной стратегии развития компании [0]. По их мнению, сделки М&А следует рассматривать в рамках менеджмента изменений, под которым понимается процесс преобразования компаний, дающий возможность противостоять отрицательным экономическим, технологическим и прочим факторам, стремящимся вытеснить их с рынка. Помимо прочего, данные авторы в качестве главенствующей выделяют интеграционную роль сделок М&А.
Р. Пайк и Б. Нил считают, что решение об инициировании слияния или поглощения является инвестиционным, а значит, должно оцениваться по тем же критериям, что и прямые инвестиции [0]. Таким образом, М&А являются долгосрочной стратегической инвестицией.
С.В. Гвардин, И.Н. Чекун полагают, что под сделками слияния и поглощения понимается стратегия, ориентированная на динамичное поступательное развитие и обеспечивающее доминирующее положение в отрасли [0]. Данная стратегия достигается с помощью механизма - получения контроля над компанией. А. Дамодаран также выражает мнение, что сущность слияний и поглощений представляют собой более короткий путь к достижению стратегических целей [0].
Ю.В. Иванов относит сделки слияния/поглощения к разновидности форм трансформации, под которой понимается организационно экономическое преобразование компании, при котором меняется состав юридических лиц, в ней участвующих [0].
В.Г. Крыжановский понимает под процессами слияний и поглощений реструктуризацию, которую, в свою очередь он определяет следующим образом: структурная перестройка в целях эффективного распределения и использования всех ресурсов организации, заключающаяся в создании комплекса бизнес единиц на основе разделения, соединения, ликвидации действующих и организации новых структурных подразделений, присоединения к организации других организаций и приобретения определяющей доли в уставном капитале или акций сторонних организаций [0].
Обобщив основные подходы к определению сущности сделок слияния и поглощения, можно выделить следующие сущностные характеристики сделок М&А:
- приобретение корпоративного контроля;
- реорганизация;
- инвестиционный процесс;
- интеграционный процесс;
- реструктуризация.
На основе проведенного анализа различных точек зрения на определение сущности сделок слияния и поглощения автор статьи предлагает собственное понимание сущности сделок слияния и поглощения. Таким образом, экономическая сущность слияний и поглощений представляет собой инвестиционный процесс, который состоит в интеграции двух или более компаний с целью достижения конкурентных стратегических преимуществ, осуществляемый через механизмы реструктуризации, реорганизации и установления корпоративного контроля в формах полного объединения, приобретения долей (акций), покупки активов.
Таким образом, существует большое количество различных трактовок и подходов к пониманию сущности сделок слияния и поглощения. По мнению автора, недостаточно подходить к определению данного процесса исключительного с точки зрения более узких юридического и бухгалтерского, необходима разработка более широко понимания, включающего различные грани данного процесса, а также формы осуществления таких сделок.
Библиографический список
1. Шершеневич Г.Ф. Курс торгового права. Т. I: Введение. Торговые деятели. - М., 2003. - С. 437-444.
2. Ильченко А.Л. Правовое понятие слияния коммерческих организаций и значение проблемы слияния в России // Юрист. - 2001. - № 3. - С. 20.
3. Гохан Патрик А. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний. - М., 2006. -С. 21.
4. Динз Грейм. К победе через слияние. Как обратить отраслевую консолидацию себе на пользу. / Грейм Динз, Фриц Крюгер, Стефан Зайзель, пер. с англ. - М.: Альпина Бизнес Букс, 2004. - 252 с.
5. Ендовицкий Д.А. Экономический анализ слияний/поглощений компаний научно-популярное издание / Д.А. Ендовицкий, В.Е. Соболева. - М.: КноРус, 2016. - С. 19.
6. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 03.08.2018) // [Электронный ресурс]. - СПС «Консультант Плюс» http://www.consultant.ru/ (дата обращения: 06.04.2019)
7. Брейли Р. Принципы корпоративных финансов / Р. Брейли, С. Майерс. - М.: Олимп Бизнес, 1997.
8. Росс С. Основы корпоративных финансов: ключ к успеху коммерческих организаций / С. Росс, Р. Вестерфильд. - М.: Лаборатория базовых знаний, 2000.
9. Рудык Н.Б. Рынок корпоративного контроля: слияния, жесткие поглощения и выкупы долговым финансированием / Н.Б. Рудык, Е.В. Семенкова. - М.: Финансы и статистика, 2000.
10. Игнатишин Ю.В. Слияния и поглощения: стратегия, тактика, финансы / Ю.В. Игнатишин. - СПб.: Питер, 2005.
11. Лапшин П.П. Синергический эффект при слияниях и поглощениях компаний / П.П. Лапшин. А.Е Хачатуров // Менеджмент в России и за рубежом. - 2005. - № 2. -С. 21-30.
12. Галпин Т.Дж. Полное руководство по слияниям и поглощениям компаний: методы и процедуры интеграции на всех уровнях организационной иерархии / Т.Дж. Галпин, М. Хэндон. - М.; СПб.; Киев: Вильямс, 2005.
13. Пайк Р. Корпоративные финансы и инвестирование / Р. Пайк, Б. Нил. 4 е изд. -СПб.: Питер, 2006.
14. Гвардин С.В. Финансирование слияний и поглощений в России / С.В. Гвардин, И.Н. Чекун. - М.: БИНОМ. Лаборатория базовых знаний, 2006.
15. Дамодаран А. Инвестиционная оценка: инструменты и методы оценки любых активов / А. Дамодаран. - М.: Альпина Бизнес Букс, 2006.
16. Иванов Ю.В. Слияния, поглощения и разделение компаний: стратегия и тактика трансформации бизнеса / Ю.В. Иванов. - М.: Аспект Пресс, 2002.
17. Крыжановский В.Г. Реструктуризация предприятия / В.Г. Крыжановский. - М.: ПРИОР, 1998.
APPROACHES TO THE DETERMINATION OF THE ECONOMIC SUBSTANCE OF
M&A DEALS
L.S. Ovchinnikova, graduate student
Financial university under the Government of the Russian Federation (Russia, Moscow)
Abstract. The article discusses various approaches to the determining of the M&A process substance in the contect of legal, accounting and economic approaches. The positions of various authors on the definition of this process are analyzed. According to the results of the analysis, еру complete understanding of the mergers and acquisitions subtance is proposed, combining all the main approaches considered.
Keywords: investments, restructurization, mergers and acquisitions, integration, asset purchase, corporate control.
