По высоким критериям Текст научной статьи по специальности «Экономика и бизнес»

ПО ВЫСОКИМ КРИТЕРИЯМ

А.П. Шихвердиев

В статье приведены результаты исследования рейтинга корпоративного управления в акционерных обществах Республики Коми, который позволяет увидеть состояние корпоративного управления в компании, а также выявить проблемы, с которыми могут столкнуться инвесторы. В результате проведения рейтинга инвесторы получат заключение о корпоративном управлении

компаний и смогут принимать взвешенные и обоснованные инвестиционные решения, а также оценивать свои нефинансовые риски.

В основу методики рейтинга положено соблюдение компанией законодательства, а также положений Кодекса корпоративного поведения. В качестве основных критериев были выделены: анализ прозрачности структуры

уставного капитала и степени влияния акционеров; раскрытие информации об обществе; оценка структуры и практики работы совета директоров и исполнительных органов общества; соблюдение прав акционеров; ведение реестра; контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества; дивидендная политика общества; разрешение корпоративных конфликтов.

В результате проведения рейтинга были обнаружены недостатки в корпоративном управлении компаниями республики, выявлена неэффективность деятельности представителей государства в акционерных обществах, а также определены пути устранения недостатков.

Новые подходы к анализу экономического содержания собственности все теснее связываются с проблемами хозяйственной эффективности и особенностями хозяйственных и правовых отношений. Особое внимание к проблеме корпоративного

управления акционерными обществами объясняется тем, что в стратегии развития

экономики важная роль отводится именно акционерному капиталу. Это обусловлено не только его масштабами и удельным весом во всей структуре экономики, но и тем, что по своей природе он наиболее приспособлен для привлечения и перераспределения капитальных средств, инвестиционных ресурсов, утверждения позиций страны на мировом рынке капиталов. Акционерная форма достаточно масштабна для усиленной деятельности в конкурентной среде, осуществлении крупных и эффективных инвестиционных проектов, привлечения всего спектра потенциальных инвесторов, включая сбережения населения. Исследование проведено при финансовой поддержке Гранта Российского Гуманитарного Научного Фонда 03-02-00247 а/с Важность развития акционерного капитала для стимулирования инвестиционного процесса подчеркивается также тем, что в настоящее время потенциал развития компаний, основанный на информационной закрытости, близок к исчерпанию. Лимиты кредитования в аффилированных банках и через капитализацию прибыли практически исчерпаны, причем это относится как к мелким и средним компаниям, так и к крупнейшим российским предприятиям. В то же время изменения внешних факторов, обострение конкурентной борьбы, потребность роста и, как следствие, потребность в привлечении дополнительных ресурсов для финансирования заставляет компании искать новые источники средств.

Однако уровень корпоративного управления в нашей стране пока еще оставляет желать лучшего. Здесь сказываются некоторые характерные признаки российского акционерного капитала, сложившиеся в результате распределения мелких пакетов акций приватизированных предприятий среди большого числа акционеров — физических лиц. Другой отличительной чертой российских акционерных обществ является наличие специфических «тесных» отношений между управленцами компаний и владельцами крупных пакетов акций. В результате формирования такой структуры акционерного капитала утвердилась ориентация крупных акционеров не на повышение доходов по

акциям компании, не на рост ее капитализации, а на сохранение существующих взаимоотношений с предприятием.

Все это определило возникновение ряда существенных проблем на пути развития корпоративного управления в России, среди которых можно выделить следующие:

- российские акционерные общества практически не восприняли современные тенденции развития корпоративного управления, основанные на построении качественно новых взаимоотношений субъектов корпоративного управления;

- акционерные общества не смогли воспринять так называемую «социальную функцию» как необходимый элемент существования корпораций;

- акционерный капитал не стал основополагающим источником роста общероссийского организованного фондового рынка;

- современный уровень российского законодательства, в сфере корпоративного управления, не отвечает общепризнанным международным стандартам. В нем нет эффективно действующих норм, регулирующих ответственность управляющих акционерным обществом за свои действия в ущерб акционерному обществу, а также норм, закрепляющих ответственность акционеров за злоупотребление своими правами.

Все эти обстоятельства в совокупности препятствуют осуществлению масштабных инвестиций в российские корпоративные ценные бумаги, снижают эффективность функционирования акционерных компаний, а также приводят к возникновению корпоративных конфликтов между субъектами корпоративных отношений.

Именно поэтому необходимо совершенствование внутренних механизмов корпоративного управления, что становится зачастую главным критерием устойчивости и перспективности компании, а не финансовые показатели и оценка развития рынка сбыта продукции, как это было ранее. Исключительную важность приобретает готовность компаний к использованию передовых инструментов и методов передовой практики корпоративного управления.

РЕЙТИНГ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Для оценки конкурентоспособности предприятий в Республике Коми и применения ими методов корпоративного управления был проведен рейтинг корпоративного управления в акционерных обществах региона. Это особенно важно, так как на сегодняшний момент в республике существует, и политическая возможность и острая объективная необходимость в определении направлений более эффективного использования своих экономических ресурсов, создания условия для формирования благоприятного инвестиционного климата посредством формирования согласованной системы мер в законодательной, финансовой, налоговой сферах. В Республике Коми есть большой потенциал для привлечения и, что важнее, для эффективного применения инвестиций, в целях расширения уже существующих производств и создания новых.

Определение рейтинга корпоративного управления и разработка соответствующей методики осуществлялась рабочей группой, сформированной Приказом Министра имущественных отношений Республики Коми от 18.11.2003 г. № 63 в целях проведения работы по совершенствованию корпоративного управления на предприятиях. Предметом оценки явился анализ отношений, сложившихся между акционерами, членами совета директоров и правления компании, между различными группами акционеров, а также между всеми заинтересованными лицами по поводу управления компанией. Рейтинг позволяет увидеть состояние корпоративного управления в компании, а также выявить проблемы, с которыми могут столкнуться инвесторы. В результате рейтинга инвесторы получают заключение о корпоративном управлении компаний, на основании которого они смогут принимать взвешенные и обоснованные инвестиционные решения, а также оценивать свои нефинансовые риски. Чем более выг сокого уровня защиты интересов

акционеров конкретной компании удается достичь, тем на большие инвестиции оно сможет рассчитывать.

В основу методики рейтинга положено соблюдение компанией законодательства, а также положений Кодекса корпоративного поведения. Требования кодекса были использованы в качестве критериев оценки, так как законодательство не регулирует, да и не может регулировать все вопросы, возникающие в связи с управлением акционерными обществами и не в состоянии своевременно реагировать на изменения практики корпоративного поведения.

В качестве основных критериев были выделены:

- анализ прозрачности структуры уставного капитала и степени влияния акционеров. Для всех категорий акционеров распоряжение своими пакетами акций, в значительной мере, зависит от их представления о типе и структуре акционерного капитала, роли владельцев крупных пакетов акций;

- анализ раскрытия информации об обществе;

- раскрытие информации об обществе должно осуществляться на добровольной основе в целях более полного информирования о своей деятельности заинтересованных лиц;

- оценка структуры и практики работы совета директоров и исполнительных органов общества. В системе корпоративного управления советам директоров отводится важная роль. Совет директоров несет ответственность за стратегию развития компании, контролирует деятельность менеджеров. В свою очередь, исполнительные органы общества, к которым относится коллегиальный исполнительный орган (правление) и единоличный исполнительный орган (генеральный директор), являются ключевыми звеньями реализации стратегии общества;

- обзор соблюдения прав акционеров. Общество должно соблюдать права акционеров, включая мелких и иностранных, и обеспечивать равное отношения к ним. У всех акционеров должна быть возможность получить эффективную защиту в случае нарушения их прав. К основным правам акционеров относятся права на надежные методы регистрации права собственности, отчуждение или передачу акций, получение необходимой информации о корпорации, участие и голосование на общих собраниях акционеров, участие в выборах правления, долю в прибылях корпорации;

- ведение реестра. При анализе данного компонента учитывается соответствие ведения реестра компании нормативно-правовым актам; I урегулирование и предупреждение корпоративных конфликтов. Осуществление обществом предпринимательской деятельности, успешное разрешение задач и достижение целей, поставленных перед обществом при его учреждении, возможны лишь при создании в нем условий для предупреждения и урегулирования корпоративных конфликтов;

- контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества. Здесь важным элементом является независимость аудитора и ревизионной комиссии, а также полноценная и объективная оценка финансово-хозяйственной деятельности общества;

- дивидендная политика общества. Очень важным в анализе является то, какова дивидендная история акционерного общества, каков процент чистой прибыли, направляемый на выплату дивидендов. Если же общество не выплачивает дивиденды, важно разобраться, каковы причины такой политики;

- разрешение корпоративных конфликтов.

При расчете рейтинга корпоративного управления использовались две группы исходных данных: информация, предоставляемая акционерным обществом на запросы группы от имени Министерства имущества как акционера, а также информация, дополнительно раскрываемая компанией. Этот источник использовался, так как

потенциальный инвестор, действуя законным путем, имеет возможность основывать свои решения только на информации, публично раскрытой компанией или на иных общедоступных материалах (информация СМИ, обзоры аналитиков рынка и др.).

Согласно разработанной методике, рейтинг корпоративного управления представляет собой показатель оценки корпоративного поведения компании по шкале, максимальное значение которой соответствует «идеальной компании». В качестве критериев рассматривается обеспечение баланса интересов компании в части получения максимальной прибыли, интересов акционеров в части повышения доходности акций и интересов заинтересованных лиц в части эффективной и стабильной деятельности компании. Кроме того, предполагается, что компания проводит мероприятия, направленные на улучшение корпоративного управления и для акционеров отсутствуют связанные с этим возможные риски.

Был использован метод экспертных оценок, который позволил сформировать определенную базу данных, содержащую информацию о структуре акционерного капитала и корпоративных отношениях в акционерных обществах, ставших объектом анализа.

В соответствии с проблематикой исследования в качестве основной предпосылки улучшения инвестиционной привлекательности Республики Коми была сформулирована проблема переориентации предпочтений населения с банковской сферы на реальный сектор экономики посредством вложения средств населения в акции предприятий республики.

При определении уровня корпоративного управления компании были разделены на три основные группы:

- компании, ряд аспектов деятельности которых, в области корпоративного управления, не соответствует нормам закона;

- компании, корпоративное управление которых полностью соответствует нормам законодательства;

- компании, которые в реализации корпоративного управления руководствуются не только положениями законодательства, но и используют на практике определенные рекомендации Кодекса корпоративного поведения.

Большое внимание уделялось использованию компаниями рекомендаций Кодекса корпоративного поведения на практике и анализу причин неприменения ряда его положений.

ЧТО МЕШАЕТ ИНВЕСТОРУ

В результате проведения рейтинга были обнаружены следующие недостатки в корпоративном управлении компаниями республики:

- недостаточно реализуются права в области предоставления информации как относительно структуры уставного капитала, так и о кандидатах в члены совета директоров, аудиторов, ревизионной комиссии. Кроме того, недостаточно четкими представляются положения, регулирующие выкуп акций у акционеров;

- отсутствуют четкие формулировки проводимой обществом информационной политики, раскрываются не все аспекты финансовой информации, не всегда представляются полные сведения о кандидатах на выборные должности, результаты деятельности компании не публикуются в средствах массовой информации. Исходя из практики деятельности компаний, можно сделать вывод, о том, что компании не раскрывают информацию, прежде всего, финансовую, из опасений недобросовестных действий конкурентов. Отсутствие же Положения об информационной политике вызвано недостаточной информированностью акционеров и управленцев компании о рекомендациях Кодекса корпоративного поведения;

- в большинстве компаний генеральный директор совмещает свою должность с функциями члена совета директоров, определяя, таким образом, стратегию развития акционерного общества. Согласно положениям Кодекса, в число важнейших функций совета директоров входит также контроль над деятельностью исполнительных органов общества; выполнение же генеральным директором функций члена совета директоров ставит под сомнение объективность контроля, особенно когда в составе совета нет независимых директоров;

- практически во всех компаниях отсутствуют независимые директора в составе совета директоров. Это нельзя объяснить нецелесообразностью применения данной рекомендации Кодекса корпоративного поведения на практике;

- скорее всего это вызвано нежеланием усиления контроля;

- не разработаны Положения о дивидендной политике, отчеты о дивидендной политике не публикуются в периодических изданиях, более того, в ряде компаний отмечено несоответствие между получаемой обществом прибылью и суммой выплаченных дивидендов. Это может свидетельствовать об отсутствии баланса между необходимостью поддержания привлекательности акций компании путем выплаты больших дивидендов, и необходимостью реинвестирования прибыли в развитие производства, что в недалеком будущем может сказаться на привлекательности акций.

Для устранения обозначенных недостатков, связанных с корпоративным управлением в акционерных обществах, необходим эффективно работающий совет директоров, который в состоянии обеспечивать стратегическое руководство акционерным обществом, осуществлять эффективный контроль над работой менеджеров и отчитываться перед акционерами и компанией в целом.

Если деятельность совета директоров неэффективна, то возникает проблема вывода активов, передел собственности в интересах неэффективных собственников. Доказательством может служить ситуация, сложившаяся в свое время в ОАО шахта «Воргашорская» (крупнейшая в Европе). Совет директоров шахты принял решение о размещении дополнительной эмиссии акций таким образом, что в результате передачи почти контрольного пакета акций были ущемлены интересы акционеров — шахтеров, нанесен ущерб имущественным интересам Республики Коми, существенный ущерб был причинен и интересам самой шахты. (Доля акционеров — шахтеров сократилась с 42% до 2,7%, доля государства сократилась с 58% до 49,5%). Если бы в составе совета директоров шахты имелись независимые директора, то принятие решения, ущемляющего интересы существующих акционеров, не состоялось бы. Поэтому иметь в составе совета директоров независимых директоров для многих акционерных обществ является объективной необходимостью.

Независимый директор должен руководствоваться интересами компании в целом. Поэтому профессионализму независимого директора необходимо уделять большое внимание. Кроме того, он должен самостоятельно принимать решения — только в этом случае он будет независимым. Немаловажно при этом, параллельно с созданием института независимых директоров, готовить их уже со студенческой скамьи — юристов, управленцев. В этих целях после принятия российского Кодекса корпоративного поведения в Сыктывкарском государственном университете была открыта специализация «корпоративный менеджмент» и открыта кафедра корпоративного управления, которая ведет целенаправленную подготовку будущих корпоративных директоров, способных управлять российскими компаниями в соответствии с международными стандартами корпоративного управления. Помимо базовой подготовки, необходимо постоянно информировать и менеджеров, и членов совета директоров о новых тенденциях в области корпоративного управления. В этих целях в апреле 2004 г. в г. Сыктывкаре (Республика Коми) была проведена международная научно-практическая конференция «Эффективное корпоративное управление — конкурентное преимущество будущего», с участием Центра

деловой этики и корпоративного управления, Российского института директоров, международной финансовой корпорации и руководителей более 50 акционерных обществ республики. Во многом проведение этой и подобных конференций будет способствовать совершенствованию корпоративного управления и выходу акционерных обществ на внутренний и внешний рынок инвестиций.

По итогам проведения рейтинга была также выявлена неэффективность деятельности представителей государства в акционерных обществах. Они не способствуют достижению положительных показателей, а в отдельных случаях решения противоречат интересам государства и часто приводят к корпоративным конфликтам. В том же ОАО шахта «Воргашорская представитель государства (владеющий 58% акций компании) проголосовал за передачу контрольного пакета акций неэффективному собственнику, что ущемило интересы государства и общества (доля государства уменьшалась на 9%). Представители не несут ответственность за судьбу государственной собственности, но они, по сути, не могут быть управленцами в акционерных обществах. Одной из возможных альтернатив может стать широкомасштабное введение в практику управления государственными пакетами акций института доверительного управляющего. Однако, при решении о передаче принадлежащих государству акций в доверительное управление, необходимо иметь в виду, что наличие лицензии еще не означает существование необходимого опыта в этой области, и что действия по осуществлению функции управляющего будут преследовать, прежде всего, интересы государства, а не собственную выгоду. Следовательно, поиск управляющего для государственной собственности лежит отнюдь не в плоскости финансовых институтов, банков, государственных представителей. Скорее всего, речь идет о выборе управляющего, являющегося одновременно и партнером государства, то есть о стратегическом сотрудничестве государства с теми, кто совместно с государством владеет собственностью. Целесообразна также замена представителя государства (государственного чиновника, в основном работника министерства) на профессионала — корпоративного директора, к примеру, по рекомендации Российского института директоров. В этих целях необходимо внести изменения в законодательство. Таким образом, в целях активизации инвестиционной деятельности следует развивать и совершенствовать стандарты корпоративного поведения, обеспечивающие выполнение действующего законодательства, учет наилучшей практики и следование высоким этическим стандартам. Для этого компании должны знакомить членов совета директоров, членов исполнительных органов, других должностных лиц и сотрудников общества с правилами корпоративного поведения, а также вести систему внутреннего контроля, обеспечивающего соответствие деятельности общества законодательству. Тем самым будут созданы предпосылки для внедрения наилучшей практики корпоративного поведения.