CC BY
9
ОСПАРИВАНИЕ СДЕЛОК ДОЛЖНИКА, ВЛЕКУЩИХ ЗА СОБОЙ ОКАЗАНИЕ ПРЕДПОЧТЕНИЯ ОДНОМУ ИЗ КРЕДИТОРОВ ПЕРЕД ДРУГИМИ
КРЕДИТОРАМИ
А.И. Мустафин1, магистрант
А.Т. Гаймалеева1'2, канд. юрид. наук, доцент
1Уфимский университет науки и технологий
2Башкирская академия государственной службы и управления при Главе Республики
Башкортостан
(Россия, г. Уфа)
DOI:10.24412/2500-1000-2023-12-3-228-231
Аннотация. В данной статье анализируется оспаривание сделок должника, влекущих за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами. В работе делается вывод, что доказывание осведомленности кредитора о неплатежеспособности должника является сложным процессом, особенно в случаях банкротства. Нередко суды требуют от кредитора доказать, что он не только не знал о неплатежеспособности, но и не мог знать о ней. Это высокий стандарт доказывания, который может создать препятствия для кредиторов в защите своих законных интересов.
Ключевые слова: оспаривание сделок должника, предпочтение кредиторам, недействительность сделок.
В соответствии с мнением О.Р. Зайцева, предпочтение, также известное как преимущественное удовлетворение, является формой оспаривания сделок в случае банкротства и может рассматриваться как разновидность общего основания, а именно причинения вреда имущественным правам кредиторов [1, с. 107]. Предпочтение не является проблемой в том, что один кредитор получил больше, чем должен был, а в том, что это приводит к уменьшению будущей конкурсной массы и, соответственно, меньшему удовлетворению других кредиторов той же очереди.
Согласно статье 61.3 Закона о банкротстве, сделкой с предпочтением считается сделка, при которой один кредитор получает предпочтение перед другими кредиторами. Обычно условиями признания такой сделки недействительной является изменение очередности удовлетворения требований кредиторов и предоставление преимущества в удовлетворении требований, существующих до совершения оспариваемой сделки.
Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года № 63 были разъяснены некоторые вопросы, связанные с
применением главы ШЛ Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» [5]. Судам следует иметь в виду, что для признания наличия предпочтения достаточно наличия хотя бы одного из условий. Кроме того, поскольку этот перечень является открытым, предпочтение может иметь место и в других случаях, не упомянутых в перечне. Сделка с предпочтением может быть оспорена в случае ее совершения за месяц до подачи заявления о банкротстве или после подачи этого заявления. Также сделка, совершенная за шесть месяцев до подачи заявления о банкротстве, может быть оспорена, если ее целью является обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки.
Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда РФ, сделка с предпочтением представляет собой операцию по удовлетворению текущего платежа, совершенную с нарушением установленной очередности, и может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если в результате этой операции должник не имеет достаточных денежных средств для удовлетворения теку-
щих платежей, имеющих приоритет перед погашенным требованием. Для признания недействительности такой сделки необходимо также доказать, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении очередности погашения текущих платежей.
В соответствии с положениями Закона о банкротстве (далее - Закон), одним из случаев, когда возникает предпочтение, является совершение сделки, которая приводит или может привести к удовлетворению требования одного кредитора до наступления срока исполнения, при наличии неисполненных обязательств перед другими кредиторами. Однако необходимо отметить, что ненаступление срока исполнения перед кредитором, которому оказывается предпочтение, а также наступление срока исполнения перед другими кредиторами не являются обязательными условиями для признания сделки недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации разработала подход, согласно которому при рассмотрении вопроса о недействительности сделки по предпочтению необходимо сопоставлять последствия, которые возникают в результате совершения сделки, с тем, на что кредитор мог рассчитывать [2]. Таким образом, возможно признание недействительностью сделки по удовлетворению требования, срок исполнения которого уже наступил, при наличии других требований, срок исполнения которых еще не наступил, если кредитор знал или должен был знать, что получаемое им исполнение может сделать невозможным исполнение должником своих обязательств перед другими кредиторами.
Судебно-арбитражная практика в последние годы выявила множество случаев оспаривания сделок должника по этому основанию. Суды часто признают недействительными сделки, которые выражаются в банковских операциях с предоставлением преимущественного удовлетворения требованиям одного кредитора перед другими, а также сделки о зачете встречных
однородных требований с предпочтением удовлетворения требований одного кредитора перед другими.
Одной из основных проблем при оспаривании сделок с предпочтением является расширительное толкование данного основания, выходящее за пределы его буквального содержания и смысла. Например, суды признают недействительными сделки по передаче имущества должника взыскателю в рамках исполнительного производства и применяют последствия недействительности сделки в виде возврата денежных средств в конкурсную массу должника и восстановления задолженности перед кредитором [6, с. 95].
При оспаривании сделок с предпочтением бремя доказывания того, что сделка приводит или может привести к предоставлению предпочтения, лежит на лице, оспаривающем сделку. Также ответчик должен доказать, что он не знал и не мог знать о наличии признаков неплатежеспособности контрагента. Однако суды применяют повышенный стандарт доказывания в делах о банкротстве. При наличии заинтересованных лиц презюмирующими обстоятельствами могут являться обращения должника о отсрочке погашения обязательств, наличие картотеки, информация о подаче заявления о признании должника банкротом, судебные споры по другим обязательствам с должником и т.д. Однако уведомление о наличии других кредиторских задолженностей или неуплата арендных платежей не является достаточным основанием для установления осведомленности кредитора о неплатежеспособности должника.
Таким образом, судебная практика разнообразна, и существует множество случаев, когда сделки с предпочтением признаются недействительными на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве [3, 4]. Для полноценного исследования данного вопроса следует обратиться к соответствующим нормам законодательства, включая указанный Закон, а также к судебным решениям, направленным на разъяснение данного вопроса.
В соответствии с юридическими нормами и судебной практикой, при рассмот-
рении сделок с предпочтением, когда конкурсным кредитором выступает кредитно-финансовая организация, основанные на договорах кредитования, кредитной линии и т.д., суд может принять во внимание обязанность должника предоставить отчетность о своем финансовом состоянии. Если договор кредитования предусматривал такую обязанность, то суд может рассмотреть это как факт, что кредитор имел информацию о неплатежеспособности должника. Однако, следует отметить, что в нормальных хозяйственных отношениях между сторонами, наличие такой информации не обязательно делает кредитором займо-давца в случае несостоятельности должника.
Если платеж был получен после того, как кредитор подал заявление о признании должника банкротом или узнал о подаче такого заявления другим кредитором, суд должен учитывать обстоятельства подачи заявления и оценить, действительно ли была неплатежеспособность должника, или инициатор банкротства использовал процедуру банкротства как средство принудительного исполнения судебного решения. Также следует учитывать, были ли поданы заявления других кредиторов в рамках банкротного дела.
Согласно законодательству, недобросовестность контрагента по сделке с предпочтением не требует отдельного доказывания, если выполняются следующие усло-
вия: сделка направлена на обеспечение исполнения должником или третьим лицом обязательств, возникших до совершения спорной сделки, и сделка привела к изменению очередности удовлетворения требований кредиторов.
Учитывая указанные нормативно-правовые акты и судебные решения, можно сделать вывод, что сделки с предпочтением можно рассматривать как сделки с пороками содержания, поскольку условия таких сделок не соответствуют требованиям закона.
Также стоит отметить, что доказывание осведомленности кредитора о неплатежеспособности должника является сложным процессом, особенно в случаях банкротства. Нередко суды требуют от кредитора доказать, что он не только не знал о неплатежеспособности, но и не мог знать о ней. Это высокий стандарт доказывания, который может создать препятствия для кредиторов в защите своих законных интересов.
В целом, оспаривание сделок должника, влекущих за собой предоставление предпочтения одному из кредиторов перед другими, является сложной и спорной областью права. Требуется более четкое и предсказуемое законодательство, которое бы устанавливало четкие критерии и ограничения для оспаривания таких сделок. Это поможет достичь баланса между защитой интересов кредиторов и обеспечением стабильности правовых отношений.
Библиографический список
1. Зайцев О.Р. Оспаривание сделок при банкротстве // Несостоятельность (банкротство): научно-практический комментарий новелл законодательства и практики его применения. -М., 2010. - С. 106-115.
2. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 10 марта 2015 г. № 305-ЭС14-4539 по делу № А40-74090/2012 // База судебных актов, судебных решений и нормативных документов «Судебные и нормативные акты РФ». - [Электронный ресурс]. - Режим доступа: https://sudact.ru/arbitral/doc/lsC42fN Zw3Na/ (дата обращения: 15.05.2023).
3. Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14 марта 2016 г. № Ф02-7548/2015 по делу № А33-026/2014 // База судебных актов, судебных решений и нормативных документов «Судебные и нормативные акты РФ». - [Электронный ресурс]. -Режим доступа: https://sudact.ru/ arbitral/doc/sD7Gyqi5eEQK/ (дата обращения: 15.05.2023).
4. Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 марта 2016 г. № Ф09-12285/15 по делу № А76-11157/2014» // База судебных актов, судебных решений и нормативных документов «Судебные и нормативные акты РФ». - [Электронный ресурс]. - Режим доступа: https://sudact.ru/arbitral/doc/L690Q l4biqoB/ (дата обращения: 15.05.2023).
5. Постановление Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63 (ред. от 30 июля 2013 г.) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» // База судебных актов, судебных решений и нормативных документов «Судебные и нормативные акты РФ». - [Электронный ресурс]. - Режим доступа: https://sudact.ru/arbitral/doc/uKmVqgPacsWK/ (дата обращения: 15.05.2023).
6. Савин Д.Г. Оспаривание сделок с предпочтением в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица // Современный юрист. - 2016. - № 4. - С. 95-102.
CHALLENGING DEBTOR'S TRANSACTIONS RESULTING IN PREFERENCE TO ONE OF THE CREDITORS OVER OTHER CREDITORS
A.I. Mustafin1, Graduate Student
A.T. Gaimaleeva1'2, Candidate of Legal Science, Associate Professor 1Ufa University of Science and Technology
2Bashkir Academy of Public Service and Management under the Head of the Republic of
Bashkortostan
(Russia, Ufa)
Abstract. This article analyzes the contestation of the debtor's transactions, which entail giving preference to one of the creditors over other creditors. The paper concludes that proving the creditor's knowledge of the debtor's insolvency is a complex process, especially in cases of bankruptcy. Quite often the courts require the creditor to prove that he not only did not know about the insolvency, but also could not have known about it. This is a high standard of proof that may create barriers for creditors to protect their legitimate interests.
Keywords: challenging the debtor's transactions, preference for creditors, invalidity of transactions.
