CC BY
193Гражданское право; предпринимательское право; семейное право; международное частное право
УДК 347 ББК 67
DOI 10.24412/2073-3313-2021-5-38-41
ОСОБЕННОСТИ ПРИЗНАНИЯ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ МНИМЫХ ЛИБО ПРИТВОРНЫХ СДЕЛОК В ГРАЖДАНСКОМ ПРАВЕ
Максим Владимирович БЕЛОБОРОДОВ, кандидат экономических наук, доцент, преподаватель кафедры гражданского права и процесса Дальневосточного федерального университета (Юридическая школа) Beloborodov.mv@gvfu.ru
Виолетта Фёдоровна ЕВТЯГИНА, студентка 4-го курса бакалавриата, Юридическая школа Дальневосточного федерального университета vevtyagina@mail.ru
Научная специальность по публикуемому материалу: 12.00.03 — гражданское право;
предпринимательское право; семейное право; международное частное право
Аннотация. Статья посвящена рассмотрению возникающих в практике вопросов о признании недействительными мнимых либо притворных сделок и применении последствий их недействительности. Отсутствие однозначности в вопросах определения лица, которое имеет право на подачу иска о признании мнимой и притворной сделки недействительной и применении результатов такой недействительности, последствий недействительности, привлекает повышенное внимание к данному гражданско-правовому институту и обусловливает актуальность темы.
Ключевые слова: мнимая и притворная сделка, квалификация правоотношений сторон, недействительная сделка, правовые последствия недействительной сделки, ничтожная сделка, оспоримая сделка.
Annotation. The article is devoted to addressing the issues of invalidation of imaginary or sham transactions and the application of the consequences of their invalidity. The lack of certainty in the definition of the person who has the right to file a claim for invalidation and sham transaction invalidation and application of the results of such invalidity, the consequences of invalidity, draws increased attention to this civil law institution and makes the topic relevant.
Keywords: imaginary and imaginary transaction, qualification of legal relations of the parties, invalid transaction, legal consequences of an invalid transaction, void transaction, disputed transaction.
Определения мнимой и притворной сделки приводится в ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации1, согласно которому:
■ мнимая сделка — это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия;
■ притворная сделка — это сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях.
Понятие недействительной сделки гражданское законодательство не содержит. Сформулированная в ч. 1 ст. 166 ГК РФ норма о том, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка), а также перечисление в последующих статьях Кодекса перечня недействительных сделок дает указание
ЗАКОН И ПРАВО • 05-2021
на то, что любые сделки, выходящие за пределы этого перечня, действительны.
Иными словами, недействительная сделка — сделка, произведенная с характерными признаками нарушения прав или охраняемых законом интересов либо с нарушением хотя бы одного из условий действительности сделки.
Недействительные сделки делятся на ничтожные и оспоримые (ст. 166 ГК РФ). Перечень ничтожных сделок прямо указан в законе, прямого указания на оспоримость сделок закон не содержит. Ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения. Главное отличие ее от оспоримой в том, что судебного оспаривания для признания ничтожной сделки недействительной не требуется (ч. 1 ст. 166 ГК РФ).
В пункте 84 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее — Постановление № 25) разъяснена допустимость предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности.
Основания для признания сделки недействительной:
1. Субъекты сделки не обладают необходимой правоспособностью или дееспособностью.
2. Воля субъектов формируется в ненормальных условиях или волеизъявление не соответствует воле.
3. Содержание сделки противоречит закону.
4. Нарушение формы сделки.
Частью 3 ст. 166 ГК РФ закреплено право сторон сделки, а в предусмотренных законом случаях иного лица на обращение с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки, что предусматривает право лица, имеющего охраняемый законом интерес , требовать признания недействительной ничтожной сделки. Неоднозначность формулировок нормы в части субъектов («иное лицо», «лицо, имеющее охраняемый законом интерес»), имеющих право обратиться в суд, вызывает дискуссии и отражается в судебной практике.
При разъяснении Верховный Суд РФ указал, что иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, может быть удовлетворен, если законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица. И обязательно в исковом заявлении такого лица должно быть указано право, защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего по-
лученного по сделке, в противном случае суду предписано оставить иск без движения (п. 78 Постановления № 25)2.
Что касается права на принятие иска от лица, потерпевшего от мнимой сделки и не являющегося его стороной, то возложенная п. 78 Постановления № 25 обязанность указать в иске, как его права будут восстановлены двусторонней реституцией, представляется возможной только в случае, если стороны формально сделку исполнили. По общему правилу, реституция в отношении мнимых сделок не применяется, поскольку ч. 2 ст. 167 ГК РФ связывает применение реституции с фактом исполнения ничтожной сделки.
Называть реституцию «главным имущественным последствием недействительной сделки»3 слишком громко, поскольку в качестве последствия недействительности мнимых и притвор -ных сделок реституция применяется в редких случаях. Таким образом, лицо, не являющееся стороной мнимой сделки и потерпевшее от ее заключения, по смыслу п. 78 Постановления № 25 также ограничено в праве на подачу иска.
Исходя из сложившейся судебной практики выработано определение заинтересованного лица по спорам о признании сделок ничтожными.
Из апелляционного определения Санкт-Петербургского городского суда от 18 июня 2018 г. № 33-10763/2018 следует, что «исходя из положений статей 9, 10, 12, 166, 168 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки и применении последствий ее недействительности может быть заявлено иным лицом, не являющимся стороной сделки. Иным (третьим) лицом признается субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки»4.
В решении Никулинского районного суда города Москвы от 5 декабря 2018 г. по делу № 25483/18 указано, что «лицо считается имеющим материальный интерес в деле, если оно требует защиты своего субъективного права или охраняемого законом интереса, а предъявляемый иск является средством такой защиты. Субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вно-
ЗАКОН И ПРАВО • 05-2021
сит известную неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. К этим лицам относятся сами стороны недействительной (ничтожной) сделки, а также другие лица, чьи права могут оказаться нарушенными как исполнением недействительной (ничтожной) сделки, так и одним только мнимым ее существованием»5.
Следовательно, в споре о ничтожности мнимой сделки необходимо доказать, что истинные намерения сторон не направлены на создание какого-либо правового результата, а в споре о притворной — доказать, на достижение каких правовых последствий направлена воля всех участников сделки.
Основываясь на формулировке ч. 2 ст. 170 ГК РФ и п. 87 Постановления № 25, Арбитражный суд города Москвы цель совершения сделки называет квалифицирующим признаком притворной сделки. Арбитражный суд Пермского края пришел к выводу, что «для этой категории ничтожных сделок определение точной цели не требуется».
Верховный Суд РФ неоднократно, проверяя законность вынесенных нижестоящими судами судебных актов, высказывался именно о цели совершения мнимой сделки. Среди подобных целей совершения мнимой сделки суд указывал: искусственное наделение лица правами залогового кредитора; формальную смену собственника недвижимого имущества без реального перехода на него прав во избежание обращения на него взыскания и т.д.
Таким образом, цель совершения сделки, преследуемой сторонами при совершении аналогичных сделок, входит в число обязательных элементов доказывания по делам о мнимых или притворных сделках.
Арбитражный суд Тюменской области, рассматривая спор о признании недействительными сделок по признакам мнимости, указал: «в условиях, когда оспаривающее сделку лицо объективно ограничено в возможности доказывания, предъявление к нему высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству сторон спора. В таком случае достаточно подтвердить существенность сомнений в реальности сделки, в то же время стороны сделки не лишены возможности представить в суд как прямые, так и косвенные доказательства, опровергающие сомнения в реальности ее исполнения»6.
В итоге, по нашему мнению, имеется существенный пробел в сформулированном в п. 78
Постановления № 25 определении лиц, имеющих право на иск о признании сделки ничтожной и (или) применении последствий ничтожности сделки.
Неисполнимость требования обусловлена применением к мнимым и притворным сделкам иных последствий, нежели реституция. Если учитывать, что в названном постановлении Верховным Судом РФ введена в действие процессуальная норма, указывающая судам оставлять заявление без движения в случае неисполнения истцом требований п. 78 Постановления № 25, считаем, что для подачи иска о признании фиктивных сделок недействительными необходимо иное определение лица, имеющего право на иск.
Общие положения о последствиях недействительности ничтожной сделки определены в ст. 167 ГК РФ, в соответствии с которой недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Исходя из данной формулировки применение последствий недействительности сделки законодатель связывает с двумя видами реституции: реституцией владения (возврат полученного в натуре) и компенсационной реституцией (выплата денежной компенсации).
Верховный Суд РФ в п. 86 Постановления № 25 дает разъяснения, что правовые последствия у мнимых сделок бывают, когда стороны такой сделки для вида осуществляют ее формальное исполнение. К таким последствиям относятся «осуществление сторонами для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество», что «не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной».
В споре по иску ФССП о признании недействительными мнимых сделок по отчуждению имущества страховой компании с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания и применении последствий недействительности сделок суд, удовлетворяя требования истца, постановил применить последствия недействительности сделок в виде возврата недвижимого имущества страховой компании (ответчику). Из-под контроля страховой компании имущество не выбывало, поскольку было передано по мнимой сделке дочернему обществу. При таких обстоятельствах вывод суда о применении последствий «в виде возврата недвижимого имущества стра-
ЗАКОН И ПРАВО • 05-2021
ховой компании (ответчику)» представляется несколько нелогичным.
Подведем итоги. По нашему мнению, имеет место значительный пробел в сформулированном в п. 78 Постановления № 25 определении лиц, имеющих право на иск о признании сделки ничтожной и (или) применении последствий ничтожности сделки. Для лиц, не являющихся стороной данной сделки, принятие такого иска к производству представляется весьма трудным ввиду неисполнимости выработанной нормы об обязанности доказать, как право истца будет восстановлено в результате возврата, полученного по сделке.
Верховным Судом РФ введена в действие процессуальная норма, указывающая судам оставлять заявление без движения в случае неисполнения истцом требований. Полагаем, что для целей подачи иска о признании фиктивных сделок недействительными необходимо доработать определение лица, имеющего право на иск о признании сделки ничтожной и (или) применении последствий ничтожности сделки. Последствием недействительности притворной сделки может быть возмещение убытков как восстановление прав потерпевшей стороны по прикрываемому договору.
1 Гражданский кодекс РФ (часть первая): Федеральный закон от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 08.12.2020) // URL: http://www.consultant.ru/
2 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // Бюллетень ВС РФ. 2015. № 8. Август.
3 Гражданское право: Учебник: В 4-х т. / Отв. ред. Е.А. Суханов. 3-е изд. Т. I: Общая часть. М.: Волтерс Клувер, 2004. С. 495.
4 Решение Никулинского районного суда города Москвы от 05.12.2018 по делу № 2-5483/18) // URL: https:// mos-gorsud.ru/rs/nikulinskij/cases/docs/content/9fDd9de9-4fdf-4479-8d5e-93e54e9c90b1
5 Решение Никулинского районного суда города Москвы от 05.12.2018 по делу № 2-5483/18) // URL: https:// mos-gorsud.ru/rs/nikulinskij/cases/docs/content/9f0d9de9-4fdf-4479-8d5e-93e54e9c90b1
6 Решение Арбитражного суда Тюменской обл. от 16.11.2020 по делу № А70-15521/2020 // URL: https:// ras.arbitr.ru/Document/Pdf/77c191ee-77d8-4830-89a0-3022bc12cf24/123e5cf9-5bc0-471e-919a-9e10f2192395/ %D0%9070-15521
Библиографический список
1. Апелляционное определение Санкт-Петербургского городского суда от 18.06.2018 № 3310763/2018 по делу № 2-476/2017 // URL: https:// kad.arbitr.ru/Document/Pdf/9f995a84-72e6-4819-a4a4-09af4e06c1da/ea7b0a03-96b9-4e65-97ac-fa0d0e2b0173/A70-5326
2. Бежецкий А.Ю. Защита прав и законных интересов субъектов гражданского оборота посредством признания сделок мнимыми и притворными // Бизнес в законе. 2010. № 5. С. 76— 78 // URL: https://www.elibrary.ru/item.asp?id= 16233593
3. Гражданский кодекс РФ (часть первая): Федеральный закон от 30.11.1994 № 51 -ФЗ (ред. от 08.12.2020) // URL: http://www.consultant.ru/
4. Сделки, представительство, исковая давность: постатейный комментарий к статьям 153—208 Гражданского кодекса Российской Федерации / В.В. Байбак, Р.С. Бевзенко, С.Л. Бу-дылин и др.. Отв. ред. А.Г. Карапетов. М.: М-Логос, 2018 // СПС «Консультант Плюс»
ЗАКОН И ПРАВО • 05-2021
